EXHIBIT 10.92
English Translation and Summary of
Credit Agreement between Postbank and Domilens Gmbh date 1/13/03
Terms of Current Account Credit Line
Domilens and Postbank agree to the following:
1) Maximum Credit Line: EUR 210,000.
2) Credit costs: The actual interest rate is 8.5% per annum. The interest rate
can be adjusted.
3) Termination/Duration of the contract
The credit line is due November 30, 2003
4) Special agreement
During the duration of this agreement, Domilens needs to provide to the Postbank
quarterly results. Domilens will not payout, throughout the entire term of this
Credit Line Agreement, any retained earnings in the amount of EUR 2,746,639 (as
per balance sheet of December 31, 2001).
5) Securities
The credit facility is personally guaranteed by the President of the German
Subsidiary.
6) ...
7) ....
8) Costs...
9) Governing Law
Deutsche Postbank AG [LOGO OF POSTBANK]
- -nachstehend die Postbank genannt-
Kontokorrentkredit Konto Nr.: 0174.022.202
Ort, Datum: Hamburg, 19.12.2002
DOMILENS Vertrieb fur medizinische Produkte GmbH
Holsteiner Chaussee 303a
22457 Hamburg
- -nachstehend der Kreditnehmer genannt - schliesst/schliessen mit der
Postbank folgenden Vertrag uber einen Kredit in laufender Rechnung
bis zum Hochstbetrage von 210.000, - EUR
1 Krediteinraumung
Der Kredit wird in genannter Hohe auf Girokonto Nr. 0174.022.202 zur Verfugung
gestellt/1/.
2 Kreditkosten
Fur die jeweils in Anspruch genommene Kreditvaluta sind die von der Postbank fur
Kredite dieser Art jeweils festgesetzen Zins- und Provisionssatze zu zahlen.
Anderungen der Satze werden dem Kreditnehmer mitgeteilt.
Der Zinssatz betragt zur Zeit 8,50 v. H. pro Jahr.
Sowelt der zugesagte Kredit nicht in Anspruch genommen ist, wird als Entgelt fur
die Bereithaltung der gesamten Kreditvaluta eine Kreditprovision von - v.H. pro
Jahr berechnet/2/
Daneben werden erhoben/2/
- --
Zu jedem Rechnungsabschluss werden die bis dahin angefallenen Kreditkosten
belastet. Wird dadurch der eingeraumte Kredit uberschritten, so berechnet die
Postbank fur den uberzogenen Betrag-wie bei jeder Kredituberschreltung.-
[X] die fur Uberziehungen jeweils festgesetzten UBERZIEHUNGSZINSEN, zur Zeit
15,00 v.H. pro Jahr.
[ ] neben den o.g. Kreditkosten die bei ihr fur Uberziehungen jeweils
festgesetzte UBERZIEHUNGSPROVISION, zur Zeit v.H. pro Jahr.
Der Kreditnehmer verpflichtet sich, die Uberziehung jeweils umgehend
auszugleichen.
3 Laufzeit Kundigung
Die Krediteinraumung erfolgt unbefristet, soweit nachfolgend keine Befristung
gesondert vereinbart ist.
[X] Die Krediteinraumung ist bis 30.11.2003 befristet.
Fur die Kundigung gilt. Nr. 18 der Allgemeinen Geschaftsbedingungen der
Postbank.
4 Besondere Vereinbarungen
Wahrend der Laufzeit dieses Kreditvertrag stellt der Kreditnehmer der Postbank
unaufgefordert regelmassig aktuelle Zwischenzahlen (Betriebswirtschaftliche
Auswertung mit Summen- uns Saldenliste), und zwar jeweils per 30.3., 30.06.,
30.09., 30.12. eines jeden Jahres, zur Verfugung. Es gilt als vereinbart, das
wahrend der Laufzeit dieses Kreditvertrags die im Jahresabschluss 2001 unter der
Position "Bilanzgewinn" ausgewiesenen Betrage in Hohe von Insgesamt EUR
2,746,639.25 nicht ausgeschuttet werden und im Unternehmen verbleiben. Zu dem in
der durch den Gesellschafter Gunther Roepstorff in der Selbstauskunft vom
01.09.2002 angegebenen Immobilienvermogen ist uns ein aktueller vollstandiger
Grundbuchauszug nachzureichen.
5 Sicherheiten
Der Kredit kann erst in Anspruch genommen werden, wenn alle Voraussetzungen
dafur erfullt sind, dass die vereinbarten Sicherheiten der Postbank zur
Verfugung stehen und der Postbank hieruber ggf. eine Bestatigung vorliegt. Der
Kreditnehmer stellt der Postbank - unbeschadet der Haftung etwa bereits
bestehender oder kunftiger Sicherheiten im Rahmen ihres Sicherungszwecks - in
besonderen Vertragen folgende Sicherheiten: - Stellung einer
selbstschuldnerischen Mochstbetragsburgschaft in Hohe von EUR 210.000,00 durch
den Gesellschafter Gunther Roepstorff.
6 Mehrere Kreditnehmer
Mehrere Kreditnehmer haften fur die Verbindlichkeiten aus diesem Vertrag als
Gesamtschuldner. Wird die Postbank von einem Kreditnehmer befriedigt, so pruft
sie nicht, ob diesem Anspruche auf von ihr nicht mehr benotigte Sicherheiten
zustehen. Sie wird solche Sicherheiten grundsatzlich an den Sicherungsgeber
zuruckgeben, soweit der leistende Kreditnehmer nicht nachweist, dass die
Zustimmung des Sicherungsgebers zur Herausgabe an ihn Vorliegt.
7 Offenlegungs- und Auskunftspflicht
Der Kreditnehmer hat der Postbank oder einer von ihr beauftragten Stelle wahrend
der gesamten Laufzeit dieses Kredites jederzeit, mindestens einmal jahrlich,
Einblick in die aktuellen wirtschaftlichen Verhaltnisse zu gewahren, durch
Ubergabe aussagefahiger Unterlagen (z. B. Bilanzen/Jahresabschlusse,
Einkommensteuerbescheide und -erklarungen, Vermogensubersichten usw.), jede
gewunschte Auskunft zu erteilen und die Besichtigung seines Betriebes zu
ermoglichen. Die Postbank ist auch aufgrund gesetzlicher Vorgaben (Section 18
KWG) verpflichtet sich die wirtschaftlichen Verhaltnisse des Kreditnehmers
offenlegen zu lassen.
Die Postbank kann die dafur erforderlichen Unterlagen direkt bei den Beratern
des Kreditnehmers in Buchfuhrungs- und Steuerangelegenheiten nach Rucksprache
mit dem Kreditnehmer anfordern. Soweit die genannten Unterlagen auf Datentrager
gespeichert sind, ist der Kreditnehmer verpflichtet, diese in angemessener Frist
lesbar zu machen.
Fur den Fall, dass der Kreditnehmer diese Verpflichtungen nicht erfullt, ist die
Postbank berechtigt, das Kreditverhaltnis zur sofortigen Ruckzahlung zu
kundigen.
Die Postbank ist berechtigt, jederzeit die offentlichen Register sowie das
Grundbuch und die Grundakten einzusehen und auf Rechnung des Kreditnehmers
einfache oder beglaubigte Abschriften und Auszuge zu beantragen, ebenso
Auskunfte bei Versicherungen, Behorden und sonstigen Stellen, insbesondere
Kreditinstituten, einzuholen, die sie zur Beurteilung des Kreditverhaltnisses
fur erforderlich halten darf.
8 Kosten des Vertrages
Alle durch den Abschluss und Vollzug dieses Vertrages einschliesslich
der Sicherheitenbestellung entstehenden Kosten tragt der Kreditnehmer.
9 Gerichtsstand
Soweit sich die Zustandigkeit des allgemeinen Gerichtsstandes der Postbank nicht
bereits aus Section 29 ZPO ergibt, kann die Postbank ihre Anspruche im Klageweg
an ihrem allgemeinen Gerichtsstand verfolgen, wenn der im Klageweg in Anspruch
zu nehmende Kreditnehmer Kaufmann oder eine juristische Person im Sinne der Nr.
6 AGB ist oder bei Vertragsabschluss keinen allgemeinen Gerichtsstand im
inland hat oder spater seinen Wohnsitz oder gewohnlichen Aufenthaltsort aus der
Bundesrepublik Deutschland verlegt oder sein Wohnsitz oder gewohnlicher
Aufenthaltsort im Zietpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist.
10 Allgemeine Geschaftsbedingungen
Erganzend gelten die Allgemeinen Geschaftsbedingungen der Deutschen Postbank AG.
Der Wortlaut der AGB kann in den Geschaftsstellen der Deutschen Postbank AG
eingesehen werden. Der Kunde kann auch die Zusendung der AGB verlangen.
Der Vertrag und die Durchschrift sind von allen auf der Vorderseite genannten
Kreditnehmern zu unterschreiben!
Ort. Datum (falls abweichend von Seite 1)
Hamburg 13.01.03
Legitimation
[X] 1. Pers. bek. und bereits legitimiert bei Konto _________ Ausgewiesen durch
[ ] Personalausweis [ ] Reisepass Nr. _______ ausgestellt von __________
[ ] 2. Pers. bek. und bereits legitimiert bei Konto _________ Ausgewiesen durch
[ ] Personalausweis [ ] Reisepass Nr. _______ ausgestellt von __________
[ILLEGIBLE]
Firma and Unterschrift(en) der Kreditnehmer
Der/Die Kreditnehemer handelt/handeln fur eigene Rechnung:
[X] Ja. [ ] Nein
/s/ G. Roepstorff
Domilens GmbH
Fur die Postbank:
[ILLEGIBLE] /s/
13.01.03