EXHIBIT 99.3
 
                             LOGIQUE DISCRETE INC.
 
                                  PROCURATION
 
      SOLLICITEE PAR LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES
                                 ACTIONNAIRES
                     
                  QUI SE TIENDRA LE [    ] DECEMBRE 1998     
   
  Le soussigne, actionnaire de LOGIQUE DISCRETE INC. (la Societe) constitue
par les presentes Richard J. Szalwinski ou, a defaut, Francois Plamondon, ou a
leur place,                  son fonde de pouvoir, pour assister et agir en
son nom a l'assemblee generale speciale des actionnaires de la Societe qui
aura lieu le [    ] decembre 1998 ou a tout ajournement de cette assemblee. Il
lui confere tous les pouvoirs qu'il pourrait exercer s'il etait present a une
telle assemblee ou reprises, et avec autorite pour le fonde de pouvoir de
voter selon sa discretion a moins de mentions specifiques incluses a la
presente et LE FONDE DE POUVOIR POURRA VOTER ET AGIR SELON SA DISCRETION QUANT
AUX MODIFICATIONS OU AUX VARIATIONS APPORTEES AUX QUESTIONS ENONCEES DANS
L'AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE ET QUANT A TOUTE AUTRE QUESTION DUMENT
SOUMISE A L'ASSEMBLEE.     
 
  Le fonde de pouvoir est par les presentes specifiquement autorise a exercer
cette procuration afin de voter ou de s'abstenir de voter les actions qui sont
inscrites au nom du soussigne comme suit:
 
  EN FAVEUR [_] CONTRE [_] d'une resolution speciale produite a l'annexe E-2
  de la circulaire conjointe de sollicitation de procurations et prospectus
  par la direction d'Autodesk, Inc. et de Logique Discrete Inc. approuvant la
  convention intitulee Amended and Restated Agreement and Plan of Acquisition
  and Amalgamation datee du 23 septembre 1998 intervenue entre Autodesk,
  Inc., 9066-9771 Quebec Inc., 9066-9854 Quebec Inc., Autodesk Canada Inc.,
  Autodesk Development B.V. et Logique Discrete Inc., la convention de fusion
  datee du 23 septembre 1998 intervenue entre Logique Discrete Inc., 9066-
  9854 Quebec Inc., 9066-9771 Quebec Inc. et Autodesk, Inc., a titre
  d'intervenant, et confirmant le reglement special 1998-1 ayant trait a la
  fusion impliquant 9066-9771 Quebec Inc., 9066-9854 Quebec Inc. et Logique
  Discrete Inc.
 
Date:__________  Signature: ___________________________________________________
 
  Nom (en caracteres d'imprimerie): __________________________________________
 
Notes:
 
(1) Cette procuration doit etre signee par l'actionnaire ou par son mandataire
    autorise par ecrit. Si l'actionnaire est une societe, la procuration doit
    porter son sceau ou etre signee par un dirigeant ou un mandataire dument
    autorise. Les codetenteurs doivent tous signer. Les executeurs,
    administrateurs, fiduciaires et autres representants doivent faire mention
    de leur fonction lorsqu'ils signent. Une procuration non datee est reputee
    porter la date de son envoi par la poste a l'actionnaire.
 
(2) UN ACTIONNAIRE PEUT NOMMER COMME FONDE DE POUVOIR POUR ASSISTER ET AGIR EN
    SON NOM A L'ASSEMBLEE UNE PERSONNE (QUI N'A PAS A ETRE ACTIONNAIRE) AUTRE
    QUE LES PERSONNES DESIGNEES DANS CETTE PROCURATION EN INSCRIVANT LE NOM DE
    CETTE PERSONNE DANS L'ESPACE PREVU OU EN REMPLISSANT UNE AUTRE PROCURATION
    APPROPRIEE.
 
(3) Lors d'un vote a main levee ou d'un scrutin, les voix afferentes aux
    actions representees par cette procuration sont exprimees, selon les
    directives donnees par l'actionnaire; en l'absence de directives
    contraires, LES VOIX AFFERENTES AUX ACTIONS SONT EXPRIMEES EN FAVEUR DE
    LA QUESTION SPECIFIEE AUX PRESENTES.