No. 725114 I
PROTOCOLO
NUMERO DIECISIETE: Ante mi, ROBERTO LEON GOMEZ, Notario Publico con oficina
en San Jose, comparecen: el senor JORGE OSBORNE GUELL, mayor, casado una
vez, Administrador de Empresas, vecino de Cartago, portador de la cedula de
identidad numero uno - seiscientos cincuenta y tres - cuatrocientos treinta y
cinco, actuando en su caracter de Apoderado Especial con facultades
sufficientes para este acto de la compania denominada FIDUCIARIA BFA S.A., en
adelante identificada en el presente documente como "BFA", con domicilio en
San Jose, La Uruca contiguo a LACSA, cedula de persona juridica numero
tres-cierito uno - ciento setenta y nueve mil ochocientos treinta y cinco,
personeria de cuya vigencia el suscrito Notario da fe con vista de la
escritura numero sesenta y uno del tomo cuarenta y tres del protocolo del
Notario Roberto Leon Gomez otorgada en San Jose el dia doce de enero del amo
dos mil, escritura de la cual no se guarda certificacion por constar en el
protocolo del Notario Leon Gomez: y, el senor, EDGAR ZURCHER GURDIAN, quien
es mayor, divorciado dos veces, abogado, vecino de San Jose, portador de la
cedula de identidad numero uno - quinientos treinta y dos - trescientos
noventa, actuando en su condicion de APODERADO ESPECIAL con facultades
suficientes para este acto de PRICSMARLANDCO, SOCIEDAD ANONIMA, cedula de
persona juridica numero tres - ciento uno - doscientos veintinueve mil
novecientos cuarenta y ocho con domicillo en San Jose calle primera, avenidas
nueve y once, numero novecientos cincuenta y nueve personeria de la cual da
fe el suscrito Notario con vista de la escritura numero setenta del tomo
noveno del protocolo del Notario Fernando Alfaro Chamberlain, que es
protocolizacion del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de la indicada companla, celebrada en San Pedro Sula, Republica de Honduras
a las ocho horas del dia veintinueve de setiembre de mil novecientos noventa
y nueve, escritura de la cual el suscrito Notario guargo copias en mi
protocolo de referencias. El suscrito Notario da fe de la vigencia del plazo
social de cada una de las companias indicadas en la comparecencia. Los
comparecientes DICEN: CAPITULO PRIMERO DE LA CANCELACION DE HIPOTECA:
FIDUCIARIA BFA S.A., en su condicion de fiduciara del fidelcomiso inscrito
en el Registro Publico de la Propiedad inmueble al TOMO CUATROCIENTOS
CUARENTA Y CINCO, ASIENTO NUEVE MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y CINCO,
encontrandose debidamente autorizada al efecto por parte del Fidelcomisano
del fidelcomiso recien referido, sea COMMERCIAL INTERNATIONAL BANK & TRUST
CO. LTD., con cedula persona juridica
numero tres - cero doce - ciento veintiseis mil trescientos veinticuatro, al
no existir ninguna deuda que este siendo garantizada con las cedulas
hipotecariae que a continuacion se dira, procede a cancelar las mismas
dejando libre a la finca hipotecada, sea la finca del Partido de HEREDIA,
matricula de Folio Real Mecanizado Numero VEINTITRES MIL DOSCIENTOS CINCO -
CERO CERO CERO libre de estos gravamenes. Las cedulas hipotecarias que se
cancelan en este acto son las siguientes: i.) Cedula hipotecaria de primer
grado inscrita al tomo trescientos cincuenta y seis; asiento dieciocho mil
setecientos del Registro Publico de la Propledad Inmueble. ii.) Cedula
hipotecaria de segundo grado inscrita al tomo trescientos cincuenta y seis,
asiento dieciocho mil setecientos del Registro Publico de la Propledad
Inmueble. iii.) Cedula hipotecaria de fercer grado inscrita al tomo
trescientos setenta y ocho, asiento ocho mi cuatrocientos setenta y cuatro
del Registro Publico de la Propiedad Inmueble. iv.) Cedula hipotecaria de
cuarto grado inscrita al tomo trescientos ochenta y tres, asiento nueve mil
doscientos sesenta y uno del Registro Publico de la Propledad Inmueble. v.)
Cedula hipotecaria de quinto grado inscrita al tomo cuatrocientos dos,
asiento dieciocho mil doscientos treinta del Registro Publico de la Propledad
Inmueble. vi.) Cedula hipotecaria de sexto grado inscrita al tomo cuatrocientos
veinte, asiento once mil setecientos treinta y cinco del Registro Publico de
la Propledad Inmuemble. vii.) Cedula hipotecaria de setimo grado inscrita al
tomo cuatrocientos treinta y ocho asiento doce mil quinientos cincuenta y
cuatro del Registro Publico de la Propledad Inmueble. Se adjuntan las Indicadas
cedulas hipotecarias debidamente endosadas para su respective incineracion,
para lo cual se libera al Registro Publico de la Propledad Inmueble de toda
responsabilidad. CAPITULO SEGUNDO: DE LA COMPRAVENTA DE FINCA: PRIMERA:
FIDUCIARIA BFA S.A., en su condicion de propietaria fiduciaria de la finca
del Partido de HEREDIA, matricula de Folio Real Mecanizado Numero VEINTITRES
MIL DOSCIENTOS CINCO - CERO CERO CERO, que es terreno para construir
industrias, situado en el Distrito Primero San Pablo, del Canton Noveno San
Pablo, de la Provincia de Heredia, con una medida de CINCUENTA Y TRES MIL
OCHENTA Y SIETE METROS CON SESENTA Y NUEVE DECMETROS CUADRADOS, ilndando al
Norte con Francisco y Juan de Dos Murrillo, el Sur con Arabeta Villalobos
Jiminez y Otra, al Este con Quebrada Jestrudio y Linea Ferrea, y al Oeste
con celle publica, con el piano catastrado numero H - SEISCIENTOS OCHENTA Y
UN MIL SETECIENTOS TREINTA Y OCHO - OCHENTA Y SIETE, por encontrarse
debidamente Instruida y autorizada al efecto por parte del fidelcomisario del
fidelcomiso indicado en el Capitulo Primero de esta escritura, vende la
indicada finca a PRICSMARLANDCO S.A., quien acepta en esta acto a traves de
su representante. La indicada finca se vende libre de todo tipo de gravamenes
y ahotaciones. Del mismo modo, se deja constancia que la finca vendida en
este acto se encueantra al dia en
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cuenta al pago de todos los tributos que la afectan, SEGUNDA: El precio de la
compraventa lo constituye la suma de NOVECIENTOS MIL DOLARES, MONEDA DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, los cuales el representante de la vendedora
manifiesta recibir en este acto a su entera satisfaccion y aceptacion. Es
todo. El suscrito Notario da fe de haber explicado a cada uno de los
comparecientes el valor de sus estipulaciones, a lo cual las partes han
manifestado que es su voluntad otorgar el presente documento. Expido un
primer testimonio en el acto de otorgar la matriz. Leido lo escrito a los
comparecientes se manifestaron conformes y firmamos en la ciudad de San Jose
a las quince horas del dia veintiocho de enero del ano dos mil.
/s/ [ILLEGIBLE] /s/ [ILLEGIBLE]
NUMERO DIECIOCHO: Ante mi ROBERTO LEON GOMEZ, Notario Publico con oficina en
San Jose, comparecen: el senor, EDGAR ZURCHER GURDIAN, quien es mayor,
divorciado dos veces, abogado, vecino de San Jose, portador de la cedula de
identidad numero uno - quinientos treinta y dos - trescientos noventa,
actuando en su condicion de APODERADO ESPECIAL con facultades suficientes
para este acto de PRICSMARLANDCO, SOCIEDAD ANONIMA, sociedad que en adelante
y para todos los efectos del CONTRATO DE PRESTAMO se denominara LA DEUDORA
con cedula de persona juridica numero tres - ciento uno - doscientos
veintinueve mil novecientos cuarenta y ocho, con domicillo en San Jose,
calle primera, avenidas nueve y once, numero novecientos cincuenta y nueve
personeria de la cual da fe el suscrito Notario con vista de la escritura
numero setenta del tomo noveno del protocolo del Notario Fernando Alfaro
Chamberlain, que es protocolizacion del acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la indicada compania, celebrada en San Pedro
Sula, Republica de Honduras a las ocho horas del dia veintinueve de setiembre
de mil novecientos noventa y nueve, ESCRITURA DE LA CUAL EL NOTARIO LEON
GOMEZ GUARDA COPLAS EN SU PROTOCOLO DE REFERENCIAS; en su caracter de
APODERADO
ESPECIAL con facultades suficientes para este acto de la sociedad PRISMAR DE
COSTA RICA, SOCIEDAD ANONIMA, cedula de persona juridica numero tres - ciento
uno - doscientos treinta y un mil setecientos siete, con domicilio en San
Jose, calle primera, avenidas nueve y once, numero novecientos cincuenta y
nueve personeria de la cual da el suscrito Notario con vista de la escritura
numero setenta y uno del tomo noveno del protocolo del Notario Fernando
Alfaro Chamberlain, que es protocolizacion del acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la indicada compania, celebrada en San Pedro
Sula, Republica de Honduras a las ocho horas con quince minutos del dia
veintinueve de setiembre de mil novecientos noventa y nueve, ESCRITURA DE LA
CUAL EL NOTARIO LEON GOMEZ GUARDA COPIAS EN SU PROTOCOLO DE REFERENCIAS; y,
en su condicion de APODERADO ESPECIAL con facultades suficientes para este
acto de la compania PSC, S.A., una empresa organizada y existente de
conformidad con las leyes de Panama, con oficinas en San Jose, calle primera,
avenidas nueve y once, numero novecientos cincuenta y nueve, personeria de la
cual da fe el suscrito Notario con vista de la escritura numero setenta y dos
del tomo noveno del protocolo del Notario Fernando Alfaro Chamberlain, que es
protocolizacion del acta de Junta Directiva de la indicada compania,
celebrada en Miami, Estado de la Florida, Estados Unidos de America, a las
diez horas del dia nueve de diciembre de mil novecientos noventa y nueve,
ESCRITURA DE LA CUAL EL SUSCRITO NOTARIO GUARDO COPIAS EN SU PROTOCOLO DE
REFERENCIAS; el senor JESUS ERNESTO GRIJALVA, mayor, casado una vez, abogado,
de unico apellido en razon de su nacionalidad Estadounidense, portador del
pasaporte de su pais numero cero tres siete cero cero dos seis ocho nueve,
vecino de San Diego, California, Estados Unidos de America, actuando en su
condicion de APODERADO ESPECIAL con facultades suficientes para este acto de
la compania denominada PSMT CARIBE INC., una compania debidamente constituida
y existente de conformidad con las leyes de la Republica de British Virgin
Islands, con oficinas en cuarenta y seis cuarenta y nueve Morena Boulevard,
San Diego California, nueve dos uno uno siete, personeria de la que da fe el
suscrito Notario con vista del Poder Especial otorgado por el Presidente de
la indicada compania en San Diego, California, Estados Unidos de America el
dia cuatro de enero del ano dos mil ante el Notario Evelisse Hernandez, de
unico apellido en razon de su nacionalidad estadounidense, ESCRITURA DE LA
CUAL EL SUSCRITO NOTARIO GUARDO CERTIFICACION DEBIDAMENTE LEGALIZADA POR EL
MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DE LA REPUBLICA DE COSTA RICA, en su
archivo de referencias; y, en su condicion de APODERADO ESPECIAL con
facultades suficientes
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para este acto de la sociedad PRICESMART, INC., una empresa organizada y
existente de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos
de America, con oficinas en cuarenta y seis cuarenta y nueve Morena
Boulevard, San Diego California, nueve dos uno uno siete, PERSONERIA DE LA
QUE DA FE EL SUSCRITO NOTARIO CON VISTA DEL PODER ESPECIAL OTORGADO POR EL
PRESIDENTE DE LA INDICADA COMPANIA EN SAN DIEGO, CALIFORNIA, ESTADOS UNIDOS
DE AMERICA EL DIA CUATRO DE ENERO DEL ANO DOS MIL ANTE EL NOTARIO EVELISSE
HERNANDEZ, DE UNICO APELLIDO EN RAZON DE SU NACIONALIDAD ESTADOUNIDENSE,
ESCRITURA DE LA CUAL EL SUSCRITO NOTARIO GUARDA CERTIFICACION, DEBIDAMENTE
LEGALIZADA POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DE LA REPUBLICA DE
COSTA RICA, EN SU ARCHIVO DE REFERENCIAS. Las ultimas cuatro companias seran
identificadas en forma conjunta en este contrato como LOS FIADORES. El
suscrito Notario doy fe de la vigencia del plazo social de cada una de las
companias indicadas en la comparecencia. Los comparecientes DICEN:
CONSIDERANDO A -) Que LA DEUDORA le ha solicitado a COMMERCIAL INTERNATIONAL
BANK & TRUST CO. LTD., en adelante identificada en este documento como "CIB",
domiciliada en Nassau, Bahamas, con oficinas en Nassau N.P. Bahamas, Apartado
Postal cuatro mil ochocientos sesenta y ocho, cedula de persona juridica
numero tres - cero doce - ciento veintiseis mil trescientos veinticuatro, y
al BANCO BFA S.A., en adelante identificado en este documento como "BFA", con
cedula de persona juridica numero tres - ciento uno - cero cincuenta y cuatro
mil cincuenta y uno, domiciliado en San Jose, La Uruca, del Puente Juan Pablo
II, ciento setenta y cinco metros al Norte, un prestamo sindicado mercantil
por la suma de TRES MILLONES NOVECIENTOS MIL DOLARES, MONEDA DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA. De los recursos de dicho prestamo, NOVECIENTOS MIL
DOLARES, MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA seran utilizados para el
financiamiento de la compra de la finca del Partido de HEREDIA, matricula de
Folio Real Mecanizado Numero VEINTITRES MIL DOSCIENTOS CINCO - CERO CERO
CERO, que es terreno para construir industrias, situado en el Distrito
Primero San Pablo, del Canton Noveno San Pablo, de la Provincia de Heredia,
con una medida de CINCUENTA Y TRES MIL OCHENTA Y SIETE METROS CON SESENTA Y
NUEVE DECIMETROS CUADRADOS, lindando al Norte con Francisco y Juan de Dios
Murillo, al Sur con Arabela Villalobos Jimenez y Otra, al Este con Quebrada
Jestrudio y Linea Ferrea, y al Oeste con calle publica, con el plano
catastrado numero H - SEISCIENTOS OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS TREINTA Y OCHO
- - OCHENTA Y SIETE. Los restantes TRES
MILLONES DE DOLARES, MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA seran utilizados
para financiar la construccion de una tienda "PriceSmart" sobre la finca
anteriormente descrita. El prestamo sindicado de referencia sera identificado
en el presente contrato como el "PRESTAMO"; y, BFA y CIB seran identificadas
en forma conjunta en este documento como "LAS ACREEDORAS". Se deja constancia
que al amparo del PRESTAMO, CIB desembolsara la suma de DOS MILLONES
QUINIENTOS MIL DOLARES, MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Y BFA
desembolsara la suma de UN MILLON CUATROCIENTOS MIL DOLARES, MONEDA DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. De este modo, una vez que se hayan realizado todos
los desembolsos, CIB tendra una participacion de sindicalizacion del SESENTA
Y CUATRO PUNTO UNO POR CIENTO y BFA tendra una participacion de
sindicalizacion del TREINTA Y CINCO PUNTO NUEVE POR CIENTO. El Banco Agente
del presente prestamo sera BFA, quien se encargara de recibir todos los pagos
que deba efectuar LA DEUDORA y de transferirie a CIB el dinero que a esta le
corresponda. Tambien sera funcion del Banco Agente recibir toda la
documentacion e informacion que deba remitir LA DEUDORA A LAS ACREEDORAS. Por
el ejercicio de sus funciones como Banco Agente, BFA no devengara
remuneracion alguna. B -) QUE LA DEUDORA dara en garantia a LAS ACREEDORAS la
finca descrita en el Considerando A -) de este documento, garantia que
incluira cualquier mejora que se le haga a la misma, incluyendo futuras
construcciones. SIN QUE TOME NOTA EL REGISTRO: C -) QUE LA DEUDORA ha
cumplido con las siguientes condiciones precedentes para el otorgamiento del
PRESTAMO: i) LA DEUDORA ha proveido un esquema de garantias aceptable para
LAS ACREEDORAS, y ambas partes han llegado a un acuerdo de los terminos y
condiciones del PRESTAMO, la documentacion relacionada con esta transaccion,
incluyendo, pero no limitada a contratos de credito, polizas de seguro, etc,
tanto en su forma como en su contenido; ii) Los avaluos de la finca ofrecida
como garantia del PRESTAMO, fueron realizados por un perito valuador
seleccionado por LAS ACREEDORAS, determinandose que el valor de avaluo es
aceptable con relacion al monto del PRESTAMO. SIGUE TOMANDO NOTA EL REGISTRO:
D -) Que es de beneficio para LAS ACREEDORAS, LA DEUDORA, Y LOS FIADORES,
conceder, recibir y garantizar, respectivamente, el PRESTAMO, segun los
terminos y condiciones que aqui se estipulan. E -) Que de conformidad con los
considerandos anteriores, y por ser de beneficio para todas las partes, hemos
convenido, como en efecto convenimos, en el presente CONTRATO DE
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PRESTAMO, que se regira por las siguientes clausulas: CLAUSULA PRIMERA -
DEFINICIONES: Para los efectos de este CONTRATO DE PRESTAMO, las expresiones
siguientes, significaran: i -) FINCA HIPOTECADA: La finca descrita en el
Considerando A -) de este documento. ii -) DIA HABIL: Cualquier dia en que
las oficinas de BFA se encuentren abiertas al publico. iii -) DOLARES: la
unidad monetaria de los Estados Unidos de America; iv -) EFECTO ADVERSA
SIGNIFICATIVA: significa con respecto a cualquier persona juridica, el efecto
negativo resultante de cualquier acto de cualquier indole o naturaleza,
incluyendo pero no limitado a cualquier determinacion adversa de un litigio,
arbitraje, procedimiento judicial, extrajudicial o administrativo, o
cualquier investigacion de cualquier autoridad gubernamental o no, que
imponga una carga negativa y contraria, que dificulte de manera material y
altere negativamente la condicion financiera, operaciones de negocios,
activos o ganancias de dicha persona juridica. Para los efectos de esta
definicion, "de manera material" significara las posibilidades de
cumplimiento de las obligaciones establecidas en este contrato y sus
garantias. v -) ESTADOS FINANCIEROS: significa la hoja de balance y el estado
de cuenta de ganancias y perdidas, y el estado de flujo de caja, incluyendo
cualquier nota a ellos. En el caso de los Estados Financieros auditados, el
reporte de los auditores y el reporte del Presidente o administradores de LA
DEUDORA Y LAS FIADORAS. vi -) MORA LEGAL: falta de pago de un periodo de
interes o de uno de los abonos' o partes del principal que se hubiese
convenido que autoriza a LAS ACREEDORAS a considerar exigible la totalidad de
la deuda. vii -) PERIODO FISCAL: Con el periodo de tiempo que comienza el dia
primero de setiembre de cada ano y termina el dia treinta de agosto del ano
siguiente. En caso de que alguna de las FIADORAS cuente o llegara con un
periodo fiscal distinto al consignado en este punto, el mismo debera ser
comunicado a las ACREEDORAS dentro de los proximos treinta dias naturales
contados a partir la fecha en que se produzca el cambio de periodo fiscal
correspondiente. viii -) PRIME RATE: la tasa de interes variable de
referencia, segun sea publicada por The Wall Street Journal. Las partes
consideran y aceptan que la indicada Tasa es una tasa internacional objetiva
y de conocimiento publico, y que se define asi en concordancia con el
articulo cuatrocientos noventa y siete del Codigo de Comercio de Costa Rica,
sirviendo esa indicacion como fuente de eventuales certificaciones sobre el
nivel de esa tasa, que requieran las partes o las autoridades administrativas
y judiciales en relacion con el presente contrato. En el caso de que
desaparezca The Wall Street Journal, la tasa sera la que se determine
mediante una constancia del Banco
Central de Costa Rica. La Tasa Prime sera revisable y ajustable a la tasa
aplicable al dia que se deban hacer cada uno de los respectivos pagos. ix -)
RAZON DE APALANCAMIENTO: Relacion de pasivo total a patrimonio. x -) "BACK TO
BACK": Opereciones de credito garantizadas en un cien por ciento con
depositos de la misma entidad acreedora. xi -) FECHA VALOR: Es la fecha a
partir de la cual se contaran todos los plazos establecidos en este contrato,
incluyendo, pero no limitandose al plazo del prestamo, al periodo de gracia.
Para todos los efectos del presente contrato, se considera fecha valor el dia
siete de diciembre de mil novecientos noventa y nueve. CLAUSULA SEGUNDA - DEL
DESTINO DEL PRESTAMO Y LA PARTICIPACION DE SINDICALIZACION: Sujeto a los
terminos y condiciones que se estipulan en el presente CONTRATO DE PRESTAMO,
LAS ACREEDORAS otorgan en prestamo sindicado mercantil a LA DEUDORA, Y LA
DEUDORA acuerda tomar en prestamo de LAS ACREEDORAS, la suma de TRES MILLONES
NOVECIENTOS MIL DOLARES EXACTOS. El destino de los recursos del PRESTAMO y
las participacion de sindicalizacion de cada una de LAS ACREEDORAS, son los
que se indican en el Considerando A, de este documento. CLAUSULA TERCERA -
DESEMBOLSO: De los recursos del PRESTAMO, la suma de NOVECIENTOS MIL DOLARES,
MENOS LA SUMA CORRESPONDIENTE A LA COMISION DE ESTRUCTURACION A QUE REFIERE
LA CLAUSULA CUARTA INCISO C) DE ESTE CONTRATO, Y LOS GASTOS Y HONORARIOS
LEGALES CORRESPONDIENTES A LA CONFECCION E INSCRIPCION DE ESTA ESCRITURA, los
cuales han sido debidemente deducidos por LAS ACREEDORAS, son desembolsados
en este mismo acto mediante cheque emitido a favor de Fiduciaria BFA S.A.,
vendedora de la finca indicada en el Considerando A -) de este documento. Lo
anterior se ha realizado siguiendo instrucciones precisas de LA DEUDORA,
quien en este acto manifiesta su plena conformidad y satisfaccion con tal
procedimiento. Se deja constancia, que la totalidad de los NOVECIENTOS MIL
DOLARES que ya han sido desembolsados, han sido suministrado por CIB. Los
restantes TRES MILLONES DE DOLARES, de los cuales CIB aportara UN MILLON
SEISCIENTOS MIL DOLARES y BFA aportara UN MILLON CUATROCIENTOS MIL DOLARES,
seran puestos a disposicion de la DEUDORA una vez que haya concluido la
construccion de la tienda "PriceSmart" que se edificara sobre la finca que se
hipoteca en garantia del PRESTAMO. CLAUSULA CUARTA - INTERESES Y COMISIONES.
a. - INTERESES CORRIENTES: LA DEUDORA pagara intereses sobre saldos insolutos
de principal, desde la fecha del desembolso y hasta el pago total a una tasa
anual equivalente a DOS puntos porcentuales por encima de la TASA PRIME.
Consecuentemente, a esta fecha, como
[SEAL] [STAMP]
referencia para el primer pago de intereses, la tasa de interes corriente es
de DIEZ PUNTO CINCO por ciento anual, con base una TASA PRIME del ocho punto
cinco por ciento anual. Los intereses corrientes deberan cancelarse a LAS
ACREEDORAS en dolares, por mensualidades vencidas y consecutivas, los dias
siete de cada mes, o en caso de que esa fecha sea un dia inhabil, el pago
debera realizarse al dia habil siguiente. Los pagos mensuales por concepto de
intereses seran pagados mediante cheque, transferencia, u otro medio a entera
satisfaccion de LAS ACREEDORAS. Salvo en caso de que se realice una
transferencia, todos los pagos deberan efectuarse en las oficinas centrales
del BANCO BFA S.A. o en cualquiera de sus sucursales. La tasa de interes sera
revisable y ajustable mensualmente conforme a la variacion de la TASA PRIME.
A los efectos del ajuste, bastara en cualquier tiempo y para cualquier clase
de efectos legales, judiciales y administrativos, la sola indicacion de LAS
ACREEDORAS, para comprobar que el tipo de interes que esta senale, es el que
corresponde pagar y para que la nueva tasa de interes, se tenga por cierta,
correcta y aceptada por LA DEUDORA. Los intereses corrientes seran calculados
sobre la base de un ano de trescientos sesenta dias por el numero exacto de
los dias transcurridos desde la fecha del ultimo pago de principal hasta la
fecha siguiente de pago de principal, ambas fechas incluidas en el calculo de
intereses. B. - INTERESES MORATORIOS: En su caso, a una tasa de interes
variable equivalente a treinta por ciento por encima de la tasa de interes
corriente convenida, calculados sobre la base de un ano de trescientos
sesenta dias por el numero exacto de los dias transcurridos desde la fecha en
que LA DEUDORA incumplio el pago de principal correspondiente hasta la fecha
de pago efectivo a LAS ACREEDORAS, ambas fechas incluides en el calculo de
intereses. De este modo, mientras no se realice ajuste alguno a la tasa de
interes corriente, de conformidad con lo establecido en el Punto A -) de esta
clausula, la tasa moratoria seria del TRECE PUNTO SESENTA Y CINCO por ciento
anual. Dichos intereses moratorios tambien debera pagarlos LA DEUDORA en
dolares. C.- COMISION DE ESTRUCTURACION: LA DEUDORA debe pagar la suma de
CINCUENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS DOLARES a LAS ACREEDORAS, por concepto de la
estructuracion del credito por una unica vez, suma que LA DEUDORA autoriza y
solicita a LAS ACREEDORAS a deducir del monto del primer desembolso. CLAUSULA
QUINTA: IMPUESTOS Y MONEDA DE PAGO. Todos los pagos que haga LA DEUDORA
deberan ser libres y sin deduccion de ningun impuesto, tasa, derecho,
gravamen, retencion o contribucion, que exista o llegare a imponer en el
futuro cualquier autoridad politica, administrativa
o jurisdiccional del domicillo de LA DEUDORA SI LA DEUDORA estuviere o
llegare a estar obligada a deducir o retener suma alguna por cualquier
motivo, esta incrementara el pago de tal modo que LAS ACREEDORAS reciban a su
vencimiento la suma completa a que tienen derecho conforme a los terminos de
este contrato. SI LAS ACREEDORAS pagaren alguna suma de dinero por cuenta de
LA DEUDORA, por impuestos o para mantener la vigencia de las garentias, o
asegurar pagos u obligaciones de LA DEUDORA, esta les reembolsara
inmediatamente a su importe en la moneda que indique el recibo junto con sus
intereses correspondientes a las tasas anteriormente pactadas. En vista de
que el presente prestamo es una operacion en dolares, moneda de los Estados
Unidos de America LA DEUDORA se compromete y obliga irrevocablemente a pagar
todas las sumas exigibles al amparo del presente prestamo en esa misma
moneda. CLAUSULA SEXTA - PLAZO: El plazo es de cinco anos y seis meses,
contados a partir de la FECHA VALOR, segun lo definido en el punto xi -) de
la Clausula Primero de este contrato, see que vence el dia siete de junio del
ano dos mil cinco. CLAUSULA SETIMA - FORMA Y LUGAR DE PAGO DEL CAPITAL
ADEUDADO: A.- ABONOS: LA DEUDORA debera pagar a LAS ACREEDORAS la suma de
principal adeudado, mediante el pago oportuno de veinte abonos de capital,
trimestrales, vencidos, fijos y consecutivos, por la suma de CIENTO TREINTA Y
NUEVE MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO DOLARES CON SETENTA Y DOS CENTAVOS cada
uno, pagaderos los dias Siete de cada mes en que se inicia cada trimestre,
comenzando el dia SIETE DE SETIEMBRE del afio dos mil, en virtud de una
periodo de gracia de seis meses para el pago de principal que han otorgado
LAS ACREEDORAS a la DEUDORA. El saldo, sea la suma de UN MILLON CIENTO
CATORCE MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO DOLARES CON SETENTA CENTAVOS sera
pagado al vencimiento de la operacion, sea el siete de setiembre del ano dos
mil cinco. Los abonos trimestrales por pagar a LAS ACREEDORAS seran pagados
mediante cheque, transferencia, o cualquier otro medio a entera satisfaccion
de LAS ACREEDORAS. Salvo que los pagos se realicen mediante transferencia,
estos deberan efectuarse en las oficinas centrales del BANCO BFA S.A. UBICADES
EN LA URUCA, CIENTO SETENTA Y CINCO METROS al Norte del Puente Juan Pablo
Segundo, o en cualquiera de las sucursales de dicho Banco. Para mayor
entendimiento, se aclara que los intereses seran pagaderos por mensualidades,
de conformidad con la clausula Cuarta. CLAUSULA OCTAVA; SIN QUE TOME NOTA EL
REGISTRO: A.- Condiciones precedentes al desembolso del credito: Previo al
DESEMBOLSE DEL CREDITO, LA DEUDORA debera haber entregado
[SEAL] [STAMP]
PROTOCOLO
A LAS ACREEDORAS lo siguiente: i.- Estados Financieros: Tres anos de estados
financieros, incluyendo el balance, estado de ganancias y perdidas, y el
flujo de caja de PriceSmart, Inc.. PriceSmart Inc. se compromete a lo
anterior por medio de su representante. ii.- Plan de negocios y proyecciones
de flujo de caja por el plazo del credito de LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA
RICA, S.A. en forma consolidada. iii.- Plan de negocios y proyecciones de
flujo de caja de PriceSmart, Inc. para el periodo mil novecientos noventa y
nueve - dos mil. PriceSmart Inc. se compromete a lo anterior por medio de su
representante. B.- CONDICIONES ESPECIALES DEL PRESTAMO: i.- SEGUROS: Conforme
se realicen construcciones sobre la finca que garantiza al PRESTAMO, LA
DEUDORA se compromete a suscribir por medio de INTERSEGUROS S.A., polizas de
seguros contra todo riesgo, incluyendo pero no limitado a riesgos de
incendio, huracan, conmocion civil, terremoto, inundaciones, responsabilidad
por accidentes e interrupcion de negocios y cualquier otro dano, por un monto
razonable a satisfaccion de las ACREEDORAS el cual podra ser igual a los
saldos adeudados por concepto de principal del PRESTAMO. Los derechos
derivados de las anteriores polizas de seguro deberan cederse a favor de LAS
ACREEDORAS durante la vigencia del presente CONTRATO DE PRESTAMO. Los montos
pagados por el ente asegurador por una poliza de seguros podran ser aplicados
al pago del principal e intereses del presente prestamo sindicado, o en su
defecto, con la autorizacion de las acreedoras, podra ser utilizado para la
restauracion de todo o alguna parte de las instalaciones que se encuentren
garantizando el PRESTAMO. Lo anterior sera sin perjuicio de cualquier otro
derecho o remedio que tengan LAS ACREEDORAS segun se establece en este
CONTRATO DE PRESTAMO. Las ACREEDORAS podran autorizar a LA DEUDORA a efecto
de que se suscriba las polizas de seguros anteriormente referidas por medio
de otra compania distinta a INTERSEGUROS S.A. En este caso, LA DEUDORA debera
entregar a LAS ACREEDORAS en el momento en que estas se lo soliciten, una
certificacion de la existencia de las polizas aqui relacionadas.
Adicionalmente, LA DEUDORA entregara a LAS ACREEDORAS en el aniversario de
cada poliza de seguro sin que deba ser requerida, o a pedido de LAS
ACREEDORAS, en el momento en que estas lo estimen pertinente, duplicados
originales de todas las polizas o contratos de seguros efectuados de
conformidad con las estipulaciones anteriores, asi como las copias de los
recibos de las primas pagadas, y una confirmacion emitida por el asegurador
de que las polizas se encuentran vigentes y con pleno efecto, y de que LAS
ACREEDORAS aparecen registrada
como acreedoras hipotecarias y beneficiarias de las mismas. Queda entendido,
que en caso de que la DEUDORA no pague en el momento oportuno las cuotas de
las polizas de seguros aqui relacionadas, LAS ACREEDORAS podran proceder a
realizar los pagos correspondientes, y la DEUDORA estara obligada a pagarle a
LAS ACREEDORAS las sumas que estas hayan pagado por concepto de poliza de
seguros dentro del mes siguiente a la fecha en que LAS ACREEDORAS hayan
efectuado dicho pago. El incumplimiento de esta obligacion por parte de LA
DEUDORA sera causa de vencimiento anticipado del PRESTAMO. ii.- Prepago: LA
DEUDORA se reserva el derecho de pagar anticipadamente el prestamo a su cargo
pero, en tal circunstancia, no tendra derecho a descuento alguno ni a la
devolucion de las comisiones ya pagadas. Todo prepago sera aplicado al
principal en el orden inverso de madurez del prestamo y todos los intereses
devengados sobre la suma de dicho prepago seran pagados al mismo momento. El
pago anticipado podra ser total o parcial. En caso de que LA DEUDORA efectue
prepagos parciales, los mismos seran en partidas no menores a DOSCIENTOS
OCHENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA DOLARES, y no estara obligada al
pago de ninguna multa. Queda entendido que cualquier prepago debera coincidir
necesariamente con las fechas de pago de intereses. En cualquier evento de
prepago, LA DEUDORA debera notificar a LAS ACREEDORAS con dos dias habiles
de anticipacion su intencion de efectuario. LA DEUDORA indemnizara a LAS
ACREEDORAS contra cualquier perdida, costo o gasto incurrido por LAS
ACREEDORAS como resultado de no haber honrado un prepago solicitado y
confirmado por LA DEUDORA. SIGA TOMANDO NOTA EL REGISTRO; CLAUSULA NOVENA;
OBLIGACIONES AFIRMATIVAS DE LA DEUDORA Y DE PRISMAR DE COSTA RICA, S.A.: LA
DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. expresamente se obligan y comprometen
por todo el plazo del prestamo y hasta que todas las obligaciones pecuniarias
derivadas de el hayan sido canceladas en su totalidad y durante el plazo de
vigencia de todas las garantias rendidas y constituidas conforme con este
contrato, a lo siguiente; i) EXISTENCIA Y LICENCIAS DE OPERACION; LA DEUDORA
y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. preservaran y mantendran con pleno efecto legal
su existencia corporativa y su capacidad plena para operar en Costa Rica, asi
como todo tipo de licencias y permisos para operar sus actividades. Asimismo,
LA DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. cumpliran con todos los aspectos
materiales de las leyes, reglamentos, decretos, resoluciones, sentencias,
dictamenes y ordenes aplicables o restricciones impuestas por cualquier
entidad o autoridad gubernamental,
[SEAL] [STAMP]
judicial d administrativa, que sean aplicables a la conduccion de sus
negocios y actividades, y a la propiedad de sus bienes y activos y de las
subsidiarias relacionadas, incluyendo las leyes ambientales; y pagaran y
mantendran al dia todas las obligaciones materiales que tengan o lleguen a
tener durante la vigencia de este prestamo, ii) CONDUCCION DE SUS NEGOCIOS;
Continuaran conduciendo y operando sus negocios substancialmente como se le
ha descrito a LAS ACREEDORAS en relacion con este CONTRATO DE PRESTAMO. iii)
ACTIVOS Y PROPIEDADES; Mantendra la finca que garantiza a las presente
obligacion en la misma o mejor condicion en que se encuentra en la
actualidad. Del mismo modo, mantendra la tienda "PriceSmart" que se construya
sobre la indicada finca, en perfecto estado de conservacion y mantenimiento.
Particulamente LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. no podran enajenar,
traspasar o disponer en forma alguna de la finca hipotecada en garantia del
PRESTAMO. iv) AUDITORIAS E INSPECCIONES: LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA RICA,
S.A. se obligan a colaborar en las inspecciones que sobre los prestamos y sus
garantias efectue la Superintendencia General de Entidades Financieras.
Adicionalmente, LA DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. se comprometen a
acompanar a los representantes legales de LAS ACREEDORAS a fin de inspeccionar
los bienes dados en garantia, en el momento en que LAS ACREEDORAS asi lo
estimen necesario, siempre y cuando sea en horas habiles. v) REPORTES: ESTADOS
FINANCIEROS: LA DEUDORA y las FIADORAS deberan presentar a LAS ACREEDORAS
dentro de los noventa dias posteriores a la fecha de su cierre fiscal, sus
Estados Financieros Anuales auditados por una firma de auditoria externa de
aceptacion de LAS ACREEDORAS. En el caso de LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA
RICA, S.A. los Estados Financieros antes referidos seran consolidados. En
caso de que LAS ACREEDORAS no aprobara en determinado momento la firma de
auditoria externa lo notificara a LA DEUDORA y/o las FIADORAS junto con LAS
RAZONES QUE JUSTIFIQUEN SU DESAPROBACION. En dicho caso, LA DEUDORA y/o LAS
FIADORAS tendran un plazo de treinta dias contados a partir de la fecha de
comunicacion para designar una nueva compania que estara sujeta del mismo
modo a revision y aprobacion de LAS ACREEDORAS. Pasado este periodo sin que
se hubiese obtenido la aprobacion de LAS ACREEDORAS estas tendran derecho a
tener por vencidas en forma anticipada y conjuntamente todas las obligaciones
pecunlarias a su favor. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS; LA DEUDORA y las
FIADORAS deberan presentar a LAS ACREEDORAS trimestralmente dentro de los
cuarenta y
cinco dias posteriores a la fecha de finalizacion de cada trimestre, sus
estados financieros internos e interinos. En el caso de la DEUDORA Y PRISMAR
DE COSTA RICA, S.A. estos deberan ser consolidados. Todos los estados deberan
contener una declaracion jurada de un representante legal manifestando el
cumplimiento con los compromisos aqui adquiridos, incluyendo pero no limitado
a: las razones financieras respectivas vi) PAGO DE IMPUESTOS: LA DEUDORA Y
PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. presentaran en tiempo y forma todas y cada una de
las declaraciones de renta e informes, y pagara a tiempotodos los impuestos
municipales y de bienes inmuebles y cargas Impositivas gubernamentales o que
cualquier motivo pesen sobre sus actividades y bienes muebles e
inmuebles, en especial los que afecten a la finca que se hipoteca en esta
escritura. LA DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. no tendran obligacion de
pager dichos impuestos mientras este reclamando la validez o el monto de los
mismos, de buena fe y por medio de procedimientos legales apropiados, pero
debera reflejar en sus estados financieros la reserva o aprovisionamiento
necesario para el pago de los mismos en caso de que dicho pago deba
producirse. vii) MANTENIMIENTO DE CIERTAS RAZONES FINANCIERAS LAS CUALES
SERAN REVISABLES EN FORMA TRIMESTRAL: Durante el plazo del credito, LA
DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. en forma consolidada, deberan mantener
los siguientes indices financieros calculados por ano fiscal en su caso: a-)
Razon de servicio de la deuda excluyendo operaciones tipo "Back to Back", de
al menos uno punto uno por el ano dos mil; uno punto quince por el ano dos
mil uno, uno punto veinticinco por el ano dos mil dos y uno punto cinco a
partir del ano dos mil tres y siguientes; medidos en todos los casos al
final de cada trimestre y calculados a razon de doce meses renovables. Se
define la razon de servicio a la deuda como: la utilidad neta mas intereses,
mas depreciacion, mas amoritzacion, todo lo anterior dividido entre el
principal mas los pagos de intereses; b-) La razon de cobertura de intereses,
excluyendo operaciones del tipo "Back to Back", no debera bajar del nivel de
uno punto setenta y cinco por ciento por el ano dos mil; de dos puntos por el
ano dos mil uno; de dos punto cinco por el ano dos mil dos; y, de tres por
los anos siguientes. c-) La deuda total, exluyendo operaciones del tipo
"Back to Back"/EBITDA no podran ser superiores a; cinco por el ano dos mil;
cuatro por el ano dos mil uno; dos punto setenta y cinco por el ano dos mil
dos; dos punto cinco por los anos dos mil tres y dos mil cuatro. EBITDA sera
calculado utilizando los doce meses pasados al momento del calculo, y sera
definida como: la suma (sin duplicacion) de; uno-)utilidad neta mas
dos-)depreciacion y amortizacion, mas tres
[SEAL] [STAMP]
- -) gasto de interesas, mas cuatro -) todos los otros gastos contables que no
representen salida de efectivo durante el periodo, incluyendo pero no
limitado a; perdidas no realizadas derivadas de diferencial cambiario o
correcciones monetarias y, solo cuando ese gasto haya sido deducido en
conexion con la determinacion de la utilldad neta; mas gastos de impuesto a
las ganancias, solo cuando ese gasto haya sido deducido en conexion con la
determinacion de la utilidad neta, menos ingresos contables que no represente
una entrada de efectivo durante el periodo, incluyendo pero no limitado a
ganancias por diferencial cambiario y correcciones monetarias, menos ingreso
de capital por la participacion en subsidiaras o afiliadas, mas dividendos en
efectivo recibidos de subsidiaras y afiliadas d-) La razon de apalancamiento
de LA DEUDORA no debe ser superior a tres para el ano dos mil, a dos punto
cinco para el ano dos mil uno y a dos para los siguientes anos. La razon de
apalancamiento esta definida como "el total de la deuda" menos operaciones
tipo "back to back" sobre el patrimonio mas operaciones tipo "back to back".
viii) NOTIFICACION DE LITIGIOS, PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS,
RECALIFICACIONES DE IMPUESTOS; LA DEUDORA notificara por escrito a LAS
ACREEDORAS, inmediatamente despues de que LA DEUDORA tenga conocimiento, de
cualquier litigio, procedimiento administrativo o arbitral, o
recalificaciones de impuestos, que afecten a LA DEUDORA, que se desarrolle
adversamente, o que amenace con ser establecido en contra de ella, y que sea
posible que tenga un efecto material adverso sobre los negocios, activos o
condicion financiera de LA DEUDORA, o que afecte o sea materialmente posible
que afecte la capacidad de LA DEUDORA de ejectuar las obligaciones adquiridas
por esta escritura y bajo el CONTRATO DE PRESTAMO que aqui se conviene. ix)
REVISIONES ANUALES DEL PRESTAMO; LA DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. se
obligan y comprometen a respetar las revisiones anuales que del prestamo
efectuen LAS ACREEDORAS, y a respetar todos equallos requerimientos
adicionales que resultare necesario imponer a LA DEUDORA Y A PRISMAR DE COSTA
RICA, S.A. con motivo de dichas revisiones. x) MANTEINMIENTO DE LIBROS Y
REGISTROS; LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. se comprometen a mantener
adecuadamente y con precision todos los libros y registros necesarios y
comunes que se utilicen en empresas similares xi) NEGOCIOS CON AFILIADAS; Las
partes acuerdan que, tanto LA DEUDORA COMO PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. podran
realizar negocios o transacciones con afiliadas, siempre y cuando dichas
negociaciones sean en las mismas condiciones en que sean realizades con
terceros independientes. CLAUSULA DECIMA; OBLIGACIONES NEGATIVAS DE LA
DEUDORA Y DE PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA RICA,
S.A. expresamente se obligan y comprometen por todo el plazo del prestamo y
hasta que todas las obligaciones pecuniarias derivadas de el hayan sido
canceladas en su totalidad y durante el plazo de vigencia de todas las
garantias rendidas y constituidas conforme con este contrato, a que; i)
PROPIEDAD ACCIONARIA: No realizaran o permitiran que se realice ningun cambio
en su estructura accionaria, que implique un cambio de control accionario en
LA DEUDORA Y/O EN PRISMAR DE COSTA RICA, S.A., en tanto se encuentre vigente
este contrato o exista alguna obligacion pecuniaria derivada de este contrato
o sus garantias, no pagada de forma parcial o total, todo ello sin el previo
consentimiento expreso y por escrito de LAS ACREEDORAS. Quedara excluda de
esta prohibicion y de cualquier prohibicion relacionada con el cambio de
participacion accionaria de la DEUDORA Y LAS FIADORAS, cualquier transaccion
que implique un aumento en la participacion accionaria de PRICESMART INC. en
cualquiera de sus subsidiarias. ii) EXISTENCIA DE LA DEUDORA Y PRISMAR DE
COSTA RICA, S.A., LA DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. no adoptaran
ningun acuerdo de fusion, ni se liquidara, disolvera o consolidara con
ninguna otra sociedad o entidad, ni realizaran inversiones en subsidiarias,
afiliadas o terceras entidades, ni garantizaran obligaciones de terceros, sin
el consentimiento previo y por escrito de LAS ACREEDORAS. En todo caso la
negativa de LAS ACREEDORAS debera basarse en criterios razonables y
sustentados que puedan ser discutidos con LA DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA,
S.A. Ni LA DEUDORA ni PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. invertiran en el capital
social o en titulos de ninguna subsidaria o afiliada, excepto en el curso
ordinario de su negocio. iii) LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. no
podren realizar ninguna de las siguientes transacciones en relacion con la
finca que se hipoteca en este acto, con la tienda que se construira en la
misma y con los activos e inventarios de esta, si las mismas superan los
doscientos cincuenta mil dolares al ano, a menos que cuenten con autorizacion
expresa de LAS ACREEDORAS, la que no sera denegada sin fundamentos
razonables; adquisiciones, ventas o transferencias de activos; arrendamientos
o ventas, venta con arrendamiento, recompra o rescate de acciones emitidas y
en circulacion (incluyendo opciones y cupones de suscripcion de acciones),
intercambios, revocaciones o resoluciones, reformas o recompras de deuda y
obligaciones de arrendamientos de capital y arrendamientos operativos. Esta
restriccion no aplica a inversiones en mejoras que se pretenda realizar en la
finca hipotecada en este acto, asi como en la tienda
[SEAL] [STAMP]
No. 725122 1
PROTOCOLO
"PriceSmart" que se construira on dicha finca. Se considarara meojores el
reemplazo de todo el equipo que so encuentre en la tienda al momento de su
apertura. iv-) LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. se comprometen a no
hipotecal, prendar o de cualquier manera dar en garantia la finca que se
hipoteca en este acto, asi como ninguno de los bienes relacionados con la
tienda que se construira en dicha finca, sin que exista la previa y expresa
autorizacion de LAS ACREEDORAS, la que no sera denegada sin fundamentos
razonables. Clausula Undecima: Declaraciones y Garantias: Con el fin de que
LAS ACREEDORAS haye convenido con LA DEUDORA en este CONTRATO DE PRESTAMO,
apercibido por el suscrito Notario y entendido de las penas con que la ley
costarricense castiga el falso testimonio y perjurio, el representante de LA
DEUDORA rinde las siguientes declaraciones y garantias, bajo fe de juramento:
i) El personero de LA DEUDORA declara y garantiza que LA DEUDORA es una
socieded que se encuentra debidamente organizada conforma a les leyes de
Costa Rica, legalmente existeria a esta fecha y con pliana capacidad juridica
para otorgar el presente CONTRATO DE PRESTAMO y los documentos que lo
complementan. ii) El personero de LA DEUDORA declara y garantiza que cuanta
con poder y/o autorizaciones, conforme a derecho es necesario, para actuar en
nombre y representacion de este y para suscribir esta escritura, este
CONTRATO DE PRESTAMO y los documentos que lo complementan, iii) El personero
de LA DEUDORA, declara y garantiza que LA DEUDORA ha presentado sin omision.
todas las declaracionos de impuestos que la ley sequiero que sean
presentadas; que ha pagado sin omision todos los impuestos resultantes de
tales declaraciones o de cualquier tasacion, recalificacion o requerimiento
por impuestos; que ni el ni LA DEUDORA tienen conocimiento de obligaction,
tasacion, impuesto, requerimiento o recalificacion alguna con respecto a
perirodos cubiertos por declaraciones o comunicaciones presentadas antes del
die de hoy, mas alla de aquellos que aparecen en tales declaraciones y
communicaciones; que ni el ni LA DEUDORA han sido notificados por las
autoridades competentes de ninguna deficienca, error o recalificacion de sus
obligaciones tributaries y/o de cualquier otra naturaleza; y que ni el ni LA
DEUDORA preveen causa alguna para que esto suceda. iv) El personero de LA
DEUDORA, declara que expresamente consiente y garantiza su colaboracion, en
las inspecciones que realice la Superintendencia General de Entidades
Financieras y/o LAS ACREEDORAS para verificar, el cumplimiento del plan de
inversion que se encuentra presentado en el expediente de credito a que se
refiere este CONTRATO DE PRESTAMO y se compromete y
obliga a suministrar a las ACREEDORAS cualquier informe relativo a la
inversion del prestamo, asi como el reporte actualizado do sus estados
financieros. v) El personero de LA DEUDORA y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A.
declara y garantiza que LA DEUDORA ha obtenido todas las autorizaciones,
licencias y permisos necasarios para realizar todas las actividades conexas
con sus negocios y operacion comercial y que los mismos permanceran vigentes
durante todo el plazo de la deuda vi) El personero de LA DEUDORA declara y
garantiza que todas las obligaciones y estipulaciones expresadas y asumidas
por LA DEUDORA mediante este escritura, constituyen obligaciones legales,
validas, vinculantes y ejecutables contra LA DEUDORA de conformidad con sus
respectivos terminos, y que las mismas no requieren de ninguna autorizacion
adicional por parte de su estructura corporativa, representantes legales,
autoridades administrativas, gubermamentales, judiciales o arbitrales, o por
cualquier legislacion o regiamentacion que resultane aplicable o vinculente a
LA DEUDORA. vii) El perconoro de LA DUEDORA declara y garantiza que LA
DEUDORA, a le techa de otorgamiento de esta escritura, no se encuentra en
incumplimiento de cualquier ley, regiamentacion, compromiso, contrato,
hipoteca, fideicomiso, acuerdo, licencia o cualquier otro instrumento,
obligacion o deber por el cual ella o cualquiera de su propiedades esta
vinculada o afectada, que sea un incumplimiento que afecte significativa y
adversamente su capacidad de cumplir ejecular cualquiera de las obligaciones
de este CONTRATO DE PRESTAMO. viii) El personero de LA DEUDORA declara y
garantize que ringun litigio, arbitraja o reclamo que pueda en si o junto con
cualquier otro procedimiento o reclamo, significativa y adversamente afectar
su facuitad de cumplir o ejecuter sue obligaciones bajo este CONTRATO DE
PRESTAMO, esta sucediendo o pendiente o amenaza en contra de LA DEUDORA y sus
activos, hasla donde esta tiene conocimiento, estimacion e informacion a la
fecha, ix) El personero de LA DEUDORA declara y garantiza que LA DEUDORA ha
revelado totalmente a LAS ACREEDORAS todos los hechos relativos a ella que
conoce o que razonablemente deberia conocer, y que han resultado utiles y
necesarios e la suscripcion de este CONTRATO DE PRESTAMO y para que LAS
ACREEDORAS convinieran en la suscripcion del mismo. x) El personero de LA
DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. declara y garantiza que no ha tomado
ninguns accion el ningun peso por o en contra o o con referencia a LA DEUDORA
para su liquidacion, disolucion, quiebra, reorganizacion, o para el
nombramiento de un interventor, fiduciario, curador, o personero similar con
respecto a cualquiera o todos los activos o entradas de
[SEAL] [STAMP]
PROTOCOLO
LA DEUDORA, xi) El personero de LA DEUDORA declara y garantiza que no tiene
ninguna obligacion significativa o ninguna obligacion contingente
significative que no haya sido revelada a LAS ACREEDORAS, Las
representaciones, declaraciones y garantias establecidas en esta clausula
sobreviviran a la ejacucion de esta CONTRATO DE PRESTAMO y se estimara que
son repetidas en cualquier techa subsecuania hasta que el prestamo y obos
montos debidos originados en el se encuentren debidamente cancelados a LAS
ACREEDORAS, asi como que todas las obligaciones contempladas on el hayen sito
complidas glausuia cuoeima incumplimiento: (i) el atraso en el pago de
principal, por parte de LA DEUDORA como se no pacrado, (ii) el atrasco en el
pago de una o mas mensualidades de intereses corrientes, como se he pactado,
(iii) el incumplimiento en el pago de cualquier obligaciones de LA DEUDORA
y/o de PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. con cualquier persona fisica a juridica,
cuando dicho incumplimiento persista por mas de treinta dias despues de la
techa en que se debio cumplir, con excepcion de aquellas deudas existentes
con PriceSmart Inc., cuyo incumplimiento podra prolongarse por noventa dias;
y aquelias obligaciones que esten garantizadas con "back to back" y en todos
los casos siampre y cuando las obligacionas cobradas no estan siendo
cuestionadas razonablemente, (iv) el incumplimiento de cualesquiera otras
obligaciones pecuniarias e no pecuniarias establecidas en esta contrato, (v)
si LA DEUDORA y/o PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. se ecogiete a gestiones de
disolucion, liquidacion, Administracion y Reorganizacion por intervencion
Judicial, sea declarada en quiebra a solicitare cualquier tipo de
procedimiento concursal, convenios de acreedores, o si consiente en el
nombramiento de cualquier interventos, o si entrars en oesacion de pagos, con
excepcion de aquellas deudas garantizadas con "backs to back", (vi) el
incumplimiento de cualquier representacion a garantia hecha por la DEUDORA,
Prisma de Costa Rica, S.A. o cualquiera de los demas fiadores o la
determinacion de que dicha garantia o representacion era materialmente
incorrecta, o si cualquiera de los acuerdos no son cumplidos por estas; (vii)
o si las garantias que se constituyen por esta escritura no pudieren
inscribirse en el Registro Publico por causas imputables a LA DEUDORA, (viii)
si este CONTRATO DE PRESTAMO o cualquier garantia de las rendidas por LA
DEUDORA cesen de constituir un derecho valido y perfecto de garantia, o se
puedan liegar a tener por cualquier circumstancia un electo adverso
significativo en su naturaleza de garantias para LAS ACREEDORAS, (ix) si
cualquier procesa legal o administrativa le impiden de manera material a LA
DEUDORA continuar
con el curso normal de sus negacios y operaciones, o si estos llegaren a
tener un efecto adverso significativo en los negocios, operaciones y estados
financieros de LA DEUDORA, (x) si la validez o afectividad de este CONTRATO
DE PRESTAMO o cualquier garantia rendida con relacion a el, es
exitosamente impugnada por cualquier autoridad de Gobierno, o cualquier
tercero persona fisica o juridica, (xi) Si la Junta Directiva o la alta
administracion de LA DEUDORA y/o PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. toman decisiones
que conjuntamente con otras o de manera separada, afecten, o pudieran afectar
adversamente el patrimonio de LA DEUDORA, o la calidad, conservacion y/o
estado de la garantia, en los terminos del articulo setecientos setenta y
siete del Codigo Civil de la Republica de Costa Rica, por lo que cualquier
deterioro implicara que debe otorgar garantia en exceso y que esta
incurriendo en incumplimiento de la garantia. Para todo electo LA DEUDORA
reconoce como suficiente para acreditar tal desmejoro o potencialidad
inminente de la desmajore la opinion de sus auditores externas, en conjunto
con la opinion del departamento de crredito y de la Gerencia General de LAS
ACREEDORAS. (xii) se da un cambio de propiedad, administracion a contral en
la DEUDORA, PRISMAR DE COSTA RICA, S.A., sin el consentimiento previo y
escrito, de LAS ACREEDORAS. (xiii)si las FIADORAS incumplen con las
cualquiera e las obligacionas que asumen en este CONTRATO DE PRESTAMO: o
(xiv) si ocurre algun cambio materialmente adverso en la condicion financiera
o de otro tipo o en el negocio o en las perspectivas de negocio de LA DEUDORA
Y/O DE PRISMAR DE COSTA RICA, S.A.;(xv) Si existen cambios materiales en las
layes o reglamentos que afecten materialmente la posibilidad de cumplir las
obligaciones aqui pactadas; (xvi) si la garantia otorgada en este acto no es
considerada privilegiada frente a las demas deudes de LA DEUDORA y/o PRISMAR
DE COSTA RICA, S.A.; (xv) si ocurre algun cambio materialmente adverso en la
condicion financiera o de otro tipo o en el negocio o en las perspectivas de
negocio de LA DEUDORA Y/O DE PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. (xvi) Si LA DEUDORA
y/o PRISMAR DE COSTA RICA S.A., incumpliera cualquiera de las obligaciones
que han asumido en contrato; y (xviii) si las declaraciones e informacion
suministrada por LA DEUDORA Y PRISMAR DE COSTA RICA S.A., que llevaron al
otorgamiento del PRESTAMO fueran falsas o leigiversadas; ENTONCES: LAS
ACREEDORAS tendren derecho a tener por vencidas en forma anticipada y
conjuntamento todas las obligaciones pecuniarias a su favor y la facultara
exigir judicialmente el pago del PRESTAMO con base en el presente contrato,
el cual para todos los efectos legales constituye titulo ejecutivo. Ninguna
falta o atraso por parte de
[SEAL] [STAMP]
PROTOCOLO
LAS ACREEDORAS en ejecutar o ejercer cualquier derecho derivado del presente
contrato se interpretara como una renuncia de ese o cualquier derecho o
facultad que le corresponde segun el presente contrato o la Ley; todos los
derechos contenidos en el presenta contrato y cualesquiera garantias de el
son acumulativos y pueden ser ejercitados conjunta o separadamente, Clausula
Decima Tercera: Periodo para la correccion de incumplimientos y razones para
el vencimiento anticipado: Sin menoscabo a lo establecido en la clausula
Decima Primera y sin afectar las consecuencias del incumplimiento o
vencimiento anticipado, entre ellas pero no limitadas a el derecho a cobrar
intereses moratorios, LAS ACREEDORAS se comprometen a otorgar, previo a
ejercer cualquier accion judicial a que tenga derecho segun las garantias
otorgadas, un periodo para la correccion de dichos incumplimiento o razonas
para el vencimiento anticipado, de conformidad con lo siguiente: i-) En los
casos en que el incumplimiento sea del pago de alguna suma adeudada en virtud
del CONTRATO DE PRESTAMO. LAS ACREEDORAS notificaran a LA DEUDORA de la
existencia de dicho incumplimiento otorgandole un plazo improrrogable de diez
dias naturales para la correccion inmediata y definitiva de la causal de
incumplimento, II-) En los demas casos de incumplimiento o razones para el
vencimiento anticipadado, sea aquellas que no impliquen la falta de pago de
sumas adeudadas en virtud del CONTRATO DE PRESTAMO, LAS ACREEDORAS
notificeren a LA DEUDORA de la existencia de dicho incumplimiento o razon
para el vencimiento anticipado, olorgandola un piazo improrrogable de treinta
dias naturales para la correction inmediata y definitiva de la causal de
incumplimiento o razon de vencimiento anticipado. Clausula Decima Cuarta:
Garantia: Para responder por el pago del monto de principal adeudado,
intereses corrientes, intereses moratorios en su caso, las costas personales
y procasales de un eventual cobro y de todas las demas responsabilidades
pecuniatias o de otra naturaleza e cargo de LA DEUDORA consignades en este
CONTRATO DE PRESTAMO, LAS ACREEDORAS notificaran a LA DEUDORA de la
existencia de dicho incumplimiento o razon para el vencimiento anticipado,
olorgandole un piazo improrrogable de trienta dias naturales para la
correccion inmediata y definitva de la causel de incomplimimiento o razon de
vencimiento anticipado. Clausula Decima Cuarta; Garantia: Para responder por
el pago del monto de principal adeudado, intereses corrientes, intereses
moratorios en su caso, las costas personales y procasales de un eventual
cobra y de todas las demas responsabilidades pecuniatias o de otra naturaleza
a cargo de LA DEUDORA consignades en esie CONTRATO DE PRESTAMO, y/o los danos
y perjulcios causados por el incumplimiento de LA DEUDORA, LA DEUDORA otorga:
A. - HIPOTECA EN PRIMER GRADO por la suma de TRES MILLONES NOVECIENTOS MIL
DOLARES, a favor de LAS ACREEDORAS, sobre la finca desorita en el Considerando
A -) de este documento. La participacion que tendra cada una de las deudoras
en la garantia que se constituye en este acto, es la que se establecio en el
indicado Considerando A. Dicha finca respondera por el monto total del
principal del PRESTAMO, mas los intereses correspondientes. En caso de un
eventual remate en la via judicial, el precio base para la venta de la finca
aqui hipotecada lo
consistira la suma adeudada por concepto de principal del PRESTAMO, segun la
indiquen LAS ACREEDORAS el momento de presentar el juisia ejecutive
hipateraria respetiva. En cualquiar momento en que LA DEUDORA, con el
consentimiento previo y discrecional de LAS ACREEDORAS, venda parte de la
fince hipotecada, el precio por metro de libercacion parcial de la garantia se
constituye en esta acto que debera pagar LA DEUDORA a LAS ACREEDORAS como
abono el principal del PRESTAMO, lo consistira el precio por metro que se
establezca en el ultimo avaluo que se haya realizado sobre le finca de
referencia o el noventa por ciento del precio por metro de la vanta
realizada. B. - FIANZA: Se constituyen como fiadores solidarios de las
obligaciones pecuniarias a cargo de LA DEUDORA consignadas en el presente
CONTRATO DE PRESTAMO, las siguientes companias en las proporciones que a
continuacion se indican: I-) PRISMAR DE COSTA RICA, S.A. Y PSMT CARIBE INC.,
cada una de ellas en forma solidaria y absolula por todo el monto de la
deuda. II-) PriceSmart, Inc., por un monto que no excedera el sesenta por
ciento del principal, mas los intereses correspondientes, y iii -) PSC, S.A,
por un monto que no excedera al cuaraenta porciente del principal mas los
intereses correspondiente. estes empresas hacen las mismas renuncias y
estipulaciones que LA DEUDORA y otorgan desde ahora su autorizacion para
conceder prorrogas u otras facilidados, sin que se les consulte o notifique,
renunciando a su domicilio y los requerimientos de pago. SIN QUE TOME NOTA EL
REGISTRO: LAS ACREEDORAS reduciran la responsabilidad de las fianzas de
conformidad con lo siguiente: a.- Dolar por dolar con el repago del credito
de conformidad con la tabla de amortizaciones. LA CUAL EE ANEXA AL PRESENTE
CONTRATO Y FORMARA PARTE INTEGRAL DEL MISMO PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES Y
CONFRACTUALES, b.- Al cincuenta por ciento de la deuda pendiente de pago el
momento en que la relacion entre el monto original del credito y el saido
pendiente de pago sea igual o menor al cincuenta por ciento, y que
adicionalmente, durante los anteriores doce meses, la utilidad neta operative
del proyecto haya cubierto le razon de servicio de deuda (Intereses y
amortizacion principal) en el prestamo a razon de uno punto cinco a uno, como
minimo: y c.- Al treinta por ciento de la deuda pendiente de pago el momento
en que la relacion entre el monto original del credito y el saldo pendiente
de pago ses igual o menor que el trienta por ciento y, por los anteriores
doce meses, la utilidad, neta operativo del proyecto haya la razon de
servicio de deuda (intereses y amortizacion principal) en el prestamo a
razon de uno punto setenia y cinco a uno, como minimo. Estas reducciones bas
otorgaran LAS ACREEDORAS a solicitud
[SEAL] [STAMP]
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P R O T O C O L O
expresa de LAS FIADORAS, de lo contrario las fianzas quedaran vigentas como
se pecten originalmento. En cualquier caso, esta reduccion no aplica para la
fianza solidaria otorgada por Prismar de Costa Rica, S.A. la cual se
mantendia vigente en iguales torminos durante todo el plazo de la deuda. SIGA
TOMANDO NOTA EL REGISTRO: LA DEUDORA y LOS FIADORES renuncian e su domicilio,
a los requerimientos de pago y a los tramites de juicio ejecutivo. Los
gravamenes comprenden, sin estar limitado a: cualquier mejora de la finca
hipotecada, incluso las electuadas por terceros, asi como cualquier exceso de
cabida que exista entre la medide que conate en el Registro Publico y la
medida real de dicira finca, con todo lo cual LA DEUDORA esta de acuerdo. La
imputacion de pagos quenda a juicio exclusivo de LAS ACREEDORAS, sun despues
del eventual remate. LA DEUDORA se obliga a pagar todos los impuestos que se
apliquen a la linca hipotecada en este acto y a entregar a LAS ACREEDORAS por
todo el plazo en que el gravemen hipotecario se encuantre vigente, todas las
comunicaciones que reciba sobre impuestos y los recibos de su efectiva pago,
inciuyondo cualquier interes o multa aplicable. LA DEUDORA se compromente y
oblige a no trespasar, consentir u otorgar cualquier otro gravarmen sobre la
finca hipotecada en es escritura, sin el consentimiento previo y por escrito
de LAS ACREEDORAS, y asimismo a descargar otro gravamen que pueda llegar a
tener vigencia sobre los bienes dados en garantia mientras los gravamenez
impuestos medianto esta esctitura se encuntren vigentes. CLEUSULA DECIMA
QUINTA: Compromisos adicionales de las fladoras: PriceSmart, Inc. se
compromente a mantener un patrimonio noto minimo de cincuente y cinco
milliones de dolares durante todo el plaza en que se encuentre vigente la
deuda. Igualmenta, PriceSmart, Inc. se compromente a mantener una
participacion del sesenta por ciento del capital social de PSMT Caribe, Inc.,
una empresa constituida y organizado segun los leyes de British Virgin
Islands. Por su parte, PSC, S.A. se compromete a mantener un patrimonio neto
minimo de diez milliones de dolares durante todo el plazo en que se encuentre
vigente la deuda. Igualmente, PSC, S.A. se compromete a mantener la
participacion en el capital social que actualmente tiene en PSMT Caribe,
Inc., una empress constituida y organizada segun las leyes de Las Islas
Virgenes Britanicas. PSMT CARIBE INC. se compremente a mantener un patrimonio
minimo de vienticinco milliones de dolares. EN todo los casas antes dichos
podran existir excepciones si asi lo autorizan en forma previa y escrita LAS
ACREEDORAS. CLEUSULA DECIMA SAXTE: GASTOS Y HONORARIES: Todos los gastos y
honorarios. Impuestros, tasas, umbres, y cargas, correspondientes a la
negociacion, preparacion, otorgamiento, administracion y ejecucion de este
CONTRATO DE PRESTAMO, sus garantias y damas actos y documentos
relacionados, correran por cuenta de LA DEUDORA y seran pagados por esta
inmediatamente a requerimiento de LAS ACREEDORAS. LA DEUDORA esta de acuerdo y
consiente en asumir y pagar las costas personales y procesales de todas y
cada una de las eventuales acciones que llegare a ejercer LAS ACREEDORAS
contra LA DEUDORA. Clausula Decima Setima: Nutidad Parcial a incumplimiento
de Obligaciones: La nulidad o llegalidad de alguna de las estipulaciones de
este CONTRADO DE PRESTAMO, no afectara la validez, legalidad y exigibilidad
de las demas clausulas. Todos los derechos y recursos establecidos en esta
escritura o en cualquier documento de garantia son acumulativos y pueden ser
ejercitados contemporanea o sucesivamente, son en adicion y no excluyentes de
cualquier otro derecho o recurso establicido por la ley. El hecho que LAS
ACREEDORAS no exijan el exacto cumplimiente de todas o cualquiera de las
obligaciones que so ceriven para LA DEUDORA de la presente escritura, no
implicara ni podra reputarse como una dispensa, modifiacion, aceptacion o
renuncia de los terminos, condiciones y derechos establecidos en el CONTRATO
DE PRESTAMO, ya que para que asi eso y tenga validez entre las partez, las
mismes deberan constar por escrito aceptadas por embee partes. Clausula
Decima Octava: Ausencia de Joint Ventura: Nada de lo aqui estipulado y
contenido-constituye o puede ser interpretado como creacion de una asociation
conjunta o joint ventura o sociedad para la realizacion de un proposito comon
entre LA DEURDORA y LAS ACREEDORAS. LAS ACREEDORAS no asumen la
responsabiliad por ninguna obilgacion o riesgo derivado de los negocios y
arotividedes de LA DEUDORA en forma directa o indirecta. Clausula Decima
Novena: Constancia de mutuo beneficio: LAS ACREEDORAS, y LA DEUDORA, dejan
constancia expresa de que lo convenido por ellos en el presente CONTRATO DE
PRESTAMO, es el resultado de negociaciones y concesiones mutuas que a todos
ellos favorecen y benefician. Clausula Vigesima: Ley Aplicable y Jurisdiccion:
LAS ACREEDORAS, LA DEUDORA y LAS FIADORAS, se sometan a las leyes de la
Republica de Costa Rica, para la interpretacion de este CONTRATO DE PRESTAMO
Cualquier demanda, accion o procedimiento relacionado con este CONTRACTO DE
PRESTAMO o su ejecucion, se sometera a conocimiento de tribunal compentente
de la cuidad de San Jose, en la Republica de Costa Rica, para lo cual todas
las partes renuncian a su domicitio. Clausula Vigesima Primera:
Comunicaciones, Notificaciones o Requerimientos: Cualquier comunicacion,
notificacion o requerimiento, relativo a
[SEAL] [STAMP]
PROTOCOLO
este CONTRATO DE PRESTAMO, debera hacerse por escrito mediante carta
certificada, con razon de recibido en el domicilio que consta en presente
contrato, en las siguientes direcciones; A LAS ACREEDORAS: En las oficinas
del Banco BFA S.A., en La Uruca, contiguo a las oficinas del Grupo Taca. A LA
DEUDORA Y A LOS FIADORES: En el Bufete Zurcher Montoya & Zurcher, calle
primera, avenidas nueve y once, Apartado cuatro cero seis seis - mil, San
Jose; o al facsimil dos dos uno nueve uno dos siete, a la atencion del Lic.
Edgar Zurcher Gurdian. Adicionalmente, se debera enviar copias de estas
notificaciones por fax al senor Ernesto Grijalva en sus oficinas en cuarenta
y seis cuarenta y nueve Morena Boulevar, San Diego California, nueve dos uno
uno siete Por ultimo, menifiestan LA DEUDORA Y LOS FIADORES, a traves de sus
personeros debidamente acreditados y relacionados en esta escritura, que sin
perjuicio de la renuncia a su domicilio, senalan expresamente para oir
notificaciones en caso de incumplimiento de la obligacion que aqui contrae,
la direccion indicada en esta documento, para los [ILLEGIBLE] del articulo
cuatro de la ley numero siete mil seiscientos treinta y siete da Citaciones y
Notificaciones Judiciates y del articulo ciento sesenta y cuatro bis del
Codigo Procesal Civil, y declaran que en la direccion que se ha indicado
podra notificaraeles personalmente o por medio de cedula, y que entienden que
en caso de que su domicilio resultare impreciso o inexistente, podran ser
notificados por medio de Edieto publicado en el Boletin Judicial y en un
periodico de circulacion nacional. Las partes autorizon al suscrito Notario
para que por razon notarial, en forma conjunta o separado, [ILLEGIBLE] los
correcciones, aclaraciones y adiciones de forma necesaries al testimonio de
esta escritura para su debida inscripcion en el Registro Publico, sin afectar
el fondo del negocio entre los partes. El suscrito Notario advierte a los
comparecentes del alcance legal de sus renuncias y estipulaciones, y de las
obligaciones implicitas que eltas envuelven, quienes entendidos las aceptan
plenamente. Es todo. Expido un primer testimonio para las acreedoras en el
acto de otorgar la matriz. Leldo lo escrito a los comparecientes, lo
aproetan, y jurnos firmamos en la ciudad de San Jose, a las quince horas con
treinta minutos del dia veintiocho del ano dos mil. [ILLEGIBLE]
[ILLEGIBLE]