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Exhibit 2.7
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
ENTRE:
CANAL+, societe anonyme au capital de 94.586.271,75 Euros, ayant son
siege social 85, quai Andre Citroen, 75015 Paris, immatriculee au Registre du
Commerce et des Societes de Paris sous le numero 329 211 734, representee par
Monsieur Pierre Lescure, son President,
(ci-apres denommee "Canal+ S.A." ou l'"Apporteur")
ET:
SIG 40, societe anonyme au capital de 250.000 francs, ayant son
siege social, 59 bis, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculee au Registre du
Commerce et des Societes de Paris sous le numero 419 293 246, representee par
Pierre Lescure, dument habilite aux fins des presentes,
(ci-apres denommee "SIG 40" ou le "Beneficiaire")
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
1. Canal+ S.A. exploite depuis sa creation la chaine a peage "premium"
francaise "Canal+" (la "Chaine"). Elle beneficie a ce titre d'une autorisation
de diffusion par voie hertzienne terrestre (collectivement avec ses eventuels
renouvellements, la "Convention CSA") du Conseil superieur de l'audiovisuel (le
"CSA") conformement aux dispositions de la loi du 30 septembre 1986 relative a
la liberte de la communication (telle qu'amendee, la "Loi Audiovisuelle").
Canal+ S.A. detient par ailleurs des participations dans des chaines a peage
etrangeres, ainsi que dans diverses entreprises liees a la television payante, a
la production et a la distribution cinematographiques et a la technologie, et
exerce des fonctions de holding du groupe forme par l'ensemble de ces
entreprises.
Canal+ S.A. detient par ailleurs des participations dans des chaines
a peage etrangeres, ainsi que dans diverses entreprises liees a la television
payante, a la production et a la distribution cinematographiques et a la
technologie, et exerce des fonctions de holding du groupe forme par l'ensemble
des ces entreprises.
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2. L'operation d'apport (l'"Apport") faisant l'objet du present traite
d'apport (le "Traite d'Apport") s'inscrit dans le cadre du rapprochement (le
"Rapprochement") entre les societes francaises Canal+ S.A. et Vivendi et la
societe de droit canadien The Seagram Company Limited ("Seagram"), visant a
regrouper les activites des trois societes dans les domaines de la television
payante, du cinema, de la musique, de l'edition, de l'Internet et des
telecommunications. Les principales societes francaises parties au Rapprochement
sont decrites dans le present preambule.
3. Dans le cadre de ce projet de Rapprochement, Canal+ S.A. s'est engagee
a ce que soient apportes a une sous-filiale integralement controlee ("Groupe
Canal+"), a l'issue d'une serie d'apports partiels d'actifs soumis au regime
juridique des scissions, l'ensemble de ses actifs et passifs, a l'exclusion
toutefois (i) des actifs et passifs afferents a l'edition et a la diffusion de
la Chaine ainsi que de (ii) la propriete de sa Base d'Abonnes (telle que definie
ci-apres), qui demeureront loges au sein de Canal+ S.A. Ces operations d'apport
sont detaillees ci-apres.
4. En premier lieu, Canal+ S.A. fera apport a une filiale (la societe
Vangur), devant adopter la denomination sociale Canal+ Distribution ("Canal+
Distribution"), de la branche d'activite de distribution et de commercialisation
de la Chaine ("la Branche d'Activite de Distribution"), en ce compris le fichier
associe a la clientele de la Chaine (ci-apres designe la "Base d'Abonnes") et le
droit d'exploiter commercialement pour tous usages ladite Base d'Abonnes et
correlativement les droits financiers (hors publicite et parrainage) afferents a
l'exploitation commerciale exclusive de la Chaine ainsi que (au titre d'un
transfert "inter partes") la jouissance des droits et obligations attaches aux
contrats d'abonnement a la Chaine. Il est toutefois precise que ladite Base
d'Abonnes ainsi que ledit droit d'exploitation commerciale de cette Base aux
fins de l'exploitation commerciale de la Chaine ainsi que les droits et
obligations attaches aux contrats d'abonnement a la Chaine font l'objet d'un
apport en jouissance et non en propriete. La jouissance dudit droit
d'exploitation commerciale et la jouissance des droits et obligations attaches
aux contrats d'abonnement a la Chaine seront consentis par Canal+ Distribution a
Canal+ S.A. aux termes d'une convention de longue duree (la "Convention Canal+
Distribution").
5. Par ailleurs, les activites de regie publicitaire relatives a la Chaine
seront filialisees par Canal+ S.A. au sein d'une societe integralement
controlee, la Societe d'Exploitation de Services Audiovisuels, devant adopter la
denomination Canal+ Regie ("Canal+ Regie").
6. Conformement aux termes du present Traite d'Apport, immediatement apres
la realisation des apports en faveur de Canal+ Distribution et de Canal+ Regie,
(i) l'ensemble des participations detenues par Canal+ S.A. (y compris la
participation dans Canal+ Distribution et Canal+ Regie) a l'exception de celles
dont la liste figure en Annexe A au present Traite d'Apport et (ii) l'activite
de holding de Canal+ S.A. relative a la detention de ces participations et les
fonctions support y associees (ci-apres, collectivement, les "Actifs
Transferes") seront apportees par Canal+ S.A. a une societe qu'elle controle
integralement ("SIG 40"). Une liste (arretee a la date des presentes) des
participations devant etre transferees a SIG 40 dans le cadre du present Apport
figure en Annexe B au present Traite d'Apport.
Les Actifs Transferes (a l'exception (i) d'une participation de 50%
dans le capital de Vivendi Net et d'une participation de 99,99 % dans le capital
de CanalNumedia, (ii) des Obligations Indexees emises par Canal+ S.A. et
decrites a l'Annexe C ainsi que du contrat
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de SWAP de taux d'interet attache aux Obligations Indexees, (iii) du droit de
recevoir les actions SIG 40 puis Vivendi Universal devant etre emises a raison
des actions Canal+ S.A. detenues et conservees par l'Apporteur et (iv), sous
reserve des consentements le cas echeant requis, le droit d'acheter, au titre
des Promesses visees au paragraphe 3.2.1 ci-dessous, les actions Vivendi
Universal correspondantes pour 39/40eme du prix d'exercice) ont vocation a etre
de nouveau filialises au sein d'une entite autonome (ci-apres designee "Groupe
Canal+") immediatement apres la realisation de l'Apport.
Les actions SIG 40 recues par Canal+ S.A. en remuneration de
l'Apport seront reparties entre les actionnaires de Canal+ S.A. dans le cadre du
present Apport, place sous le regime juridique des scissions conformement a la
faculte offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce, cette distribution
etant soumise a l'assemblee generale de Canal+ S.A. appelee a statuer sur
l'Apport, a raison d'une action SIG 40 pour chaque action Canal+ S.A. detenue.
7. Le capital de Groupe Canal+ a vocation a etre integralement detenu par
Vivendi Universal, la societe SIG 40 devant etre absorbee par une filiale a 100%
de Vivendi, la societe Sofiee (telle que definie ci-apres), immediatement apres
que cette derniere aura absorbe Vivendi et adopte la denomination Vivendi
Universal, aux termes d'un projet de fusion dont une copie figure en Annexe E
aux presentes (a l'exception de son Annexe A).
La fusion-absorption de la societe SIG 40 par la societe Vivendi
Universal (ex-Sofiee), est subordonnee a la distribution effective des actions
SIG 40 aux actionnaires de Canal+ S.A.
8. Ainsi, a l'issue de cette fusion entre SIG 40 et Sofiee/Vivendi
Universal, les actions SIG 40 dont la distribution aura ete decidee par Canal+
S.A. seront annulees et les actionnaires de Canal+ S.A. autres que
Sofiee/Vivendi Universal recevront des actions Sofiee/Vivendi Universal en
echange des actions SIG 40 dont la distribution aura ete decidee par
l'assemblee, a raison de deux actions Vivendi Universal pour chaque action SIG
40 recue, c'est a dire pour chaque action Canal+ S.A. detenue.
9. En tout etat de cause, les operations susvisees constituent differentes
etapes d'une operation unique de Rapprochement et doivent etre realisees de
maniere concomitante, selon un ordre prevu par les differents traites d'apports
partiels d'actifs et de fusion, et ce, au meme moment que la realisation de
l'acquisition de Seagram prevue au titre du Rapprochement (la date de
realisation de l'ensemble de ces operations est designee la "Date de
Realisation").
10. A l'issue du present Apport et des autres operations resumees
ci-dessus, Canal+ S.A. exercera ainsi les activites d'edition, de diffusion et,
par l'effet combine de la Convention Canal+ Distribution et de la Convention
CSA, d'exploitation de la Chaine, et disposera de la maitrise de la politique
commerciale et tarifaire de cette derniere ainsi que celle de la relation avec
ses abonnes et de l'autorisation de diffusion hertzienne y afferente.
Suite a l'apport de cette participation par Sofiee en faveur de
Groupe Canal+, devant egalement intervenir a la Date de Realisation, Canal+ S.A.
sera detenue a 49% par Groupe Canal+ conformement au pourcentage maximum
autorise par la Loi Audiovisuelle. Canal+ S.A. beneficiera enfin d'une licence
gratuite de la marque "Canal+" pour les besoins de l'exploitation de la Chaine,
consentie par Groupe Canal+ pour une duree minimum de 50 ans.
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Le present Apport est soumis aux dispositions des articles L. 236-16
a 236-21 du Code de Commerce, conformement a la faculte offerte par l'article L.
236-22 du Code de Commerce et, au plan fiscal, sera soumis au regime de faveur
prevu par l'article 210 B du Code general des Impots.
Canal+ S.A. est une societe anonyme, immatriculee le 14 aout 1984 au
Registre du Commerce et des Societes de Paris sous le numero 329 211 734 et
creee pour une duree de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Son exercice social expire le 31 decembre de chaque annee.
Son capital social s'eleve (au 30 juin 2000) a 94.586.271,75 Euros
et est divise en 126.111.029 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,75
Euros chacune, integralement liberees.
Les actions de Canal+ S.A. sont toutes de meme categorie. Elles sont
admises aux negociations du Premier Marche de ParisBourseSBF SA.
11. Canal+ S.A. a emis deux emprunts obligataires dont une description
sommaire figure en Annexe C au present Traite d'Apport. Canal+ S.A. n'a pas emis
d'autres valeurs mobilieres.
12. Canal+ S.A. a consenti au benefice des dirigeants et salaries du
groupe des options de souscription ou d'achat d'actions dont les conditions sont
resumees dans le tableau figurant en Annexe D au present Traite d'Apport.
Les emprunts obligataires et les options d'achat d'actions susvises
seront transferes a SIG 40 dans les conditions prevues au present Traite
d'Apport. Les options de souscription d'actions ne seront pas reprises par SIG
40 (a l'exception du Plan 2000).
13. SIG 40 a ete creee sous la forme de societe anonyme et a ete
immatriculee le 18 juin 1998 au Registre du Commerce et des Societes de Paris
sous le numero 419 293 246 pour une duree de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans. En
tant que de besoin, l'objet social de SIG 40 sera modifie avant la Date de
Realisation pour lui permettre d'exercer les activites objet de l'Apport.
Son exercice social expire le 31 decembre de chaque annee.
Son capital social s'eleve a 250.000 francs et est divise en 2.500
actions ordinaires de 100 francs chacune de valeur nominale, integralement
liberees. Prealablement a l'Apport, il est prevu que le capital de SIG 40 soit
converti en euros (avec arrondi) et qu'une division du nominal des actions de
SIG 40 intervienne, portant ainsi le capital social a trente sept mille cinq
cents (37.500) euros, divise en trente sept mille cinq cents (37.500) actions de
un (1) euro de nominal, sous condition suspensive de l'augmentation de capital
resultant de l'Apport.
Les actions de SIG 40 sont toutes de meme categorie. SIG 40 n'a emis
aucune obligation, titre participatif, certificat d'investissement ou part
beneficiaire.
SIG 40 n'a a ce jour aucune activite specifique.
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14. Canal+ S.A. detient l'integralite des 2.500 actions composant le
capital social de SIG 40. Marc-Andre Feffer, administrateur de Canal+ S.A. est
aussi representant permanent de Canal+ Participation, administrateur de SIG 40.
Pierre Lescure, President du conseil d'administration de Canal+, est aussi
representant permanent de Quirats+, administrateur de SIG 40.
15. Les principales autres societes francaises concernees par le
Rapprochement sont:
- Vivendi, societe anonyme au capital de 3.330.122.119,50 euros, ayant
son siege social 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculee
au Registre du Commerce et des Societes de Paris sous le numero 780
129 961 ("Vivendi"); Vivendi a pour objet, a titre direct ou
indirect, l'exercice de toutes activites de communication (notamment
l'Internet, le multimedia, l'audiovisuel, l'image, la publicite, la
presse, l'edition et les telecommunications) ainsi que de toutes
activites se rapportant a l'environnement (notamment a l'eau,
l'assainissement, l'energie, les transports, la proprete); a la date
des presentes, Vivendi detient une participation d'environ 49% dans
le capital de Canal+ S.A. (dont une participation de 15% detenue
directement); Messieurs Jean-Marie Messier et Eric Licoys,
respectivement President du conseil d'administration et
administrateur de Vivendi, sont egalement administrateurs de Canal+
S.A.,
- Sofiee, societe anonyme au capital de 276.977.250 euros, ayant son
siege social 31, rue du Colisee, 75008 Paris, immatriculee au
Registre du Commerce et des Societes de Paris sous le numero 343 134
763 ("Sofiee" ou "Vivendi Universal", selon sa future denomination
sociale a l'issue du Rapprochement, Sofiee devant etre la societe
absorbante de Vivendi et l'acquereur de Seagram); a la date des
presentes, Sofiee est une societe holding dont le capital est
integralement detenu par Vivendi; parmi ses actifs, elle detient a
titre direct une participation d'environ 34% dans le capital de
Canal+ S.A., Messieurs Jean-Marie Messier, Eric Licoys, Guillaume
Hannezo et Philippe Germond, respectivement President du conseil
d'administration et administrateurs de Sofiee, sont egalement
administrateurs de Canal+ S.A.
CECI ETANT PRECISE, IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT:
ARTICLE 1
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
L'Apport a pour objet de permettre et de faciliter le Rapprochement
envisage entre les societes francaises Canal+ S.A., Vivendi et la societe de
droit canadien Seagram, dans le respect de la legislation audiovisuelle
francaise.
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Les operations decrites ci-dessus visent a permettre une partition
entre, d'une part, l'edition et la diffusion de la chaine francaise "Canal+" et
d'autre part, les autres activites de Canal+ S.A. (notamment celles exercees a
travers des filiales) qui ont vocation a etre regroupees au sein de Groupe
Canal+, societe dont Vivendi Universal detiendra 100% a l'issue du
Rapprochement. Il a en effet paru opportun de permettre la mise en oeuvre de
synergies entre les Actifs Transferes et les activites de Vivendi et de Seagram
dans les domaines du cinema, de l'Internet et des telecommunications, compte
tenu de la convergence des technologies de l'information et de la communication
et de la complementarite entre ces technologies et les activites de production
de contenus.
Cette partition des activites de Canal+ S.A. aura un effet proche de
l'effet combine d'une scission et d'une fusion pour les actionnaires de Canal+
S.A., qui recevront gratuitement les actions de SIG 40 recues par Canal+ S.A. en
remuneration de l'Apport, ces actions etant immediatement echangees contre des
actions Vivendi Universal a raison de la prise d'effet de la fusion entre Sofiee
et SIG 40. Cette distribution serait decidee sous condition suspensive du vote
de la fusion entre Sofiee et SIG 40, cette fusion prenant par ailleurs effet des
realisation de ladite distribution. Ainsi, au terme de ces operations, les
actionnaires de Canal+ S.A. conserveront leurs actions Canal+ S.A. et, pour
chaque action Canal+ S.A. detenue, recevront 2 actions Vivendi Universal. Ce
rapport d'echange a ete determine selon des methodes de valorisation
multi-criteres ainsi que cela est expose a l'Annexe 1 au present Traite
d'Apport.
Les actions de la societe Vivendi - Universal feront l'objet d'une
demande d'admission aux negociations du Premier Marche de ParisBourse SBF S.A.,
avec effet des que possible a compter de la Date de Realisation.
L'Apport et la distribution des actions de SIG 40 recues en
remuneration de l'Apport qui s'ensuit sont des operations liees et representent
des modalites d'une operation d'"apport-scission", ayant par ailleurs vocation a
beneficier, conformement a l'article 115-2 du Code General des Impots, du regime
fiscal de faveur sous reserve de l'obtention d'un agrement de la Direction
generale des impots.
L'ensemble des operations decrites ci-dessus ne sera realise que si
le Plan of Arrangement visant a la prise de controle de la societe Seagram est
homologue (adoption d'un Final Order par un tribunal canadien competent) et
cette acquisition intervient. Des lors, une fois decidees par l'assemblee
generale des actionnaires de Canal+ S.A. (pour ce qui la concerne), ces
operations ne se realiseront que si les conditions suspensives stipulees au
present Traite d'Apport sont satisfaites et elles ne seront realisees qu'a
compter de la date a laquelle l'ensemble de ces conditions suspensives auront
ete satisfaites ou a laquelle les parties concernees y auront renonce en tout ou
en partie.
Il est precise qu'a l'issue du Rapprochement, la participation de
49% dans le capital de la societe Canal+ S.A. actuellement detenue par les
societes Vivendi et Sofiee sera detenue en totalite par la societe Groupe
Canal+. La societe Canal+ S.A. fera ainsi partie du nouveau groupe Vivendi
Universal, dans toute la mesure permise par la loi et beneficiera a ce titre de
certains engagements pris en sa faveur par le groupe Vivendi Universal.
Le Rapprochement a ete approuve par les conseils d'administration de
Vivendi et de Canal+ S.A., respectivement les 18 et 19 juin 2000, et par le
Board of Directors de Seagram le 19 juin 2000 et demeure subordonne a son
approbation par les assemblees generales d'actionnaires competentes. Le contenu
du present Traite d'Apport a ete arrete
6
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conformement aux dispositions de l'article 254 du decret du 23 mars 1967 et sa
signature approuvee par les conseils d'administration de Canal+ S.A. et de SIG
40, respectivement les 19 juin et 28 septembre 2000 et les 30 juin et 28
septembre 2000.
ARTICLE 2
COMPTES DE REFERENCE
Afin de determiner les conditions de l'operation, les conseils
d'administration des deux societes ont decide de se referer aux comptes arretes
au 31 decembre 1999, retraites pour tenir compte de certains comptes de liaison
entre la Branche d'Activite de Distribution et l'Apporteur. Il est toutefois
precise que la reference aux elements actifs et passifs de l'Apporteur a la date
du 31 decembre 1999 en vue de l'etablissement des conditions de l'operation et
de la designation des branches d'activite apportees sera sans incidence sur la
consistance effective des Actifs Transferes qui seront devolus au Beneficiaire
dans l'etat ou ils se trouveront a la date de realisation de l'Apport.
ARTICLE 3
EVALUATION ET DESIGNATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF
DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
3.1 EVALUATION
S'agissant des valeurs d'apport, les elements d'actif et de passif
relatifs aux Actifs Transferes ont ete evalues par les parties a leur valeur
nette comptable dans les comptes de Canal+ S.A. au 31 decembre 1999, retraites
pour tenir compte de certains comptes de liaison entre la Branche d'Activite de
Distribution et l'Apporteur. La remuneration de l'Apport a ete etablie en
retenant la meme valeur, etant toutefois precise qu'il a ete retenu une
ventilation conventionnelle entre augmentation de capital et prime d'apport.
Correlativement, la distribution aux actionnaires de Canal+ S.A.
visee a l'article 1 ci-dessus sera egalement effectuee a la valeur comptable
(par distribution de reserves et de primes) dans la mesure ou ladite
distribution est une modalite d'un "apport-scission" et non une distribution
autonome.
Dans le cadre de la fusion entre SIG 40 et Vivendi Universal, la
parite sera fixee en retenant une valorisation multi-criteres des societes
concernees conformement aux usages en la matiere et tel que cela est expose a
l'Annexe 1 au present Traite d'Apport, mais les valeurs d'apports seront
determinees et comptabilisees a la valeur comptable.
Les Parties ont procede dans ce cadre a une evaluation de la valeur
relative des actions SIG 40 distribuees et des actions Canal+ S.A. a l'issue de
cette distribution, et ont ainsi fixe la valeur relative de l'action Canal+ S.A.
apres realisation du Rapprochement a 1/40eme de la valeur de Canal+ S.A. avant
la realisation dudit Rapprochement, la valeur de SIG 40 representant 39/40eme de
cette derniere valeur, comme indique a l'Annexe 1.
3.2 DESIGNATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF
APPORTES - VALEUR NETTE DE L'APPORT
Sous reserve de la realisation des conditions suspensives stipulees
a l'Article 10 ci-apres, l'Apporteur apporte au Beneficiaire, qui accepte, sous
les conditions ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions stipulees
aux presentes, les elements
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d'actif et de passif constituant les Actifs Transferes, avec effet retroactif au
1er janvier 2000, comme indique a l'article 3.3.2 ci-apres.
Par consequent, le Beneficiaire prendra les biens, droits et
obligations ci-apres designes dans l'etat ou ils se trouveront a la Date de
Realisation (tel que ce terme est defini au preambule des presentes), sans que
cette substitution entraine novation.
3.2.1 Elements d'actif apportes
Une description des Actifs Transferes figure a l'Annexe 3.2.1(a),
completee par l'Annexe B en ce qui concerne les participations comprises dans
les Actifs Transferes. Les Actifs Transferes incluent plus generalement
l'ensemble des actifs et des passifs de Canal+ S.A., a l'exception (i) des
actifs et passifs se rattachant exclusivement aux activites d'edition et de
diffusion de la Chaine, (ii) des actifs et passifs vises a l'Annexe 3.2.1 (c),
(iii) des elements exclus en application de l'article 3.4 ci-apres, ainsi que
(iv) de la propriete de la base d'abonnes a la chaine Canal+ et des autres
elements y associes faisant l'objet d'un apport en jouissance par Canal+ S.A. en
faveur de la societe Vangur (Canal+ Distribution) aux termes d'un traite
d'apport en date des presentes, qui ne seront pas transferes dans le cadre du
present Apport.
La liste des marques et modeles (en ce compris les noms commerciaux
y afferents) transferes parmi les Actifs Transferes figurent en Annexe 3.2.1(b).
Il est precise que l'ensemble des elements de propriete intellectuelle et
industrielle (notamment les marques) dont Canal+ S.A. est proprietaire sont
apportes au Beneficiaire dans le cadre du present Apport, a l'exception des
elements de propriete intellectuelle et industrielle vises a l'article 3.4
ci-apres.
Canal+ S.A. detient un certain nombre de ses propres actions, qui
sont detenues en representation des options d'achat d'actions consenties par
Canal+ (les "Options") pour le compte des beneficiaires de ces options. L'Apport
entrainera le transfert a SIG 40 des Options qui, dans les conditions memes
prevues a l'article 6.1 ci-apres, deviendront pour partie des options d'achat
d'actions SIG 40, et demeureront pour partie des options d'achat d'actions
Canal+ S.A., le tout comme si les beneficiaires des Options avaient ete des
actionnaires de Canal+ S.A. a la date de l'Apport, place sous le regime des
scissions, et de la distribution mentionnee a l'article 4 ci-dessous. En
consequence, et pour assurer que Canal+ S.A. et SIG 40 detiennent les actions
correspondant aux options consenties ou reprises par chacune d'elles,
conformement a l'article L 225-179 du Code de Commerce, ces actions ne sont pas
comprises dans l'Apport, et resteront detenues par l'Apporteur. Toutefois,
l'Apport comprend le droit attache auxdites actions Canal+ S.A. dans la
distribution d'actions SIG 40 mentionnee a l'article 4 ci-dessous, pour une
valeur egale a 39/40eme du prix de revient desdites actions Canal+ S.A.; en
consequence, les actions SIG 40 attribuees dans le cadre de cette distribution
au titre des actions Canal+ susvisees seront attribuees a SIG 40 et
correlativement, SIG 40 beneficiera du droit attache auxdites actions SIG 40
d'etre echangees contre des actions Vivendi Universal dans le cadre de
l'absorption de SIG 40 par Vivendi Universal.
Afin de couvrir ses obligations de remettre des actions Canal+ S.A.
aux beneficiaires des options d'achat d'actions Canal+ S.A. susvises, outre les
actions auto-detenues visees ci-dessus, Canal+ beneficie de promesses de vente
d'actions Canal+ S.A. (les "Promesses"). Sous reserve des consentements le cas
echeant requis, le droit de recevoir, au titre des Promesses, des actions
Vivendi Universal se substituant pour partie aux actions
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Canal+ S.A. faisant l'objet des Promesses, a raison des operations envisagees au
preambule du present Traite d'Apport, sera transfere a SIG 40 qui pourra
l'exercer a un prix egal a 39/40eme du prix d'exercice stipule dans chacune des
Promesses. Canal+ S.A. conservera le droit de recevoir, au titre des Promesses,
les actions Canal+ S.A. faisant l'objet des Promesses, a un prix d'exercice egal
a 1/40eme du prix d'exercice stipule dans chacune des Promesses.
De convention expresse, les parties sont convenues de ce que les
elements d'actifs utilises en commun avec d'autres activites de l'Apporteur
(notamment immeubles, materiel informatique, standard telephonique, etc.) seront
egalement apportes au Beneficiaire, en particulier, la salle de sport situee
dans l'immeuble "Le Belvedere", Batiment D, 2 a 12 rue du Mont d'Aigoual, 75015
Paris et les parkings situes en sous-sol, escaliers A-C-D; etant toutefois
precise que le contrat de sous-location entre Canal+ Immobilier et Canal+ S.A.
relatif au siege social ne sera pas apporte. Une convention d'utilisation
interviendra entre les parties (ou leurs successeurs) afin de permettre la
poursuite de cette utilisation commune dans des conditions substantiellement
conformes a celles actuellement en vigueur.
3.2.2 Passif pris en charge
En contrepartie de l'apport des elements d'actifs, les elements de
passif afferents aux Actifs Transferes (y compris les activites de holding de
l'Apporteur) seront egalement transferes, sous reserve de l'obtention des
consentements de tiers le cas echeant requis. Il est par ailleurs precise que
les amortissements derogatoires, soit sept cent soixante-seize mille sept cent
cinquante-neuf (776.759) euros seront reconstitues par prelevement sur la prime
d'apport.
Si de tels consentements n'etaient pas obtenus, ceci ne remettra pas
en cause les effets, entre les parties, de la prise en charge de ces passifs par
le Beneficiaire (par une convention miroir de financement ou de prise en charge
ou une garantie solidaire de ces passifs ou selon toutes autres modalites a
convenir entre les parties). Les parties pourront se rapprocher afin de negocier
de bonne foi les modalites juridiques mutuellement acceptables permettant aux
parties de beneficier dans toute la mesure du possible, d'un effet economique
equivalent a un transfert, entre les parties, de ces passifs.
Sous reserve de ce qui est prevu a l'alinea precedent et des autres
dispositions expresses du present Traite d'Apport a cet effet, ainsi que
l'article L. 236-21 du Code de Commerce en prevoit la faculte, les parties
conviennent expressement d'exclure toute solidarite entre elles sur les passifs
de l'Apporteur, le Beneficiaire etant seul et uniquement responsable du passif
afferent aux Actifs Transferes mentionne ci-dessus et apporte en vertu des
presentes, l'Apporteur restant seul tenu de son passif et ne restant pas
solidairement tenu du passif pris en charge par le Beneficiaire en vertu des
presentes.
Le Beneficiaire sera egalement tenu, et dans les memes conditions, a
l'execution de tous engagements de cautions, avals et garanties pris par
l'Apporteur et se rapportant aux Actifs Transferes (notamment au titre des
engagements dont la liste figure en Annexe 3.2.2(a) ou au titre des baux conclus
par Canal+ S.A. ou ses filiales), et beneficiera de toutes contre garanties y
afferentes au cas ou il serait appele a executer ces engagements de garantie.
Une description desdits passifs transferes figure en Annexe
3.2.2(b).
9
10
3.2.3 Passif ou engagement lies a une emission d'obligations
(a) Sous reserve de l'obtention des consentements le cas echeant requis en
application de la loi et du contrat d'emission y afferent, les obligations
echangeables emises par l'Apporteur et decrites a l'Annexe C (les "Obligations
Mediaset") seront transferees au Beneficiaire.
Si ce transfert ne peut etre realise, ces Obligations demeureront, a
l'egard des obligataires, des Obligations de l'Apporteur. Toutefois, entre les
parties, les engagements financiers de Canal+ S.A. au titre de ces Obligations
seront supportees par le Beneficiaire. En particulier, le Beneficiaire s'engage
irrevocablement a remettre a l'Apporteur les actions Mediaset necessaires au
remboursement en actions Mediaset des Obligations Mediaset au cas ou l'echange
serait demande par les titulaires de ces Obligations des lors que le beneficial
ownership de ces actions serait transfere, directement ou indirectement, au
Beneficiaire dans le cadre de l'Apport. Dans ce cas, cette remise d'actions sera
effectuee a titre de dation en paiement et mettra fin aux obligations du
Beneficiaire a l'egard de l'Apporteur en ce qui concerne les Obligations
Mediaset.
(b) Les obligations indexees emises par l'Apporteur et decrites a l'Annexe
C (les "Obligations Indexees") seront transferees au Beneficiaire. L'Apporteur
s'engage a cet egard a soumettre a l'assemblee des obligataires le present
projet d'apport partiel d'actifs soumis au regime des scissions.
En outre, le contrat de SWAP de taux d'interets attache aux
Obligations Indexees sera egalement transfere au Beneficiaire.
3.2.4 Valeur nette de l'apport
La valeur nette de l'apport par Canal+ S.A. a SIG 40
des Actifs Transferes est fixee comme suit:
- total des elements d'actifs apportes 4 860 467 546 euros
- total des elements de passif pris en charge 2 753 927 352 euros
- Valeur Nette des Apports 2 106 540 194 euros
3.3 MODALITES DE L'APPORT
3.3.1 Propriete-jouissance
A la Date de Realisation, le Beneficiaire aura la propriete et la
jouissance de l'ensemble des biens et droits composant les Actifs Transferes
apportes, a compter du jour ou ces apports seront devenus definitifs, par suite
de la realisation et/ou de la renonciation, en tout ou en partie, aux conditions
suspensives stipulees a l'Article 9 ci-apres.
3.3.2 Retroactivite
Toutefois, l'Apport prenant effet au 1er janvier 2000 tant sur le
plan comptable que sur le plan fiscal, toutes les operations afferentes aux
Actifs Transferes accomplies entre le 1er janvier 2000 et la Date de Realisation
seront presumees avoir ete realisees au nom du Beneficiaire, Canal+ S.A. etant
reputee depuis le 1er janvier 2000 avoir gere les Actifs Transferes pour le
compte du Beneficiaire, et le resultat ainsi genere sera repute realise par le
10
11
Beneficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs d'apport mentionnees
ci-avant, sous reserve de ce qui est precise ci-apres.
Le resultat net avant impot de l'Apporteur au titre de l'exercice
2000 tiendra compte de l'effet retroactif du present Apport ainsi que des
apports partiels d'actifs soumis au regime juridique des scissions de Canal+
S.A. en faveur de Canal+ Distribution et de Canal+ Regie et des dispositions
specifiques afferentes a l'exercice 2000 prevues dans la Convention Canal+
Distribution a intervenir. Le resultat revenant au Beneficiaire sera calcule en
consequence.
3.3.3 Transmission des droits et obligations
(i) A compter de la Date de Realisation, le Beneficiaire sera
substitue a l'Apporteur dans tous les biens, droits et
obligations de ce dernier afferents aux Actifs Transferes, et
notamment les contrats decrits en Annexe 3.3.3;
(ii) A compter de la Date de Realisation, le Beneficiaire fera son
affaire personnelle, aux lieu et place de Canal+ S.A., de
l'execution ou de la resiliation de tous traites, contrats,
marches, conventions, accords et engagements quels qu'ils
soient, intervenus notamment avec la clientele, les
fournisseurs, le personnel ou les creanciers, et se rapportant
a l'exploitation des Actifs Transferes.
Le Beneficiaire sera subroge dans tous les droits et
obligations pouvant resulter desdits traites, contrats,
marches, conventions, accords et engagements quels qu'ils
soient, ainsi que dans tous les droits, actions, hypotheques,
privileges, garanties et suretes personnelles ou reelles
attaches aux biens ou creances objet des apports;
(iii)le Beneficiaire pourra, le cas echeant, poursuivre ou
continuer, engager ou arreter toutes actions judiciaires et
transactions se rapportant aux biens, droits et obligations
composant les Actifs Transferes. Les benefices ou charges de
ces actions incomberont uniquement au Beneficiaire qui s'y
oblige.
3.3.4 Agrements, accords, autorisations prealables
Au cas ou l'accord, l'agrement ou l'autorisation d'un tiers serait
necessaire au transfert au Beneficiaire des biens et contrats vises aux
presentes, l'Apporteur (ou, selon le cas, SIG 40) devra les solliciter sans
delai et faire ses meilleurs efforts en vue de leur obtention prealablement a la
reunion des assemblees generales de Canal+ S.A. et de SIG 40 devant statuer sur
l'Apport. Canal+ S.A. sollicitera la collaboration et l'assistance de SIG 40 et
de Sofiee qui ne pourront s'y refuser et s'engageront a lui apporter toute leur
cooperation a cet effet et Canal+ S.A. les tiendra regulierement informees de
l'etat d'avancement de ces demarches.
Si certains des accords, agrements ou autorisations de tiers
susvises n'etaient pas obtenus, les parties se rapprocheront afin de negocier de
bonne foi les modalites juridiques mutuellement acceptables permettant aux
parties de beneficier, dans toute la
11
12
mesure du possible, d'un effet economique equivalent a un transfert, entre les
parties, des droits et obligations de l'Apporteur au titre des biens ou contrats
concernes.
3.3.5 Droits des creanciers non-obligataires (les "creanciers")
Conformement a l'article L. 236-14 du Code de Commerce, les
creanciers de Canal+ S.A. et de SIG 40 dont la creance est anterieure a la
publicite donnee au present projet de Traite d'Apport, pourront faire opposition
dans le delai de trente (30) jours a compter de la derniere a intervenir entre
la publication dans un journal d'annonces legales de Paris et la publication au
Bulletin des Annonces Legales Obligatoires, de l'avis vise a l'article 255 du
decret du 23 mars 1967.
Les oppositions seront portees devant le Tribunal de Commerce de
Paris qui pourra:
- rejeter l'opposition; ou
- ordonner le remboursement des creances; ou
- ordonner au Beneficiaire la constitution de garanties.
3.3.6 Modalites specifiques aux salaries
(i) Conformement a l'article L.122-12 du Code de Travail, tous les
contrats de travail des salaries affectes aux activites
transferees au titre du present Apport (soit environ 564
personnes, ce nombre etant susceptible d'etre modifie notamment
en fonction de l'affectation du personnel a la gestion de
certains actifs) seront transferes de plein droit au
Beneficiaire a la Date de Realisation, dans la mesure ou leur
contrat de travail n'aura pas ete interrompu anterieurement a
la Date de Realisation. Les principales directions de Canal+
S.A. auxquelles ces salaries sont actuellement attaches sont
decrites a l'Annexe 3.3.6. Il est toutefois precise que les
contrats de travail des salaries de Canal+ S.A. affectes aux
activites de distribution et de commercialisation de la Chaine
seront transferes a Canal+ Distribution et ceux affectes aux
activites de regie publicitaire relative a la Chaine seront
transferes a Canal+ Regie.
(ii) Les montants dus par l'Apporteur relativement aux contrats de
travail transferes ayant ete pris en compte dans le calcul de
la valeur nette des actifs apportes (notamment conges payes,
treizieme mois), le Beneficiaire supportera tous les montants
dus a ce titre a compter du 1er janvier 2000 quand bien meme
lesdits montants se rapporteraient a une periode anterieure au
1er janvier 2000.
(iii) Il est precise toutefois que l'Apporteur conserve a sa charge
toute responsabilite a l'egard des employes transferes ayant
trait a la participation des salaries au titre de toute periode
anterieure au 1er janvier 2000.
(iv) Conformement aux dispositions des articles L. 412-18, L. 425-1
et L. 436-1 du Code du Travail, Canal+ S.A. sollicitera de
l'Inspecteur du Travail competent les autorisations qui
seraient necessaires pour
12
13
transferer au Beneficiaire les salaries proteges au sens de la
reglementation du travail.
(v) SIG 40 fera partie de l'unite economique et sociale existante
et reconnue entre Canal+ S.A. et certaines de ses filiales (et
a l'avenir, entre Groupe Canal+ et les entites faisant
actuellement partie de ladite unite economique et sociale).
3.3.7 Formalites de regularisation
Canal+ S.A. et le Beneficiaire s'engagent a collaborer pour
l'etablissement de tous actes complementaires, modificatifs, reiteratifs ou
confirmatifs des presentes et a fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient etre necessaires pour rendre effectif le transfert au Beneficiaire
des biens, droits et obligations composant les Actifs Transferes, notamment
vis-a-vis des tiers. En particulier, les parties sont susceptibles de parfaire
ou completer les informations contenues dans les annexes au present Traite
d'Apport.
3.4 EXCLUSIONS
Il est precise en tant que de besoin que l'Apport des Actifs
Transferes tel que decrit aux presentes ne comprend pas l'apport par Canal+ S.A.
de l'autorisation de diffusion par voie hertzienne consentie a Canal+ S.A. (la
Convention CSA, telle que definie au preambule des presentes).
Il est par ailleurs precise que les elements de propriete
intellectuelle et industrielle (notamment les marques) mentionnes a l'Annexe 3.4
(b) ainsi que ceux se rattachant exclusivement aux activites d'editeur et de
producteur (en particulier des emissions) de la Chaine ne sont pas inclus parmi
les Actifs Transferes (a l'exception de la marque "Canal+" et des marques
comportant les sigles "+" ou les mots "plus" ou "canal" qui font partie des
Actifs Transferes). De meme, les contrats ou accords se rattachant exclusivement
a l'edition et a la diffusion des programmes de la Chaine et notamment ceux dont
la liste figure en Annexe 3.4(a) au present Traite d'Apport ne seront pas
transferes dans le cadre du present Apport.
Canal+ S.A. consentira a Groupe Canal+ des licences gratuites sur
ses propres marques (en ce compris le droit d'utilisation des noms commerciaux y
afferents) en vue de leur utilisation par Groupe Canal+ et ses filiales en
France et a l'etranger, d'une duree egale a la plus longue des durees suivantes
: (i) 50 ans a compter de la Date de Realisation et (ii) la duree de la
Convention Canal+ Distribution et de ses eventuels renouvellements.
ARTICLE 4
REMUNERATION DE L'APPORT - DISTRIBUTION DES ACTIONS SIG 40
4.1 REMUNERATION
En contrepartie de l'apport des Actifs Transferes et a titre de
complet paiement, le Beneficiaire augmentera son capital d'un montant de cent
vingt-six millions six cent quatre-vingt-treize mille six cent huit
(126.693.608) euros, pour le porter de trente sept mille cinq cents (37.500)
euros a cent vingt six millions sept cent trente et un mille cent huit
(126.731.108) euros, par creation de cent vingt-six millions six cent
quatre-vingt-treize mille
13
14
six cent huit (126.693.608) actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1)
euro chacune, entierement liberees, emises en faveur de l'Apporteur.
La difference entre la Valeur Nette Comptable des Apports et le
montant nominal de cette augmentation de capital, soit un milliard neuf cent
soixante dix neuf millions huit cent quarante six mille cinq cent quatre-vingt
six (1.979.846.586) euros, sera comptabilisee dans un compte de prime d'apport.
Lesdites actions seront entierement assimilees aux actions composant
actuellement le capital du Beneficiaire. Elles donneront droit a la distribution
de tout dividende decidee posterieurement a leur emission.
4.2 DISTRIBUTION
Les actions SIG 40 emises en remuneration de l'Apport seront
distribuees a l'ensemble des actionnaires de l'Apporteur, au prorata de leur
participation dans l'Apporteur.
Le prix de revient de ces actions, soit 2.106.540.194 euros, sera
impute sur les postes suivants du bilan de l'Apporteur:
- a concurrence de 1.009.224.159 euros sur le poste "prime
d'emission et d'apport";
- a concurrence de 1.097.316.035 euros sur le poste "autres
reserves", dont le montant sera augmente du montant de la
reserve speciale des plus-values a long terme figurant au
bilan de l'Apporteur au 31 decembre 1999, par suite de la
reprise de cette reserve par le Beneficiaire, comme indique a
l'Article 8.2 ci-apres.
Les actions SIG 40 seront reparties a raison d'une action SIG 40
pour une action Canal+ S.A. detenue. Toutefois, la fusion entre SIG 40 et
Vivendi Universal prenant effet des la realisation de cette distribution, les
actionnaires de SIG 40 autres que Vivendi Universal recevront deux actions
Vivendi Universal pour chaque action Canal+ S.A. detenue.
Cette parite a ete fixee en retenant une valorisation multi-criteres
des societes concernees conformement aux usages en la matiere et tel que cela
est expose a l'Annexe 1 au present Traite d'Apport.
ARTICLE 5
DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L'APPORTEUR
5.1 L'Apporteur declare et garantit par les presentes au
Beneficiaire:
(i) qu'il n'a jamais ete et qu'il n'est pas soumis a une procedure
de liquidation ou de redressement judiciaire ou a un concordat
et qu'il n'est pas en cessation de paiement;
(ii) que, sous reserve de ce qui est expose en Annexe 5.1(ii), les
biens et droits composant les Actifs Transferes ne font l'objet
d'aucune inscription de privilege, nantissement ou autre surete
ou autre garantie de quelque sorte que ce soit au profit d'un
tiers quel qu'il soit, a l'exception
14
15
des clauses de reserve de propriete pouvant grever certains
elements de stocks;
(iii) que, sous reserve de ce qui est expose en Annexe 5.1(iii),
depuis le 1er janvier 2000, les Actifs Transferes ont ete geres
dans le cours normal des affaires et que Canal+ S.A. n'a pas
effectue d'operations hors du cours normal des affaires depuis
le 1er janvier 2000 qui seraient de nature a affecter de facon
significative et defavorable la valeur des Actifs Transferes;
5.2 A compter de la date des presentes et jusqu'a la Date de
Realisation incluse, l'Apporteur s'engage a gerer les Actifs
Transferes dans le cours normal des affaires avec toute la
prudence et la diligence requises.
ARTICLE 6
CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
Les charges et conditions de l'Apport a SIG 40 figurant a l'article
6.1 ci-apres seront transmises a Sofiee a raison de la realisation de la fusion
entre SIG 40 et Sofiee et de la transmission universelle du patrimoine de SIG 40
(apres la realisation de l'apport partiel d'actifs a Groupe Canal+ vise
ci-dessous) devant en resulter. L'ensemble des autres charges et conditions et
engagements du Beneficiaire figurant au present Traite d'Apport auront
prealablement ete transmis a Groupe Canal+ a raison de l'apport partiel d'actifs
du Beneficiaire a Groupe Canal+ et de la transmission universelle du patrimoine
de SIG 40 devant en resulter.
6.1 Options d'achat et de souscription d'actions consenties aux
salaries et mandataires sociaux
(a) Plan 1998 et Plan 1999
A raison de l'operation d'Apport soumis au regime juridique des
scissions et de la distribution d'actions SIG 40 subsequente, le Beneficiaire
s'engage a reprendre les droits et obligations de Canal+ S.A. au titre des deux
plans d'options d'achat d'actions en date du 25 juin 1998, du plan d'options
d'achat d'actions en date du 8 juin 1999 et du plan d'options d'achat d'actions
en date du 22 septembre 1999 (collectivement, les "Plans 1998 et 1999"), qui
seront transferes au Beneficiaire et deviendront exercables en actions du
Beneficiaire, les options demeurant par ailleurs exercables en actions Canal+
S.A. dans les conditions decrites ci-apres, le tout pour placer les
beneficiaires de ces options dans la meme situation que s'ils avaient ete
actionnaires a la date de l'Apport et de la distribution mentionnes a l'article
4 des presentes. Il est precise que pour chaque option Canal+ S.A. detenue,
donnant droit a une action Canal+ S.A. pour un prix donne (le "Prix de
l'Option") avant le Rapprochement, chaque beneficiaire desdites options aura le
droit, apres le Rapprochement:
- d'acquerir aupres de SIG 40 une action SIG 40 pour un prix
global egal a 39/40e du Prix de l'Option;
- d'acquerir aupres de Canal+ S.A. une action Canal+ S.A.
pour un prix egal a 1/40e du Prix de l'Option.
15
16
Le Beneficiaire s'engage a transferer lesdits droits et obligations
ainsi repris a Sofiee, en tant que charge et condition de la fusion a intervenir
entre SIG 40 et Sofiee dans le cadre du Rapprochement, de telle sorte que
lesdits Plans soient repris par Sofiee et que les options consenties en vertu de
ces Plans soient exercables en actions Vivendi Universal. A cet effet, le nombre
d'actions de la societe Vivendi Universal a remettre par celle-ci lors de la
levee des options susvisees sera determine en appliquant au prix d'exercice
actuellement prevu par ces Plans la parite retenue aux fins de la fusion entre
SIG 40 et Sofiee.
En consequence, pour chaque option Canal+ S.A. detenue, donnant
droit a une action Canal+ S.A. pour le Prix de l'Option avant le Rapprochement,
chaque beneficiaire desdites options aura le droit, apres le Rapprochement:
- d'acquerir aupres de Vivendi Universal deux actions
Vivendi Universal pour un prix global egal a 39/40(e) du
Prix de l'Option;
- d'acquerir aupres de Canal+ S.A. une action Canal+ S.A.
pour un prix egal a 1/40(e) du Prix de l'Option.
Correlativement, la distribution mentionnee a l'Article 4 ci-dessus,
qui est une modalite de l'apport-scission et non une distribution autonome, ne
donnera pas lieu a d'autres ajustements desdites options.
Aux fins de l'obligation prevue au present paragraphe 6.1(a) et du
maintien de l'integralite des droits acquis par les beneficiaires desdites
options a l'occasion des operations decrites ci-dessus (et notamment la prise en
compte de la periode d'ores et deja ecoulee au titre du delai d'indisponibilite
fiscale), l'ensemble des parties concernees (en ce compris les societes Vivendi
S.A. et Vivendi Universal, ce qui sera reflete dans les charges et conditions de
la fusion entre SIG 40 et Vivendi Universal) feront toute diligence pour obtenir
avant la date prevue de l'assemblee generale des actionnaires de l'Apporteur
devant statuer sur le present Apport et celle de l'assemblee generale des
actionnaires de Sofiee devant statuer sur la fusion entre SIG 40 et Sofiee, un
agrement de la Direction generale des impots ou la Direction de la Legislation
Fiscale.
(b) Plan 2000
(i) A raison de l'operation d'Apport soumis au regime juridique des
scissions et de la distribution d'actions SIG 40 subsequente, le Beneficiaire
s'engage a reprendre les droits et obligations de Canal+ S.A. au titre du plan
d'options de souscription d'actions en date du 7 mars 2000 (le "Plan 2000"), qui
sera transfere au Beneficiaire et deviendra exercable en actions du
Beneficiaire, les options demeurant par ailleurs exercables en actions Canal+
S.A. dans les conditions decrites ci-apres, le tout pour placer les
beneficiaires de ces options dans la meme situation que s'ils avaient ete
actionnaires a la date de l'Apport et de la distribution mentionnes a l'article
4 des presentes. Il est precise que pour chaque option Canal+ S.A. detenue,
donnant droit a une action Canal+ S.A. pour un prix donne (le "Prix de
l'Option") avant le Rapprochement, chaque beneficiaire desdites options aura le
droit, apres le Rapprochement:
- de souscrire aupres de SIG 40 une action SIG 40 pour un
prix global egal a 39/40(e) du Prix de l'Option;
16
17
- de souscrire aupres de Canal+ S.A. une action Canal+ S.A.
pour un prix egal a 1/40(e) du Prix de l'Option.
Le Beneficiaire s'engage a transferer lesdits droits et obligations
ainsi repris a Sofiee, en tant que charge et condition de la fusion a intervenir
entre SIG 40 et Sofiee dans le cadre du Rapprochement, de telle sorte que le
Plan 2000 soit repris par Sofiee et que les options consenties en vertu de ce
Plan soient exercables en actions Vivendi Universal. A cet effet, le nombre
d'actions de la societe Vivendi Universal a emettre par celle-ci lors de la
levee des options susvisees sera determine en appliquant au prix d'exercice
actuellement prevu par ce Plan la parite retenue aux fins de la fusion entre SIG
40 et Sofiee.
En consequence, pour chaque option Canal+ S.A. detenue, donnant
droit a une action Canal+ S.A. pour le Prix de l'Option avant le Rapprochement,
chaque beneficiaire desdites options aura le droit, apres le Rapprochement:
- de souscrire aupres de Vivendi Universal deux actions
Vivendi Universal pour un prix global egal a
39/40(e) du Prix de l'Option;
- de souscrire aupres de Canal+ S.A. une action Canal+ S.A.
pour un prix egal a 1/40(e) du Prix de l'Option.
Correlativement, la distribution mentionnee a l'Article 4 ci-dessus,
qui est une modalite de l'apport-scission et non une distribution autonome, ne
donnera pas lieu a d'autres ajustements desdites options.
(ii) SIG 40 s'engage a faire en sorte que Vivendi mette en place, au
plus tard a la date de realisation du Rapprochement, un plan d'options d'achat
d'actions Vivendi (le "Plan de Remplacement") destine aux beneficiaires du Plan
2000, donnant droit a un nombre d'actions Vivendi egal au double des actions
Canal+ sous-jacentes au Plan 2000. Toutefois, l'octroi a chaque beneficiaire du
Plan 2000 des options de souscription d'actions lui revenant au titre du Plan de
Remplacement sera strictement subordonne a la renonciation expresse par ledit
beneficiaire a l'ensemble de ses droits au titre du Plan 2000.
6.2 Engagements relatifs aux biens et droits immobiliers transmis
(a) Le Beneficiaire prendra les biens et droits immobiliers faisant
partie des Actifs Transferes dans l'etat ou ils existeront lors de la prise de
possession, sans pouvoir exercer aucun recours, ni repetition contre
l'Apporteur, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu etre pratiquees
sous les immeubles et de tous eboulements qui pourraient en resulter par la
suite, la nature du sol et du sous-sol n'etant pas garantie, comme aussi sans
aucune garantie en ce qui concerne soit l'etat des immeubles dependant des biens
apportes et les vices de toute nature, apparents ou caches, dont ils peuvent
etre affectes, soit les mitoyennetes, soit enfin la designation ou les
contenances indiquees, toute erreur dans la designation et toute difference de
contenances en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la
perte du Beneficiaire.
(b) Le Beneficiaire souffrira les servitudes passives grevant ou
pouvant grever les immeubles dont dependent les biens apportes, sauf a s'en
defendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques
et perils, sans recours contre l'Apporteur, et sans que la presente clause
puisse donner a qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de
titres reguliers non prescrits ou de la loi.
17
18
A cet egard, le representant de l'Apporteur declare que ladite
societe n'a personnellement cree ni laisse acquerir aucune servitude sur les
biens apportes, et qu'a sa connaissance, il n'en existe pas d'autres que celles
pouvant resulter des titres de propriete, de la situation naturelle des lieux,
de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et decrets en vigueur.
(c) Le Beneficiaire fera son affaire et s'obligera au respect des
stipulations resultant des etats descriptifs de division et reglements de
copropriete auxquels pourraient etre soumis certains des immeubles transmis; le
representant du Beneficiaire ayant connaissance desdits documents.
(d) Le Beneficiaire se conformera aux lois, decrets, arretes,
reglements et usages concernant les biens apportes et fera son affaire
personnelle de toutes autorisations qui pourraient lui etre necessaires, le tout
a ses risques et perils.
(e) En cas d'exercice du droit de preemption urbain, si celui-ci est
applicable, le prix recu par l'Apporteur se substituera a l'immeuble ainsi
preempte et appartiendra au Beneficiaire.
ARTICLE 7
COMPTES ET ARCHIVES
Les livres comptables, documents, archives et dossiers de
l'Apporteur afferents aux Actifs Transferes seront tenus a la disposition du
Beneficiaire pour une periode de dix (10) ans suivant la Date de Realisation, a
l'exception des livres comptables, documents, archives et dossiers des societes
transferees a SIG 40 dans le cadre de l'Apport (et de leurs filiales controlees)
pour lesquelles ces documents seront transferes a la Date de Realisation.
ARTICLE 8
REGIME FISCAL DE L'APPORT
Le Beneficiaire et l'Apporteur declarent que:
- l'Apporteur et le Beneficiaire sont des societes anonymes ayant leur siege
social en France, relevant du statut fiscal des societes de capitaux et
comme telles passibles de l'impot sur les societes;
- l'apport des Actifs Transferes n'emporte pas dissolution de l'Apporteur;
- l'apport des Actifs Transferes par l'Apporteur sera remunere par
l'attribution de droits representatifs du capital du Beneficiaire ou fera
l'objet d'un reglement sous une autre forme dans la limite de 10% de la
valeur nominale des droits attribues, au sens de l'article 301 F de
l'annexe II du Code General des Impots.
- - l'Apporteur et le Beneficiaire entendent placer l'operation d'apport
partiel d'actif sous le regime fiscal de faveur des fusions, edicte, sur
renvoi de l'article 210-B, par l'article 210-A du Code General des Impots
en matiere d'impot sur les societes et, sur renvoi des articles 817 et 817
A du Code general des Impots par l'article 816 du Code General des Impots
en matiere de droits d'enregistrement ;
18
19
- - l'Apporteur entend faire application des dispositions de l'article 115-2
du Code General des Impots en attribuant gratuitement a ses actionnaires
les titres du Beneficiaire. L'attribution gratuite des titres du
Beneficiaire etant cependant strictement subordonnee au vote par les
actionnaires de Sofiee et de SIG 40 de l'absorption par voie de fusion de
cette derniere par la societe Sofiee, les actionnaires de l'Apporteur
recevront gratuitement des actions de la societe Vivendi Universal.
L'Apporteur ne pourra des lors respecter l'engagement de conservation de
trois ans vise a l'article 210 B-1-a du Code General des Impots;
- par consequent, l'application du regime de faveur des fusions en matiere
d'impot sur les societes est subordonne a l'obtention d'un agrement qui a
ete sollicite aupres des autorites competentes dans le cadre de l'article
210 B-3 du Code General des Impots; l'Apporteur et le Beneficiaire
s'engagent, en tant que de besoin, a respecter tous autres engagements mis
a leur charge dans le cadre de l'agrement qui sera delivre;
- - en consequence, les options et engagements relatifs a la presente
convention s'etablissent ainsi qu'il suit:
8.1 DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalite de l'enregistrement sera effectuee au droit fixe de
1.500 Francs, en application des dispositions des articles 816-I-1(degree) , 817
et 817 A du Code General des Impots.
8.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
Pour assurer a l'apport partiel d'actif le benefice des articles 210
A et 210 B du Code General des Impots, le Beneficiaire s'engage a respecter
l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B et
notamment:
i. reprendre a son passif les provisions de rapportant aux Actifs Transferes
et dont l'imposition a ete differee;
ii. substituer a l'Apporteur pour la reintegration des resultats dont la prise
en compte avait ete differee pour l'imposition de ce dernier a raison des
biens compris dans l'apport;
iii. calculer les plus-values realises ulterieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables et des titres du
portefeuille dont le resultat de cession est exclu du regime des plus ou
moins-values a long terme qui lui sont apportes d'apres la valeur que ces
elements avaient du point de vue fiscal dans les ecritures de l'Apporteur;
iv. reintegrer dans ses benefices imposables les plus-values degagees lors de
l'apport des biens amortissables, dans les conditions et delais fixes au d
de l'article 210 A-1 du Code general des Impots;
v. inscrire a son bilan les elements autres que des immobilisations compris
dans l'apport pour la valeur que ces elements avaient du point de vue
fiscal dans les ecritures de l'Apporteur;
19
20
vi. l'ensemble des apports etant transcrits sur la base de leur valeur
comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des ecritures comptables de
l'Apporteur relatives aux elements apportes (valeurs d'origine,
amortissements, provisions pour depreciation) et continuer de calculer les
dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient
les biens apportes dans les ecritures de l'Apporteur;
vii. se substituer a l'Apporteur dans l'engagement de conservation pendant deux
ans qu'il a souscrit a raison des titres apportes qu'il a acquis depuis
moins de deux ans, afin de preserver l'application du regime des
societes-meres prevu par les articles 145 et 216 du Code General des
Impots aux dividendes recus de ces participations.
L'Apporteur et le Beneficiaire s'engagent en outre a joindre a leur
declaration de resultat un etat conforme au modele fourni par l'administration
faisant apparaitre, pour chaque nature d'element compris dans l'apport partiel
d'actif, les renseignements necessaires au calcul du resultat imposable de la
cession ulterieure des elements consideres, conformement a l'article 54 septies
I et a l'article 38 quindecies de l'annexe III, du Code General des Impots.
Le Beneficiaire inscrira les plus-values degagees sur les elements
d'actif non amortissables compris dans l'apport partiel d'actif, et dont
l'imposition a ete reportee, dans le registre prevu a l'article 54 septies II du
Code General des Impots.
Le Beneficiaire s'engage a reprendre les reserves speciales de
l'Apporteur pour un montant calcule conformement a la Doctrine Administrative 4
I-222 n(degree)10.
Il est par ailleurs precise que les amortissements derogatoires
seront reconstitues par prelevement sur la prime d'apport.
8.3 TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
8.3.1 En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement,
l'Apporteur et le Beneficiaire declarent expressement qu'ils entendent
beneficier du regime d'exoneration prevu par l'instruction du 22 fevrier 1990
(3-A-6-90). En consequence, l'apport de ces biens au Beneficiaire en vertu des
presentes ne sera pas soumis a la TVA et ne donnera pas lieu a regularisation
par l'Apporteur. A cet effet, le Beneficiaire s'engage (i) a soumettre a la TVA
la cession ulterieure de ces biens et (ii) a proceder, le cas echeant, aux
regularisations prevues aux Articles 207 bis, 210 et 215 de l'annexe II au Code
General des Impots qui auraient ete exigibles si l'Apporteur avait continue a
utiliser lesdits biens. En outre, le Beneficiaire adressera au service des
impots dont il releve une declaration en double exemplaire faisant reference au
present traite d'apport.
8.3.2 Le Beneficiaire notifiera, en tant que de besoin, au service
des impots dont il releve ainsi qu'a celui dont releve l'Apporteur, le transfert
de la creance sur le Tresor detenue par l'Apporteur a la suite de la suppression
de la regle du decalage d'un mois. A cet effet, le Beneficiaire fournira a
chacun des services concernes, conformement a l'instruction administrative du 22
novembre 1993 (3-D-10-93), une copie de l'avis insere dans un journal d'annonces
legales du departement du siege social de l'Apporteur et du Beneficiaire
attestant la realite de l'apport des Actifs Transferes, ainsi que les modalites
de calcul et de repartition du montant de la creance transferee.
20
21
8.4 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Le Beneficiaire fera son affaire personnelle, pour la part se
rapportant aux Actifs Transferes, du paiement ou de l'investissement de la
cotisation due au titre de la participation des employeurs a l'effort de
construction sur le montant des salaires payes par l'Apporteur avant la Date de
Realisation, dans la mesure ou ladite cotisation n'aurait pas ete payee ou
investie, conformement a l'Article 163 alinea 3 de l'annexe II au Code General
des Impots.
De meme, le Beneficiaire sera subroge dans le benefice de tous les
investissements excedentaires que l'Apporteur aurait pu effectuer relativement
aux Actifs Transferes dans le cadre et au titre de ladite participation
patronale a l'effort de construction. Il s'engage a reprendre a son bilan les
investissements realises afferents aux Actifs Transferes et a se soumettre aux
obligations pouvant incomber de ce chef a l'Apporteur.
8.5 AUTRES IMPOTS ET TAXES
Le Beneficiaire acquittera, a compter de la Date de Realisation,
tous autres impots, taxes, contributions, auxquels pourraient etre assujettis
les biens qui lui sont apportes en vertu du present traite d'apport.
Le Beneficiaire s'engage par ailleurs a rembourser, le cas echeant,
l'Apporteur de tous impots et taxes acquittes par ce dernier relativement aux
Actifs Transferes (notamment impot foncier, taxe professionnelle, formation
continue, taxe d'apprentissage, contribution sociale de solidarite, taxe sur les
vehicules de societe), pour leur fraction courue a compter de la Date de
Realisation.
8.6 OPERATIONS ANTERIEURES
Plus generalement, le Beneficiaire reprend, en tant que de besoin,
le benefice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afferents aux
elements compris dans l'apport apportes qui auraient pu etre anterieurement
souscrits par l'Apporteur a l'occasion d'operations de fusion, fusion dite "a
l'anglaise", ou d'apport partiel d'actif, soumises au regime fiscal de faveur
des fusions, issu de la loi du 12 juillet 1965, en matiere de droits
d'enregistrement et/ou d'impot sur les societes.
8.7 RETROACTIVITE
Les parties entendent invoquer, au plan de l'impot sur les societes, la
retroactivite visee a l'article 3.3.2 ci-dessus. En consequence, SIG 40 s'oblige
a etablir sa declaration de resultats et a liquider son impot au titre de
l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activite que des activites et
operations effectuees pour son propre compte depuis le 1er janvier 2000 par
Canal+ S.A., concernant les Actifs Transferes.
21
22
ARTICLE 9
AUTRES ENGAGEMENTS
9.1 ENGAGEMENTS DU BENEFICIAIRE
Les engagements de SIG 40 figurant ci-apres seront transmis a Groupe
Canal+ dans le cadre de l'apport partiel d'actifs devant etre realise par SIG 40
en faveur de Groupe Canal+.
(a) Engagement de consentir une licence de marque
Le Beneficiaire s'engage a consentir a l'Apporteur une licence
gratuite de la marque "Canal+" (en ce compris le nom, la marque figurative et le
droit d'utilisation du nom commercial y afferent) pour les besoins de
l'exploitation de la Chaine en France, en Suisse et a Monaco pendant la plus
longue des durees suivantes : (i) 50 ans a compter de la Date de Realisation et
(ii) la duree de la Convention Canal+ Distribution et de ses eventuels
renouvellements. Cette licence fera l'objet d'une publicite a l'INPI.
En outre, pendant toute la duree de la Convention CSA et de ses
renouvellements et en outre, pendant toute la duree d'exploitation de la Chaine,
le Beneficiaire s'engage a consentir a l'Apporteur une licence gratuite, pendant
la plus longue des durees suivantes : (i) 50 ans a compter de la Date de
Realisation et (ii) la duree de la Convention Canal+ Distribution et de ses
eventuels renouvellements, portant sur les marques incluant le signe "+" ou les
mots "plus" ou "canal" qui apparaissent a l'ecran.
L'engagement figurant au present paragraphe (a) liera tout
cessionnaire eventuel des marques concernees.
(b) Engagements relatifs a certaines marques
Le Beneficiaire s'engage a faire en sorte et a permettre que,
posterieurement au Rapprochement:
(i) les marques relatives aux activites de production ou d'edition
de Canal+ S.A. relatives a la chaine (en particulier relatives
aux emissions) a l'avenir soient deposees au nom de Canal+ S.A.
(a l'exception des marques comportant les termes "canal" ou
"plus" ou le signe algebrique "+");
(ii) des licences gratuites de marque, d'une duree minimum de
cinquante (50) ans, soient consenties par Groupe Canal+ et ses
filiales en faveur de Canal+ S.A. en vue de l'utilisation de
marques diffusees a l'antenne et uniquement aux fins de la
diffusion a l'antenne.
L'Apporteur s'engage a consentir au Beneficiaire des licences
gratuites de marques, d'une duree minimum de cinquante (50) ans, sur les marques
mentionnees au present paragraphe (c)(i) en vue de leur utilisation par Groupe
Canal+ et ses filiales en France et a l'etranger.
Les engagements prevus au present paragraphe (c) demeureront en
vigueur pendant toute la duree de la Convention CSA et de ses renouvellements
et, en outre, tant que l'Apporteur continuera d'exercer son activite d'edition
de la Chaine.
22
23
Les engagements figurant au present paragraphe (c) lieront tout
cessionnaire eventuel des marques concernees.
9.2 ENGAGEMENTS DE L'APPORTEUR
Le benefice des engagements de l'Apporteur figurant ci-apres en
faveur du Beneficiaire sera transmis a Groupe Canal+ dans le cadre de l'apport
partiel d'actifs devant etre realise par SIG 40 en faveur de Groupe Canal+.
(a) L'Apporteur consent par les presentes au Beneficiaire, qui
l'accepte (en tant que promesse seulement), une promesse de lui ceder
l'integralite des 3994 actions de la societe "Compagnie du Numerique Hertzien"
(telle que decrite a l'Annexe A) qu'il conserve, au prix d'un (1) euro. La
presente promesse pourra etre exercee par le Beneficiaire a compter du troisieme
anniversaire de la Date de Realisation et ce, pendant un delai d'un an, en
notifiant l'Apporteur de sa levee par lettre recommandee avec demande d'avis de
reception adressee au siege social a l'attention du President Directeur General
de l'Apporteur, etant toutefois precise que la periode, les delais et le prix
d'exercice de la present promesse pourront etre modifies par accord entre les
parties.
(b) L'Apporteur consent par les presentes au Beneficiaire, qui
l'accepte (en tant que promesse seulement), une promesse de lui ceder
l'integralite des 499 actions de la societe SESI (telle que decrite a l'Annexe
A) qu'il detient, au prix de 300.000 francs. La presente promesse pourra etre
exercee par le Beneficiaire des que les conditions reglementaires et les
conditions tenant a la qualite de radio-diffuseur de Canal+ S.A. le permettront,
sans remettre en cause la continuite des activites de SESI et ce, pendant un
delai d'un an, en notifiant l'Apporteur de sa levee par lettre recommandee avec
demande d'avis de reception adressee au siege social a l'attention du President
Directeur General de l'Apporteur, etant toutefois precise que la periode, les
delais et le prix d'exercice de la present promesse pourront etre modifies par
accord entre les parties. En cas d'exercice de la promesse, le beneficiaire de
la promesse acquerra egalement, a leur valeur nominale majoree des interets
courus, les avances et comptes courants d'actionnaires le cas echeant consentis
par Canal + S.A. en faveur de SESI.
(c) L'Apporteur consent par les presentes au Beneficiaire, qui
l'accepte (en tant que promesse seulement), une promesse de lui ceder
l'integralite des 2.494 actions de la societe SGSI (telle que decrite a l'Annexe
A) qu'il detient, a un prix egal a un (1) euro. La presente promesse pourra etre
exercee par le Beneficiaire des que les conditions reglementaires et les
conditions tenant a la qualite de radio-diffuseur de Canal+ S.A. le permettront
sans remettre en cause la continuite des activites de SESI, et ce, pendant un
delai d'un an en notifiant l'Apporteur de sa levee par lettre recommandee avec
demande d'avis de reception adressee au siege social a l'attention du President
Directeur General de l'Apporteur, etant toutefois precise que la periode, les
delais et le prix d'exercice de la present promesse pourront etre modifies par
accord entre les parties.
ARTICLE 10
CONDITIONS SUSPENSIVES
La realisation de l'Apport et de la distribution des actions SIG 40
subsequente est subordonnee aux conditions suspensives suivantes:
23
24
(a) l'approbation par une assemblee generale extraordinaire des
actionnaires de Canal+ S.A. de l'ensemble des dispositions du
present Traite d'Apport et de ses Annexes;
(b) l'approbation par une assemblee generale extraordinaire des
actionnaires de SIG 40 de l'ensemble des dispositions du
present Traite d'Apport et de ses Annexes, de l'augmentation du
capital en remuneration des apports et de l'attribution des
actions nouvelles a l'Apporteur;
(c) l'approbation de la fusion entre Vivendi S.A. et Sofiee par les
assemblees generales des actionnaires de Vivendi et de Sofiee
(la realisation de ladite fusion etant reputee intervenir
prealablement aux apports devant etre effectues par Canal+
S.A. dans le cadre du Rapprochement);
(d) la realisation de l'apport de Canal+ S.A. a Canal+
Distribution;
(e) la realisation de l'apport de Canal+ S.A. a Canal+ Regie;
(f) l'homologation (Final Order) par un tribunal canadien competent
du Plan of Arrangement, adopte a la majorite des deux tiers par
l'assemblee generale des actionnaires de Seagram, relatif a
l'acquisition de la societe Seagram par une ou plusieurs
filiales (directes ou indirectes) de Vivendi S.A.;
(g) l'obtention de l'Agrement;
(h) l'obtention de l'autorisation du Rapprochement par la
Commission europeenne au titre du Reglement 4064/89 du Conseil
relatif au controle des concentrations.
Si les conditions susvisees n'ont pas ete remplies au 31
decembre 2000, le present Traite sera considere comme nul et de
nul effet, sauf si les parties conviennent de le proroger.
Par ailleurs, la distribution visee a l'article 1 ci-dessus est
subordonnee a la realisation de l'Apport et au vote de la fusion entre SIG 40 et
Sofiee par leurs actionnaires respectifs.
Il est precise que les Parties pourront decider de renoncer a l'une
ou plusieurs des conditions suspensives susvisees dans la mesure ou elles ne
sont pas legalement requises.
En cas de realisation et/ou de renonciation, en tout ou en partie,
aux conditions suspensives susvisees, l'Apport sera realise de maniere
concomitante aux autres operations prevues au titre du Rapprochement et
uniquement en cas de realisation du Rapprochement.
24
25
ARTICLE 11
DIVERS
11.1 FORMALITES
Le present Traite sera depose au greffe du Tribunal de Commerce de
Paris. Il fera l'objet de publications conformement au Code de Commerce et de
telle sorte que le delai accorde aux creanciers non-obligataires pour former
opposition soit expire avant la tenue des assemblees d'actionnaires appelees a
statuer sur ce projet conformement a l'Article 9 ci-dessus.
L'Apporteur obtiendra mainlevee des nantissements ou privileges s'il
s'en revelait.
11.2 FRAIS
Les droits d'enregistrement, frais et honoraires relatifs au present
Traite ou a son execution seront acquittes par le Beneficiaire qui s'y oblige.
11.3 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'execution des presentes et des actes ou proces-verbaux qui en
seront la suite ou la consequence, les parties font respectivement election de
domicile en leurs sieges respectifs.
11.4 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original, d'une copie ou
d'un extrait des presentes pour effectuer tous depots, mentions ou publications,
selon le cas, et notamment depot au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
11.5 LOI APPLICABLE
Le present traite est soumis a la loi francaise.
Fait a Paris,
Le octobre 2000,
En neuf exemplaires originaux, dont sept pour les depots legaux et
un pour chaque partie.
Canal+ SIG 40
_____________________________ ______________________________
Par: Monsieur Pierre Lescure Par: Monsieur Pierre
Lescure
25
26
LISTE DES ANNEXES
Annexe A Liste des participations detenues par Canal+ S.A.
apres Apport
Annexe B Liste des participations faisant partie des Actifs
Transferes
Annexe C Description sommaire des obligations emises par
Canal+ S.A.
Annexe D Description des principales caracteristiques
des plans d'options de souscription et d'achat
d'actions
Annexe E Traite de fusion entre Sofiee et SIG 40, a
l'exception de son Annexe A
Annexe 1 Methodes utilisees pour determiner la parite de
fusion
Annexe 3.2.1 (a) Actifs Transferes
Annexe 3.2.1 (b) Marques et Modeles Transferes
Annexe 3.2.1 (c) Certains Actifs non Transferes
Annexe 3.2.2 (a) Cautions, avals, garanties et assimiles pris en
charge
Annexe 3.2.2 (b) Passif pris en charge
Annexe 3.3.3 Certains contrats transferes
Annexe 3.3.6 Principales directions auxquelles les salaries
transferes sont rattaches
Annexe 3.4 (a) Certains contrats non transferes
Annexe 3.4 (b) Marques et Brevets non Transferes
5.1 (ii) Privileges et nantissements inscrits
5.1 (iii) Evenements intervenus depuis le 1er janvier 2000
27
ANNEXE A
LISTE DES PARTICIPATIONS DETENUES PAR CANAL+ S.A. APRES APPORT
FORME NOMBRE POURCENTAGE
NOM DE LA SOCIETE SOCIALE R.C.S. D'ACTIONS DU CAPITAL
- ------------------ ------- ------ --------- ----------
Best of Europ SA Paris 378 250 468 19.993 99,97
Canal+ S.A. SA Paris 329 211 734 540.554 0,43
Cie du Numerique Hertzien SA Paris 431 638 030 3.994 99,85
Mediametrie SA Nanterre 333 444 000 130 1,4
Mediametrie Expansion SA Nanterre 392 044 707 600 5
Nulle Part Ailleurs SNC Paris 402 950 943 3.499 99,97
Production
Quirats+ SA Paris 342 545 316 735.993 99,99
SESI (I-Television) SNC Paris 412 916 215 499 99,80
SGSI (Gerant de SA Paris 424 885 465 2.494 99,76
i-Television)
SIG 40 SA Paris 419 293 246 2.500(1) 100
________________
(1) Avant augmentation de capital resultant de l'Apport
28
ANNEXE B
LISTE DES PARTICIPATIONS FAISANT PARTIE DES ACTIFS TRANSFERES
SOCIETE FORME JURIDIQUE RCS % DU CAPITAL NBRE DE TITRES
DETENUS PAR C+
AIR CD SNC Bobigny 412 538 068 50,00% 250
ANTENNES TONNA S.A. Reims 335 880 860 51,00% 80.784
Aqua + S.A. St Pierre 393 142 310 96,00% 575.999
C: SNC Paris 401 617 709 100,00% 500
CANAL+ Deutschland (Allemagne) Frankfurt-am-Main HRB 44888 100,00% 1
GmbH
CANAL+ Editions SNC Paris 382 357 416 51,00% 2.550
CANAL+ Europe (Pays-Bas) B.V. Kvk Hilversum 34091980 49,90% 99.146.800
CANAL+ Finance S.A. Paris 342 665 353 99,99% 15.999.994
CANAL+ GmbH & Co KG (Allemagne) Frankfurt-am-Main A 27721 1,00% 1.000
GmbH&Co KG
CANAL+ Immobilier SNC Paris 348 283 664 99,80% 499
CANAL+ Multimedias S.A. Paris 400 519 260 49,88% 1.247
CANAL+ Participation E.U.R.L. Paris 345 319 156 100,00% 500
CANAL+ Technologies S.A. Paris 399 323 567 99,91% 213.426.633
CANAL+ Telematique S.A. Paris 339 594 715 99,76% 2.494
CANAL HORIZONS S.A. Paris 379 849 862 NS 1
CANAL JIMMY S.A. Nanterre 380 437 475 1,06% 125
CANAL Numedia (ex SERDIF) S.A. Paris 403 796 667 99,99% 505.631
CANALPRO SNC Paris 411 223 043 99,80% 499
CANALSATELLITE S.A. Paris 383 866 795 65,90% 54.962
CAPA S.A. Paris 351 647 425 4,45% 120
Cevennes Participation (ex C 97) S.A. Nanterre 412 251 258 99,99% 57.497
Cine-Cinema Cable S.A. Nanterre 377 893 128 1,00% 121
Cine+ SA (en cours de formation)
CP AVIATION CORP US Delaware corporation 100,00% 100
DEMAIN S.A. Paris 413 909 029 99,76% 2.494
ELIMCA PRODUCTION S.A. Paris 410 749 402 NS 1
ELLIPSE CABLE S.A. Paris 403 367 980 NS 1
ELLIPSE MARINE SNC Paris 400 069 605 99,98% 4.999
ELLIPSE PROGRAMME S.A. Paris 342 382 074 NS 1
FINANCIERE DE VIDEOCOMMUNICATION S.A. Paris 347 902 678 99,99% 494.995
FINANCIERE ON LINE SNC Paris 420 224 792 33,33% 2.052.055
GEDEON COMMUNICATION S.A. Bobigny 332 126 564 50,95% 3.159
GIE NUMERIQUE CANAL+ - GIE Paris 407 844 828 51,00% 51
CANALSATELLITE(1)
I-LINE(2) S.A. Paris 419 747 902 49,92% 1.248
KIOSQUE HOLDING SNC Paris 408 999 602 80,00% 400
LAGARDERE(3) S.C.A. Paris 320 366 446 0,82% 1.119.514
- --------
(1) Fait l'objet d'un apport prealable a VANGUR
(2) Cession en cours
(3) Ces titres n'ont pas vocation a rester dans le perimetre de CANAL+ et
sont donc cedes regulierement
29
LE MONDE PRESSE S.A. Paris 399 223 684 24,04% 96.749
LE STUDIO ELLIPSE S.A. Paris 379 219 264 29,99% 7.498
MCM Classique Jazz S.A. Nanterre 403 183 148 NS 1
MCM EUROMUSIQUE S.A. Paris 350 787 594 48,99% 922.209
MONEGASQUE DES ONDES - MDO(4) S.A. Monaco 23,75% 71.251
MULTITHEMATIQUES S.A. Nanterre 402 314 140 27,42% 4.921.250
NC NUMERICABLE HOLDING(5) S.A. Paris 414 618 280 63,00% 24.706
NC NUMERICABLE SNC SNC Nanterre 330 166 711 0,01% 1
NETHOLD FINANCE S.A. Paris 333 698 025 99,99% 44.999.988
PARIS MEDIAS (95,2Mhz) S.A.R.L. Paris 332 390 434
PARIS PREMIERE(6) S.A. Paris 383 081 254 15,00% 10.515
PARIS-SAINT-GERMAIN FOOTBALL S.A. Paris 382 357 721 56,76% 116.057
PARIS-SAINT-GERMAIN S.A. Paris 388 800 302 50,24% 1.235
HAND-BALL
PARIS-SAINT-GERMAIN S.A. Paris 388 894 131 50,84% 1.271
JUDO
PARIS-SAINT-GERMAIN S.A. Paris 388 591 315 4,72% 118
RACING BASKET(7)
PLANETE CABLE S.A. Nanterre 377 624 028 0,81% 4.001
PROPARCO S.A. Paris 310 792 205 0,22% 10.000
S.A.G.A.S. S.A. Nanterre 391 262 375 49,44% 1.236
S.E.C.C. (Comedie) S.A. Paris 414 146 357 NS 1
S.E.D.A.C.I. (Cote d'Ivoire) S.A. Abidjan 162-782 NS 1
S.E.D.A.T. S.A. Tunis 1734 NS 1
S.E.G.P. + SNC Paris 412 486 417 99,80% 499
S.E.S. Geneve (gere stade du S.A. CH-660-2184998-8 74,70% 747
Servette)
S.E.S.A. (Canal Regie)(8) S.A.S. Paris 414 949 172 100,00% 2.500
S.E.S.E. S.A. Paris 379 538 440 99,80% 2.495
S.G.T.N. S.A. Paris 398 395 673 49,80% 1.245
S.H.C.C. (Holding Comedie) S.A. Paris 414 710 186 26,28% 657
SATELLITE SERVICE S.A. Paris 308 208 255 99,98% 29.995
SERVETTE DE GENEVE S.A. CH-660-2001996-5 41,58% 10.397
SIG 55 S.A. Paris 426 707 202 100,00% 2.500
SOGECABLE (Esapagne) S.A. 32-28013 Madrid 21.27% 20.637.730
SPORT + SNC Paris 349 658 336 99,80% 499
STUDIO PARTICIPATIONS SNC Nanterre 339 449 761 40,00% 2.200
STUDIOCANAL S.A. Nanterre 056 801 293 82,91% 88.279.282
STUDIOCANAL France S.A. Paris 331 121 798 NS 1
Thematiques Regie(9) S.A. Paris 388 807 554 99,76% 49.918
- --------
(4) Cession en cours
(5) Une operation en cours devrait avoir pour consequence de diluer la
participation de CANAL+ sans changer le nombre de titres detenus
(6) Cession en cours
(7) Par un acte datant de fevrier 2000, le Groupe NICOLN a acquis 1.020
actions aupres de CANAL+ et s'est engage a acquerir les 118 dernieres
actions detenues dans la SAOS par CANAL+ en 2003, CANAL+ s'etant engage
a les lui ceder
(8) Avant augmentation de capital
(9) Fait l'objet d'un apport prealable a SESA
30
TIMEWISE INVESTMENTS LIMITED (GB) LTD 3122523 (Companies House) 100,00% 2
TKP joint stock Warsaw 41746 33,00% 136.677
company
(Pologne)
TONNA ELECTRONIQUE S.A. Reims 324 165 521 4,83% 13.187
TV SPORT S.A. Nanterre 342 965 712 39,00% 58.499
VANGUR(10) S.A. Paris 420 597 213 100,00% 2.500
VIVENDI S.A. Paris 780 129 961 1.202.583
VIVENDI-NET 50,00%
Pour Memoire :le droit de recevoir les actions SIG 40 puis VIVENDI UNIVERSAL
devant etre emises a raison des actions Canal+ S.A. detenues et conservees par
l'Apporteur
- --------------------
(10) Avant augmentation de capital
31
ANNEXE C
DESCRIPTION SOMMAIRE DES OBLIGATIONS EMISES PAR CANAL+ S.A.
1. OBLIGATIONS ZERO-COUPON FEVRIER 1999-2009 INDEXEES SUR LE
COURS DES ACTIONS CANAL+ S.A. (LES "OBLIGATIONS INDEXEES")
Montant nominal 53.300.000 euros
Date d'emission 1 mars 1999
Taux nominal Aucun
Date de remboursement 2 mars 2009
Prix de remboursement Le plus eleve des deux montants suivants;
- 100 euros
- Nominal x [100% + 100% (CANf - CANo)/CANo] ou
CANf represente la valeur de la moyenne
arithmetique des cours de l'action CANAL+ S.A.
entre le 26 janvier 2009 et le 6 fevrier 2009
(inclus) et CANo est egal a 216,7 euros.
Ce prix de remboursement est plafonne a 260 euros
Modification des conditions Les conditions de remboursement sont susceptibles
de remboursement d'etre modifiees en cas d'operations financieres de
CANAL+ S.A. (augmentation de capital avec droit
preferentiel de souscription, distribution
exceptionnelle de reserves en especes ou en titres
du portefeuille) ou d'operations financieres
affectant l'action CANAL+ S.A. ou sa cotation
(fusion, scission, offre publique d'achat, offre
publique d'echange, sortie de la cote du Reglement
Mensuel), dans les conditions decrites dans la note
d'operation visee ci-apres.
Dette residuelle au 53.300.000 Euros
31.12.1999
Les Obligations Indexees ont fait l'objet d'une note d'operation ayant recu le
visa de la Commission des operations de bourse n(degree) 99-149 en date du 24
fevrier 1999, a l'occasion de leur admission au Premier Marche.
32
2. OBLIGATIONS 2002 3,5% ECHANGEABLES EN ACTIONS MEDIASET
(LES "OBLIGATIONS MEDIASET")
Montant nominal 2.220.080.000 FF
Date d'emission 1er avril 1997
Taux nominal 3,5% par an
Date de remboursement 1er avril 2002
Echange Obligations echangeables contre des actions
ordinaires d'une valeur nominale de Lit. 1000
chacune, de la societe Mediaset S.p.a., selon le
ratio, sous reserve de la survenance de certains
evenements, notamment d'operations portant sur le
capital de la societe Mediaset), de 341,74014
actions Mediaset pour des obligations d'un montant
de 10.000 francs.
Canal+ S.A. peut toutefois verser aux obligataires
ayant ainsi demande l'echange de leurs obligations
une somme en numeraire egale a la valeur de marche
des actions Mediaset.
Cette faculte d'echange peut etre exercee jusqu'au
18 mars 2002.
Dette residuelle au 1.193.280.000 Francs
31.12.1999
33
ANNEXE D
DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS
DATE DU PLAN 14 sept. 1995 7 decem. 1995 6 mars 1996 25 juin 1998 25 juin 1998
- ------------ ------------- ------------- ----------- ------------ ------------
NOMBRE D'OPTIONS 1.200.000 40.000 40.000 596.000 1.350.400
MODALITES 1 option donne 1 option donne 1 option donne 1 option donne 1 option donne
le droit de le droit de le droit de le droit le droit
souscrire a 1 souscrire a 1 souscrire a 1 d'acheter 1 d'acheter 1
action action action action action
PRIX DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT 27,3 euros 31,4 euros 33,9 euros 61 euros 41,3 euros
DELAI DE VALIDITE DE L'OPTION 20% exercable 20% exercable 20% exercable 100% exercable 10% exercable
du 14/09/1995 du 07/12/1995 du 06/03/1996 du 25/03/2003 du 25/06/1999
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002 au 25/06/2004 au 24/06/2004
20% exercable 20M exercable 20% exercable 20% exercable
du 14/09/1996 du 07/12/1996 du 06/03/1997 du 25/06/2000
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002 au 24/06/2004
20% exercable 20% exercable 20% exercable 30% exercable
du 14/09/1997 du 07/12/1997 du 06/03/1998 du 25/06/2001
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002 au 24/06/2004
20% exercable 20% exercable 20% exercable 40% exercable
du 14/09/1998 du 07/12/1998 du 06/03/1999 du 25/06/2002
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002 au 24/06/2004
20% exercable 20% exercable 20% exercable
du 14/09/1999 du 07/12/1999 du 06/03/2000
au 13/09/2001 au 06/12/2001 au 05/03/2002
NOMBRE D'OPTIONS EXERCEES AU 545.416 3.000 0 0 0
31/12/1999
NOMBRE D'OPTIONS DECHUES (1) 21.440 0 0 39.600 0
AU 31/12/1999
DATE DU PLAN 8 juin 1999 22 sept. 1999 7 mars 2000
- ------------ ----------- ------------- -----------
NOMBRE D'OPTIONS 40.000 48.000 1.600.000
MODALITES 1 option donne 1 option donne 1 option donne
le droit le droit le droit de
d'acheter 1 d'acheter 1 souscrire 1
action action action
PRIX DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT 64 euros 64,2 euros 261,51 euros
DELAI DE VALIDITE DE L'OPTION 10% exercable 10% exercable 10% exercable
du 08/06/2000 du 23/09/2000 du 07/03/2000
au 07/06/2005 au 22/09/205 au 06/03/2006
20% exercable 20% exercable 20% exercable
du 08/06/2001 du 23/09/2001 du 07/03/2001
au 07/06/2005 au 22/09/2005 au 06/03/2006
30% exercable 30% exercable 30% exercable
du 08/06/2002 du 23/09/2002 du 07/03/2002
au 07/06/2005 au 22/09/2005 au 06/03/2006
40% exercable 40% exercable 40% exercable
du 08/06/2003 du 23/09/2003 du 07/03/2003
au 07/06/2005 au 22/09/2005 au 06/03/2006
NOMBRE D'OPTIONS EXERCEES AU 0 0 0
31/12/1999
NOMBRE D'OPTIONS DECHUES (1) 12.000 0 0
AU 31/12/1999
NOMBRE D'OPTIONS SUSCEPTIBLES 633.144 37.000 32.000 S'agissant d'options d'achat
D'ETRE EXERCEES AU 31/12/1999(2) d'actions, elles sont sans effet
sur le nombre d'actions en circulation
ou a creer 0
(1) Suite au depart ou au deces des beneficiaires.
(2) Conformement aux termes du plan.
34
ANNEXE E
TRAITE DE FUSION ENTRE SOFIEE ET SIG 40 (A L'EXCEPTION DE SON ANNEXE A)
35
ANNEXE 1
METHODES UTILISEES POUR DETERMINER LA PARITE DE FUSION ET LE RAPPORT ENTRE
LES VALEURS REELLES DE SIG 40 ET DE CANAL+ S.A. (APRES APPORT)
1- DESCRIPTION DES CRITERES RETENUS
Pour la determination de la parite, il a ete procede a la comparaison des
societes Canal+ S.A. et Vivendi a partir de criteres habituels refletant:
- les caracteristiques boursieres des deux societes (cours de
bourse);
- la valorisation intrinseque des deux societes (actif net
reevalue, actualisation des flux futurs, comparables boursiers et
transactions comparables).
Pour la determination des criteres de comparaison des deux societes, il a ete
tenu compte de l'ensemble des titres donnant acces au capital. Des ajustements
ont ete effectues en ce qui concerne le nombre de titres de Vivendi, qui a emis
des obligations convertibles et des options de souscription d'actions, et de
Canal+ S.A., qui a emis des options de souscriptions d'actions.
Dans le cadre du calcul des parites, la valeur de l'action Canal+ S.A. a ete
ajustee de facon a exclure la partie des actifs du groupe qui ne font pas partie
de l'Apport (Canal+ S.A.).
Il a egalement ete tenu compte dans la determination des parites d'echange de la
concomitance de l'acquisition de Seagram et des apports. La methodologie
d'evaluation retenue pour Seagram est decrite ci-apres. Il a egalement ete
procede a l'analyse de la valeur finale recue par chacun des colleges
d'actionnaires de Vivendi, Seagram et Canal+ pour s'assurer de sa juste
repartition par rapport a la situation initiale.
Cours de Bourse
Les cours de bourse des actions de Canal+ S.A. et de Vivendi ont ete releves
quotidiennement, sur une periode de 12 mois s'achevant le 16 juin, dernier jour
de cotation avant l'examen par les conseils d'administration des deux societes
du principe de l'operation et la rapport des moyennes des cours de cloture
etablies sur des periodes de 1 a 12 mois precedant l'annonce de l'operation a
ete analyse. Il a egalement ete tenu compte de l'influence des rumeurs sur le
cours de bourse des societes dans les jours precedant l'annonce de l'operation.
Le rapport de cours de bourse est un element important dans la determination de
la parite. Les deux societes sont cotees au Premier Marche a Reglement Mensuel
de la SBF-Bourse de Paris et beneficient d'une bonne liquidite. Cependant, le
rapport des cours de bourse doit etre apprecie avec prudence, compte tenu de la
volatilite du cours de bourse des societes operant dans les secteurs des
telecoms, des medias et d'Internet.
36
Valeur intrinseque
Le critere de la valorisation intrinseque a ete analyse sur la base de 3
methodes d'evaluation:
- Canal+ S.A.
[ ] L'actualisation des flux futurs de tresorerie, afin d'apprehender les
previsions de croissance a long terme de chaque societe et le potentiel de
developpement des activites en phase d'expansion.
[ ] L'etude des multiples boursiers de societes comparables pour chacune des
divisons de la societe.
[ ] L'etude des multiples derives de l'analyse de transactions comparables.
- Vivendi
La valorisation intrinseque de Vivendi est le resultat de la
combinaison des 3 methodes decrites ci-dessus appliquees a
chacune des societe ou divisions qui constituent le groupe
Vivendi. La valorisation de certains des actifs mineurs du groupe
a ete faite sur la base de leur de marche ou d'acquisition
(lorsque suffisamment recentes).
- Seagram
La valorisation intrinseque du groupe Seagram repose sur
l'analyse des multiples boursiers de societes comparables
appliques a chacune des divisions du group et sur la valeur de
marche de certains de ses actifs.
Les hypotheses de taux d'actualisation et de croissance a perpetuite utilisees
dans le cadre de cette etude ont ete ajustees pour chacune des divisons
evaluees.
2 - CRITERES REJETES
Dividendes
Canal+ S.A. a une politique de distribution de dividendes tres conservatrice de
facon a pouvoir financer sa croissance et ses acquisitions. La distribution au
titre de l'exercice 2000 a ete mis en question lors de la derniere assemblee
generale ayant statue sur les comptes de 1999. Vivendi de par ses activites
Environnement presente des caracteristiques de valeur de rendement et distribue
des dividendes regulierement sur la base de flux de tresorerie stables. La
distribution relative de dividendes a chaque groupe d'actionnaires ne constitue
donc pas un critere refletant de maniere appropriee la valeur economique
relative de chacun des groupes.
Resultat net
Canal+ S.A. a historiquement presente des resultats consolides deficitaires,
lies aux acquisitions faites par le groupe et le lancement continuel de
nouvelles activites. Vivendi presente des resultats positifs de maniere
recurrente grace en particulier a la stabilite de ses activites Environnement et
a la rentabilite de ses activites telephonie mobile. Le resultat net relatif de
chacun des groupes (ainsi que pour les memes raisons, l'ensemble des elements du
compte de resultats) ne constitue pas un critere refletant de maniere adequate
la valeur economique de chacun des groupes.
37
Actif net comptable
L'application du critere de l'actif net comptable n'est pas adaptee au cas de
Canal+ S.A. et Vivendi. La valeur de societes operationnelles, particulierement
dans le cas de societes en forte croissance comme Canal+ S.A. et Vivendi, est
determinee par leur capacite a generer des resultats ou des flux de tresorerie a
partir d'un ensemble d'actifs, notamment incorporels, plus que par la valeur
individuelle de ces actifs. La valeur economique de chacun des groupes ne
refletant notamment pas leurs perspectives de croissance.
38
ANNEXE 3.2.1(a)
ACTIFS TRANSFERES
Amortisse- Montants
(en euros) Montants ments ou net au
bruts provisions 01/01/00
- -------------------------------------------------------------------------------------
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 22,972,037 21,026,579 1,945,458
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 64,687,421 29,503,930 35,183,491
Constructions, amenagements, 40,891,779 12,130,306 28,761,473
installations
Mobilier, materiel de bureau 23,795,642 17,373,624 6,422,018
et autres
IMMOBILISATIONS FINANCIERES 4,710,369,448 138,350,197 4,572,019,251
Participations 2,391,848,269 52,671,708 2,339,176,561
Creances rattachees aux 1,866,353,767 70,018,015 1,796,335,752
participations
Prets et autres immobilisations 452,167,412 15,660,474 436,506,938
financieres
- -------------------------------------------------------------------------------------
ACTIF IMMOBILISE 4,798,028,906 188,880,706 4,609,148,200
- -------------------------------------------------------------------------------------
Stocks 67,101 - 67,101
Clients 53,569,467 - 53,569,467
Autres creances 95,676,466 - 95,676,466
Valeurs mobilieres de 40,505,589 - 40,505,589
placement
Droits attaches aux actions CANAL+ 12,752,671 - 12,752,671
de recevoir des actions SIG 40
(39/40eme)
Disponibilites 29,636,909 - 29,636,909
- -------------------------------------------------------------------------------------
ACTIF CIRCULANT 232,208,203 - 232,208,203
- -------------------------------------------------------------------------------------
Charges constatees d'avance 4,094,963 4,094,963
Charges a repartir 15,015,016 15,015,016
Ecart de conversion actif 1,164 1,164
- -------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DE L'ACTIF 5,049,348,252 188,880,706 4,860,467,546
- -------------------------------------------------------------------------------------
39
ANNEXE
1. Immobilisations
1.1 Immobilisations incorporelles
- - l'ensemble des logiciels acquis et crees par CANAL+, dont le systeme
informatique de gestion des unites de diffusion (application Antenne) et le
systeme de gestion des abonnes (CGA).
- - les avances et acomptes sur commandes d'immobilisations incorporelles.
Lesdits elements incorporels sont valorises au 31 decembre 1999 pour leur valeur
nette comptable de 1 945 458 euros, soit une valeur brute de 22 972 037 euros,
diminuee des amortissements et provisions pour 21 026 579 euros.
1.2 Immobilisations corporelles
- - les amenagements et installations des sites QAC et Ponant principalement.
- - l'ensemble des materiels et equipements (mobiliers, postes informatiques,
materiels telephoniques...) des services centraux du groupe CANAL+ :
Direction Generale, Direction Juridique, Direction Financiere, Direction
des Ressources Humaines, Direction des Moyens Generaux, Direction de la
Communication, Direction Technique Groupe...
- - les avances et acomptes sur commandes d'immobilisations.
Lesdits elements corporels sont valorises au 31 decembre 1999 pour leur valeur
nette comptable de 35 183 491 euros, soit une valeur brute de 64 687 421 euros,
diminuee des amortissements et provisions pour 29 503 930 euros.
1.3 Immobilisations financieres
- - les titres detenues par CANAL+ dans l'ensemble de ces filiales, y compris
CANAL+ Distribution et CANAL+ Regie, mais a l'exclusion de S.E.S.I.,
S.G.S.I., NPA Production, Best of Europ, Quirats+, Thematiques Regie
(apportee a Canal+ Regie), le GIE Numerique CANAL+/Canalsatellite (apportee
a Canal+ Distribution), la SC du Cygne (apportee a Canal+ Distribution),
Mediametrie et Mediametrie Expansion, tels que detailles en annexe B.
- - les comptes courants permettant le financement de ces filiales.
- - l'ensemble des prets, depots et autres cautionnements.
Lesdits elements financiers sont valorises au 31 decembre 1999 pour leur valeur
nette comptable de 4 572 019 251 euros, soit une valeur brute de 4 710 369 448
euros, diminuee de provisions pour 138 350 197 euros.
2 Actif circulant
- - des stocks pour une valeur nette de 67 101 euros.
- - des creances clients pour une valeur nette de 53 569 467 euros,
essentiellement sur des filiales du Groupe CANAL+ (interets sur compte
courant, mise a disposition de personnels, refacturation de prestations
diverses etc.).
- - d'autres creances, notamment en matiere de TVA, pour 95 676 466 euros.
40
- - des valeurs mobilieres de placement, des droits attaches aux actions CANAL+
autodetenues de recevoir des actions SIG 40 puis VIVENDI UNIVERSAL et des
disponibilites pour 82 895 169 euros.
Soit un montant total net pour l'actif circulant de 232 208 203 euros.
3 Comptes de regularisation d'actif
- - des charges constatees d'avance pour 4 094 963 euros.
- - des charges a repartir sur plusieurs exercices de 15 015 016 euros.
- - des ecarts de conversion actifs totalisant 1 164 euros.
Soit un montant total pour les comptes de regularisation de 19 111 143 euros.
La valeur nette comptable des elements de l'actif apporte par CANAL+ s'eleve
donc a 4 860 467 546 euros.
41
ANNEXE 3.2.1(b)
MARQUES ET MODELES TRANSFERES
42
ANNEXE 3.2.1(c)
CERTAINS ACTIFS NON TRANSFERES
- - La propriete de la Base d'Abonnes faisant l'objet d'un apport en jouissance
en faveur de Canal+ Distribution
- - Les materiels et equipements necessaires a la production et a la
realisation des programmes de la Chaine en ce compris les materiels de
captation image et son, de regie image et son, de montage et de mixage
image et son ainsi que les liaisons entre ces differents materiels et
equipements,
- - les materiels de reception et diffusion des programmes de la chaine en ce
compris les antennes de reception, le nodal et les regies de diffusion,
- - les materiels informatiques et les logiciels exclusivement associes aux
materiels vises aux deux alineas precedents (a l'exception des serveurs et
reseaux mutualises avec d'autres activites),
- - les materiels bureautiques (PC, imprimantes, fax, photocopieurs)
necessaires a l'activite de Canal+ S.A. ou affectes aux salaries de Canal+
S.A. en ce compris les licences (ou sous-licences) des logiciels
bureautiques installes sur ces materiels,
- - les materiels audiovisuels (televiseurs, magnetoscopes...), les mobiliers
necessaires a l'activite de Canal+ S.A. ou affectes aux salaries de Canal+
S.A.,
- - l'ensemble de la bandotheque et de la phototheque et les materiels
associes,
- - les decors ou elements de decors
- - les tetes, bustes et mains de GUIGNOLS ainsi que l'ensemble de leurs
costumes et des decors ou elements de decors.
43
ANNEXE 3.2.2 (a)
CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES ET ASSIMILES PRIS EN CHARGE
GARANT BENEFICIAIRE DE SOCIETE GARANTIE DATE MONTANT
LA GARANTIE
CANAL+ S.A. Sogefinerg NC NUMERICABLE 31 decembre Au 31 mars 2000, le montant
(ex-CGV) 1997 restant du au titre du credit
bail s'eleve FF 625 millions
CANAL+ S.A. Chase Manhattan TELEPIU SpA Juillet 1999
Trustees Ltd
CANAL+ S.A. ABN AMRO, TKP 1er octobre
Citibank, 1999
Paribas
GARANT OBJET
CANAL+ S.A. Avenant de subvention de CGE par
Canal+ S.A. en tant que Cooblige de
CGV dans le Contrat-cadre comportant
realisation d'installation
CANAL+ S.A. Support Agreement en date du 29
juillet 1999
CANAL+ S.A. Facility Agreement
44
ANNEXE 3.2.2 (b)
PASSIFS PRIS EN CHARGE
(en euros)
PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 16,752,144
- ----------------------------------------------------------------------------------------
Emprunts et dettes financieres (2) 2,644,501,158
Fournisseurs 27,420,591
Dettes fiscales et sociales 23,573,916
Autres dettes 34,395,023
- ----------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL DETTES 2,729,890,688
- ----------------------------------------------------------------------------------------
Produits constates d'avance 5,302,682
Ecart de conversion passif 1,981,838
(2) Dont dette vis-a-vis de CANAL+ Distribution = 496 millions d'euros
ANNEXE
D'apres la situation bilancielle de la branche d'activite Management et
activites de holding de CANAL+ au 31 decembre 1999, les passifs pris en charge
par Newco1 se composent de :
- - provisions pour risques et charges 16 752 144 euros
- - dettes en comptes courants 1 118 986 472 euros
- - dettes obligataires (emprunt Mediaset + synthetique) 235 214 363 euros
- - depots et cautions sur prets de titres 245 494 720 euros
- - autres dettes financieres (credits spot et concours bancaires) 1 044 805 603 euros
- - dettes fournisseurs (y compris les factures non parvenues) 27 420 591 euros
- - dettes fiscales et sociales (essentiellement liees a la TVA) 23 573 916 euros
- - autres dettes 34 395 023 euros
- - comptes de regularisation 7 284 520 euros
La valeur nette comptable totale des elements de passif pris en charge par
Newco1 s'eleve donc a 2 753 927 352 euros.
45
ANNEXE 3.3.3
CERTAINS CONTRATS TRANSFERES
1. Les contrats conclus avec les societes dans lesquelles sont detenues les
participations figurant en Annexe B ou avec des tiers lies a ces
participations et a leurs operations - notamment, tout pacte des
actionnaires, pret d'actionnaires, options d'achat ou vente des actions et
autres contrats entre actionnaires ou membres de leur groupe.
2. Les droits et obligations afferents a l'ensemble des marques, dessins et
modeles, et notamment celles dont la liste figure en annexe 3.2.1(a), a
l'exception des marques qui figurent en annexe 3.4(b).
3. Les polices d'assurance,
4. Les droits et obligations de Canal+ S.A. au titre des contrats entre Canal+
S.A. et d'autres societes du groupe CANAL+, notamment les contrats de
prestation technique, licence de technologie ou de savoir-faire, location
d'equipement, dont les prestations sont effectuees par les personnels
transferes et/ou en utilisant les Actifs Transferes,
5. Les droits et obligations de Canal+ S.A. au titre des conventions conclues
en vue de la location de transpondeurs satellitaires autres que ceux
expressement vises a l'annexe 3.4 (a),
6. Les contrats d'abonnements avec les operateurs de telecommunication (sauf
satellite), les contrats pour les liaisons specialisees entre sites ou avec
des tiers ainsi que les contrats de services et de maintenance, relatifs a
l'ensemble des materiels et equipements de telecommunication (materiels
telephoniques, autocommutateurs, postes operateurs, materiels de
supervision, logiciels...) transferes,
7. Les contrats relatifs aux transpondeurs SES 96, Eutelsat W3 et 110 Hotbird.
8. Les contrats de service ou de maintenance relatifs a l'ensemble des
materiels, equipements, logiciels de teledistribution audiovisuelle
transferes,
9. Les licences des logiciels bureautiques installes sur les materiels
bureautiques (PC, imprimantes, fax, photocopieurs) necessaires aux Actifs
Transferes ou affectes aux Personnel Transfere,
10. Les materiels audiovisuels (televiseurs, magnetoscopes...), les mobiliers
necessaires aux Actifs Transferes ou affectes au Personnel Transfere,
11. Les droits et obligations relatifs aux contrats de location de vehicules
affectes au Personnel Transfere,
12. Les logiciels de supervision et d'administration des reseaux internes aux
sites et entre les differents sites (reseaux, routeurs, concentrateurs...),
13. Les droits d'utilisation les systemes d'exploitation, les logiciels et
progiciels necessaires a l'exploitation et/ou l'utilisation des materiels
informatiques,
14. Les droits de propriete intellectuelle relatifs aux applications metiers
(Antenne, Bandotheque...)
15. Les droits de propriete intellectuels relatifs au Centre de Gestion des
Abonnes ("CGA") et CGA Web,
16. Les droits et obligations resultant des contrats etablis pour le
developpement, l'installation, l'exploitation, la maintenance et la gestion
des parcs logiciels et materiels transferes,
17. Les droits d'utilisation des logiciels et systemes necessaires aux Actifs
Transferes ou utilise par les salaries transferes en ce compris les
logiciels financiers, comptables, ERP et paye.
18. Les baux relatifs aux biens immobiliers suivants:
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- - ESPACE LUMIERE
- - LE PONANT A (du rdc au 5e etage)
- - LE PONANT A (du 6eme au 9eme)
- - LE PONANT B
- - LE PONANT C
- - LE PONANT D
- - LE PONANT II
- - OPAC Colonel Pierre AVIA
- - QUAI OUEST (Zone 1 & 2 rdc -rdj - 6eme etage)
- - QUAI OUEST (1er etage Zone 2)
- - QUAI OUEST ( 1er etage Zone 3)
- - QUAI OUEST (3eme etage Zone 2)
- - QUAI OUEST (3eme etage Zone 1 & 2)
- - QUAI OUEST (5eme etage Zone 1 & 2)
- - SEFIMEG rue Balard
- - Sebastien Mercier
- - Stand Canal+
- - BAGNEUX
19. Certaines conventions a intervenir entre Canal+ S.A. et Canal Numedia (a
l'exception de ce qui se rapporte a l'edition et la diffusion de la
Chaine).
20. Les licences de marques decrites dans le tableau suivant:
47
ANNEXE 3.3.6
PRINCIPALES DIRECTIONS AUXQUELLES LES SALARIES TRANSFERES SONT RATTACHES
- Direction generale
- Direction financiere
- DRH
- Direction juridique
- Direction informatique
- Direction internationale
- Direction des moyens generaux groupe
- Direction technique (sauf service technique France)
- Communication - Relations exterieures
- Affaires exterieures et europeennes
48
ANNEXE 3.4 (a)
CERTAINS CONTRATS NON TRANSFERES
- - Les conventions avec Canal+ Distribution et avec Canal+ Regie visees au
paragraphe 9.2.
- - Les contrats conclus avec les societes dans lesquelles sont detenues les
participations figurant en Annexe A ou avec des tiers lies a ces
participations et a leurs operations - notamment, tout pacte
d'actionnaires, pret d'actionnaires, options d'achat ou vente des actions
et autres contrats entre actionnaires ou membres de leur groupe.
- - Output deals studios americains
- - Droits sportifs (Foot/Rugby/Formule 1...)
- - Contrats d'acquisition de droits de diffusion cinema et audiovisuel (achat,
preachat, co-production...)
- - Contrats de commandes de programmes (contrats d'auteurs, contrats de
production executive...)
- - Contrats ayant pour objet la fourniture de programmes, d'informations ou
d'images destinees a etre incorporees a l'antenne
- - Contrats de representation avec les societes d'auteurs
(SACEM/SDRM,SCAM,SACD)
- - Convention CSA
- - Contrats avec l'ensemble des salaries affectes aux activites d'edition et
de diffusion de la chaine (et notamment avec les animateurs)
- - Accords interprofessionnels avec le cinema ou avec le secteur audiovisuel,
notamment accords BLIC/BLOC/ARP
- - Adhesion au G.R.F. (Groupement des Radiodiffuseurs Francais) et a l'U.E.R.
(Union Europeenne de Radiodiffusion)
- - Contrat de diffusion TDF (2000-2007)
- - Contrat Telecom 2A et 2B
- - Contrats avec SES pour le transpondeur 72
- - Contrat avec COLT TELECOMMUNICATION pour les liaisons de Securisation des
liaisons C+, C+ jaune, C+ bleu, C+ vert,
- - Contrat avec France TELECOM Contrat PAVS Championnat de France de Foot D1 -
Version 17/08/99
- - Contrat avec France Telecom pour la liaison entre QAC et le CDN de
CANALSATELLITE
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- - Contrat avec France Telecom pour la liaison avec le SERTE
- - Les contrats conclus avec les cablo-operateurs pour la diffusion du signal
de la Chaine sur leurs reseaux cables
- - Contrats de location de vehicules affectes au personnel non tranfere ou
necessaires a la realisation de l'activite non transferee,
- - Contrats de prestations de services pour la Direction de la Production, la
Redaction, le Service des Sports et les Operations speciales
- - Contrats de maintenance des materiels de production, realisation, montage,
diffusion, reception, captation d'image et de son correspondant aux biens
et equipements non transferes
- - Contrats avec les annonceurs et les sponsors
- - Baux non transferes :
- Rue de la Montagne de l'Esperou
- Les GUIGNOLS (rue des Bergers)
- Auguste Vitu - 3eme etage
- Auguste Vitu - 4eme etage
- NEW YORK
- Contrat de sous location de QAC avec CANAL+ IMMOBILIER
- - il est precise que seule la jouissance des droits et obligations attaches
aux contrats d'abonnement a la Chaine est transferee "inter partes" a
Canal+ Distribution dans le cadre de l'apport en jouissance de Canal+ S.A.
en faveur de Canal+ Distribution vise au preambule des presentes.
2
50
ANNEXE 3.4 (b)
MARQUES ET BREVETS NON TRANSFERES
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ANNEXE 5.1(ii)
PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS INSCRITS
52
ANNEXE 5.1(iii)
EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2000
- - Cession par Canal+ S.A. et Vivendi a Hachette S.A. d'une participation de
34% dans le capital de CanalSatellite (dont environ 11% par Canal+ S.A.);
- - Augmentation de la participation detenue dans EUROMUSIQUE MCM SA pour la
porter a 49%;
- - Acquisition de la participation detenue par le Groupe Bertelsmann dans les
societes SECA, SGTN et Financiere de Technologie;
- - Cession de la participation detenue dans Vox;
- - Acquisition de la participation de ESPN dans les societes exploitantes de
la chaine Eurosport;
- - Acquisition d'une participation dans la societe AlloCine (a present detenue
par CanalNumedia);
- - Operations de Rapprochement (Vivendi / Canal+ / Seagram);
- - Augmentation de capital de StudioCanal impliquant un appel public a
l'epargne.