EXHIBIT 3.10
INSTRUMENTO NUMERO
VEINTINUEVE MIL SEISCIENTOS OCHO
En la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, a los dos dias del mes de enero
de mil novecientos noventa y uno.
ROBERTO NUNEZ Y BANDERA, Notario en Ejercicio, Titular de la Notaria
numero Uno de este Distrito, hago constar:
El CONTRATO DE SOCIEDAD que otorgan JAFRA COSMETICS, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, representada por la Licenciada Leticia Navarro Ochoa,
PLUMIBOL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por el Senor Miguel
Angel Castaneda Perez, CALZADA MARIANO ESCOBEDO 151-155, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, representada por el Senor Gustavo Madrinan Micolta, BRAUN DE
MEXICO Y COMPANIA, DE CAPITAL VARIABLE, representada por el Licenciado Luis
Alfonso Cervantes Muniz, y ORAL-B LABORATORIOS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, representada por el Senor Victor Manuel Rocha Duran, en los terminos
de las siguientes declaraciones y clausulas:
DECLARACIONES
I. Los comparecientes me exhiben y agrego al apendice de este protocolo
con el numero de este instrumento y letra "A", el permiso otorgado por la
Secretaria de Relaciones Exteriores, que a la letra dice:
Un sello: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES
MEXICO. PERMISO 09062829. EXPEDIENTE 9009065812. FOLIO 130580.
En atencion a la solicitud presentada por el C. LUIS ALFONSO CERVANTES
MUNIZ, esta Secretaria concede el permiso para que al constituir la persona
moral solicitante se utilice la denominacion QUALIFAX SACV.
Este permiso, quedara condicionado a que en la escritura constitutiva se
inserte la clausula de exclusion de extranjeros prevista en el Articulo 30 o el
convenio que senala el Articulo 31, ambos del Reglamento de la Ley para Promover
la Inversion Mexicana y Regular la Inversion Extranjera.
El Notario Publico ante quien se protocolice este permiso, debera dar
aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 dias habiles a
partir de la fecha de autorizacion de la escritura sobre el uso del permiso o,
en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el
parrafo que antecede.
Lo anterior se comunica con fundamento en el articulo 27 Constitucional
Fraccion I, 1 de su Ley Organica, 17 de la Ley para Promover la Inversion
Mexicana y Regular la Inversion Extranjera y en los terminos del Articulo 28
fraccion V de la Ley Organica de la Administracion Publica Federal.
Este permiso dejara de surtir efectos ni no se hace uso del mismo dentro
de los 90 dias habiles siguientes a la fecha de su expedicion.
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Tlatelolco, D.F., a 19 de Noviembre de 1990.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCION. EL DIRECTOR DE PERMISOS DE ART. 27
CONSTITUCIONAL. LIC. LUIS RICAUD VELASCO (Firmado).
Esto expuesto los comparecientes otorgan:
CLAUSULA UNICA
Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la que se regira por
los siguientes:
ESTATUTOS
NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
ARTICULO PRIMERO. La denominacion de la sociedad es "QUALIFAX" y debera ir
siempre seguida de las palabras sociedad anonima de capital variable, o de su
abreviatura "S.A. de C.V."
ARTICULO SEGUNDO. El domicilio de la sociedad es el Distrito Federal,
Mexico; sin embargo, podra establecer agencias o sucurasales en cualquier otra
parte de la Republica Mexicana o del estranjero y someterse a domicilios
convencionales.
ARTICULO TERCERO. La sociedad tendra por objeto:
1) La prestacion de todo tipo de servicios, en especial servicios de
manufactura o fabricacion de cosmeticos, articulos de belleza, para el cuidado y
la higiene personal,
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articulos de tocador, ornamentos y articulos de joyeria, a todo tipo de personas
fisicas o morales, comereiantes o no; 2) La prestacion de toda clase de
servicios tecnicos, administrativos o de supervision a negociaciones comerciales
o industriales en Mexico o en el extranjero y recibir tales servicios; 3)
Adquirir, establecer, disponer de, dar o tomar en arrendamiento o
subarrendamiento, en comodato o en subcomodato, adminsitrar, operar o poseer en
cualquier forma permitida por la ley fabricas, plantas industriales, talleres,
laboratorios, almacenes o bodegas, oficinas, tiendas y otros establecimientos y
bienes inmuebles como sea necesario para el logro de su objeto social; 4)
Adquirir, enajenar, importar, exportar, gravar, dar o tomar en arrendamiento y
negociar en cualquier forma con toda clase de bienes muebles; 5) Solicitar,
comprar, vender, dar o tomar en uso, ceder, registrar y adquirir marcas
industriales y de servicios, nombres comerciales, derechos de autor, patentes,
invenciones y procesos, asi como disponer de ellos; 6) Actuar como contratista,
subcontratista, agente o representane y designar subcontratistas, agentes o
representantes; 7) Adquirir acciones, participaciones, partes de interes y
obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, sean civiles o mercantiles,
y formar parte de ellas; 8) Representar o ser agente o comisionista de
negociaciones comerciales o industriales nacionales o extranjeras; 9) Dar o
tomar dinero en prestamo con o sin garantia, emitir bonos, valores hipotecarios,
obligaciones y cualquiera otros titulos de credito con la intervencion de las
instituciones senaladas por la ley,y otorgar fianzas o garantias de cualquier
clase respecto de obligaciones contraidas o de titulos
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emitidos o aceptados por la propia sociedad or por terceros; 10) Emitir,
suscribir, aceptar y negociar en cualquier forma con titulos de credito; y 11)
Ejecutar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos permitidos por
la ley.
ARTICULO CUARTO. La sociedad tendra una duracion de noventa y nueve anos
contados a partir de la fecha de su constitucion.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO. El capital social es variable. El capital fijo sin
derecho a retiro es de DIEZ MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, representado por
Diez Mil acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de MIL PESOS,
Moneda Nacional cada una.
Corresponderan a la Serie "A" aquellas acciones representativas de la
parte fija del capital social que sean propiedad de personas fisicas o morales
cuya inversion se considere como mexicana en los terminos de la Ley para
Promover la Inversion Mexicana y Regular la Inversion Extranjera. Corresponderan
a la Serie "A-1" aquellas acciones representativas de la parte variable del
capital social que sean propiedad de personas fisicas o morales cuya inversion
se considere como mexicana en los terminos de la Ley para Promover la Inversion
Mexicana y Regular la Inversion Extranjera.
Corresponderan a la Serie "B" aquellas acciones representativas de la
parte fija del capital social que sean propiedad de personas fisicas o morales
cuya inversion se considere como extranjera en los terminos de la Ley para
Promover la Inversion
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Mexicana y Regular la Inversion Extranjera. Corresponderan a la Serie "B-1"
aquellas acciones representativas de la parte variable del capital social que
sean propiedad de personas fisicas o morales cuya inversion se considere como
extranjera en los terminos de la Ley para Promover la Inversion Mexicana y
Regular la Inversion Extranjera.
En todo caso, la participacion de la inversion extranjera en el capital de
la sociedad habra de sujetarse a las disposiciones aplicables a la Ley para
Promover la Inversion Mexicana y Regular la Inversion Extranjera.
Los certificados provisionales y los titulos definitivos representativos
de las acciones deberan cumplir con los requisitos establecidos en el articulo
ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; podran amparar
una o mas acciones y estaran firmados por dos miembros del Consejo de
Administracion o por el Administrador Unico, segun sea el caso.
ARTICULO SEXTO. Cada aumento o reduccion del capital social, ya sea que
corresponda al capital fijo o a la parte variable, sera decretado por Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto por la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
En los terminos del articulo ciento treinto y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en el caso de aumento de capital los accionistas tendran
derecho preferente para sucribir las acciones representativas del aumento en
proporcion al numero de acciones de que sean titulares.
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Las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas
en las que se acuerde aumento de capital seran publicadas en el periodico
oficial del domicilio de la sociedad. Ademas, las mencionadas resoluciones se
notificaran a los accionistas por medio de cartas que se enviaran por correo
certificado con anterioridad a la fecha de su publicacion, a las direcciones que
aparezcan registradas en el Libro de Registro de Acciones de las sociedad. En
caso de que existan accionistas domiciliados en el extranjero, dichas cartas se
enviaran por correo aereo certificado.
Los accionistas deberan ejercer su derecho preferente antes mencionado
dentro de los quince dias de calendario siguientes a la fecha de publicacion de
la resolucion. Sin embargo, si la totalidad del capital social estuviere
representado en alguna Asamblea que decretase incremento de capital, el periodo
de quince dias de calendario se computara a partir de la fecha de la Asamblea
correspondiente y los accionistas se daran por notificados de la resolucion
desde la fecha de la Asamblea, por lo que la publicacion y notificacion de la
resolucion de incremento de capital no seran necesarias.
ARTICULO SEPTIMO. La sociedad podra adquirir las acciones representativas
de su propio capital social para su amortizacion con utilidades repartibles
mediante resolucion al efecto de la Asamblea General Extroardinaria de
Accionistas, sin disminucion del capital social. La designacion de las acciones
que hayan de ser amortizadas se hara por sorteo, en los terminos y condiciones
que disponga la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o, por delegacion
especifica de esta, el Consejo de
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Administracion sujetandose al monto maximo de utilidades repartibles que habra
de ser fijado por la propia Asamblea. Los titulos de las acciones amortizadas
quedaran extinguidos.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO OCTAVO. La administracion de la sociedad estara confiada a un
Administrador Unico o a un Consejo de Administracion formado por el numero de
miembros que determine la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea lo considera
pertinente, podra designar un Administrador Unico Suplente o a Consejeros
Suplentes, segun sea el caso. Los Consejeros y sus Suplentes podran ser o no
accionistas; desempenaran sus cargos hasta que las personas designadas para
substituirlos tomen posesion de sus puestos; podran ser reelectos y recibiran
las remuneraciones que determine la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO NOVENO. En el evento de que la sociedad sea administrada por un
Consejo de Administracion, cualquier accionista o grupo de accionistas que
represente cuando menos el veinticinco por ciento del capital social tendra el
derecho de designar a un miembro del Consejo y a su Suplente, si hubiere
Suplentes. En caso de que ningun accionista o grupo de accionistas ejerciera el
derecho de las minorias establecido en este articulo, todos los miembros del
Consejo de Administracion seran designados por mayoria de votos.
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ARTICULO DECIMO. El Consejo de Administracion o el Administrador Unico, en
su caso, sera el representante legal de la sociedad y tendra las siguientes
facultades y obligaciones: 1. Ejercitar el poder para pleitos y cobranzas, con
todas las facultades generales y las especiales que requieran de clausula
especial de acuerdo con la ley, sin limitacion alguna, de conformidad con lo
dispuesto por el primer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos de los
Codigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos,
estando por lo tanto facultado para desistirse de procedimientos, aun del juicio
de amparo, formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas;
coadyuvar con el Ministerio Publico y otorgar perdon; transigir; someterse a
arbitraje; formular y absolver posiciones; recusar jueces; recibir pagos y
ejectuar todos los demas actos expresamente autorizados por la ley, entre los
que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales,
civiles, administrativos y del trabajo; 2. Administrar bienes de acuerdo con lo
dispuesto por el segundo parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos en los
Codigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos; 3.
Ejecutar actos de dominio de acuerdo con lo previsto en el tercer parrafo del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos de los Codigos Civiles de las entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos; 4. Suscribir titulos de credito de
conformidad con el articulo
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noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito; 5. Abrir, operar y
cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que
puedan girar contra las mismas; 6. Nombrar y remover al director general y demas
directores, gerentes, funcionarios y empleados de la sociedad y determinar sus
condiciones de trabajo, remuneraciones y facultades; 7. Formular reglamentos
interiores de trabajo; 8. Convocar Asambleas de Accionistas y ejecutar sus
resoluciones; 9. Llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o
que sean consecuencia de los mismos; 10. Conferir poderes generales y especiales
en los terminos de los puntos uno, dos, tres, cuatro y cinco anteriores, con o
sin facultades de substitucion, asi como revocar los poderes que hubieren sido
otorgados.
ARTICULO DECIMO PRIMERO. Cuando la sociedad sea administrada por organo
colegiado el Presidente y el Secretario del Consejo de Administracion seran
designados por la Asamblea de Accionistas o por el Consejo de Administracion, y
tendran las facultades que se les otorguen al ser designados. El Secretario
podra ser o no miembro del Consejo.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Para que las sesiones del Consejo de
Administracion sean validas se requerira, en todo caso, la asistencia de la
mayoria de sus miembros o de sus respectivos suplentes. El Consejo de
Administracion adoptara sus resoluciones por mayoria de votos de los miembros
presentes en cada Sesion.
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ARTICULO DECIMO TERCERO. El Presidente no tendra voto de calidad en caso
de empate. Si el Presidente o el Secretario no asisten a la Sesion, el cargo
respectivo, para efectos de la Sesion, sera ocupado por el Consejero designado
por mayoria de votos de los miembros presentes. Las actas de Sesiones del
Consejo seran transcritas en un libro especialmente autorizado y seran firmadas
por quienes actuen como Presidente y Secretario de cada Sesion, asi como por
cualquier Consejero que asistiere y deseare hacerlo.
ARTICULO DECIMO CUARTO. Para garantizar el desempeno de sus cargos el
Administrador Unico o, en su caso, los Consejeros y sus respectivos Suplentes,
al tomer posesion, depositaran con la sociedad la cantidad de cien mil pesos,
moneda nacional, cada uno, o, a su eleccion, exhibiran poliza de fianza otorgada
por compania autorizada por igual suma. Los Consejeros o el Administrador Unico,
segun sea el caso, no podran retirar las garantias otorgadas hasta que su
gestion haya sido aprobada por Asamblea de Accionistas. Los directores y demas
funcionarios de la sociedad otorgaran las garantias que determine la Asamblea de
Accionistas o el Consejo de Administracion que los designe.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DECIMO QUINTO. La vigilancia de la sociedad estara encomendada a
uno o dos Comisarios, segun lo determine la Asamblea de Accionistas. Se la
Asamblea lo considerare pertinente designara uno o dos Comisarios Suplentes.
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ARTICULO DECIMO SEXTO. Los Comisarios no necesitan ser accionistas de la
sociedad; podran ser reelectos y desempenaran su cargo hasta que las personas
designadas para suplirlos tomen posesion de los mismos.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Los comisarios tendran las facultades y las
obligaciones establecidas en el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO DECIMO OCTAVO. Los Comisarios otorgaran las garantias senaladas
en el articulo decimo cuarto de estos estatutos para los Consejeros y solo
podran retiralras cuando su gestion haya sido aprobada por Asamblea de
Accionistas.
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO NOVENO. Las Asambleas de Accionistas se celebraran en el
domicilio de la sociedad. Seran Extraordinarias las Asambleas convocadas para
tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el articulo ciento ochenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las demas Asambleas seragn
Ordinarias.
ARTICULO VIGESIMO. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberan
ser hechas por el Administrador Unico o por el Presidente o el Secretario del
Conejo de Administracion, segun sea el caso, o, en la medida en que lo permita
la Ley, por el Comisario o Comisarios. Sin embargo, los accionistas que
representen cuando menos un treinta y tres por ciento del capital social podran
solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el Administrador Unico o el
Consejo de Administracion, segun sea
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el caso, o los Comisarios, convoquen a Asamblea de Accionistas para tratar los
asuntos especificados en su solicitud. Cualquier accionista titular de una o mas
acciones tendra el mismo derecho en cualquiera de los casos senalados en el
articulo ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si
el Administrador Unico o el Presidente o el Secretario del Consejo de
Administracion, segun sea el caso, o los Comisarios, no hicieren la convocatoria
dentro de los quince dias siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo
Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad hara la convocatoria a peticion
de cualquier accionista interesado, debiendo exhibir sus acciones para tal
efecto, de conformidad con lo previsto por la ley.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Las convocatorias para Asambleas se publicaran
en el Diario Oficial de la Federacion o en el periodico oficial del Distrito
Federal, con por lo menos quince dias de anticipacion a la fecha fijada para la
Asamblea. Ademas, las convocatorias se notificaran por carta a los accionistas,
que se enviaran por correo certificado, con anterioridad a la fecha de
publicacion de la convocatoria, a las direcciones que aparezcan en el Libro de
Registro de Acciones de la sociedad. Tratandose de accionistas domiciliados en
el extranjero, dichas cartas se enviaran por correo aereo certificado. Las
convocatorias contendran la Orden del Dia y estaran firmadas por quien las
expida.
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ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Las Asambleas podran celebrarse sin previa
publicacion de convocatoria si el capital social esta representado en su
totalidad y participa al momento de la votacion.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Solo los accionistas que aparezcan inscritos en
el Libro de Registro de Acciones de la sociedad como titulares de una o mas
acciones, seran admitidos en Asambleas.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Los accionistas podran ser representados en
Asambleas por la persona o personas que designen mediante carta poder firmada
ante dos testigos, o por cualquier otra forma de mandato conferido de acuerdo
con la ley.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las actas de las Asambleas se transcribiran a un
libro especialmente autorizado y deberan ser firmadas por las personas que hayan
fungido como Presidente y Secretario de la Asamblea, asi como por los Comisarios
presentes y por los accionistas o representantes de accionistas que desearen
firmar.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las Asambleas seran presididas por el
Administrador Unico o por el Presidente del Consejo de Administracion, segun sea
el caso. Sin embargo, en caso de que quien desempene alguno de los cargos
mencionados estuviere ausente, la Asamblea en cuestion sera presidida por la
persona que sea designada por resolucion de la propia Asamblea. El Secretario
del Consejo de Administracion actuara como Secretario de las Asambleas de
Accionistas; sin embargo, en su ausencia, actuara como tal la persona designada
por resolucion de la Asamblea.
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ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Las Asambleas Ordinarias se celebraran cuando
menos una vez al ano dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada
ejercicio social. Ademas de los asuntos especificados en la Orden del Dia, la
Asamblea Ordinaria Anual debera discutir, aprobar o modificar el informe del
Consejo de Administracion que incluya los informes y estados financieros a que
se refiere el enunciado general del articulo ciento setenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el dictamen del Comisario o
Comisarios, y adoptar las medidas que juzgue oportunas; designar al
Administrador Unico a los miembros del Consejo de Administracion, segun sea el
caso, y al Comisario o Comisarios, asi como, determinar las remuneraciones al
Administrador Unico o a los miembros del Consejo de Administracion y a los
Comisarios.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Para que sean validas las Asambleas Ordinarias
de Accionistas celebradas en virtud de primera o ulterior convocatoria deberan
reunir la presencia de, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones
representativas del capital social.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Para que sean validas las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria,
deberan reunir,por lo menos, la presencia del setenta y cinco por ciento de las
acciones representativas del capital social. En caso de segunda o ulterior
convocatoria, la
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Asamblea so considerara legalmente instalada si estuviere presente, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones representativas del capital
social.
ARTICULO TRIGESIMO. Tratandose de Asambleas Ordinarias, las resoluciones
en ellas adoptadas seran validas cuando se emita voto favorable por la mayoria
de las acciones presentes, siempre y cuando hubiere existido quorum de presencia
en los terminos del articulo vigesimo octavo de los estatutos sociales.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. En el caso de Asambleas Extraordinarias, sus
resoluciones seran validas cuando sean adoptadas por el voto favorable de las
acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones
que integren el capital social.
INFORMACION FINANCIERA
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. Dentro de los cuatro meses siguientes al
cierre de cada ejercicio social, el Administrador Unico o el Consejo de
Administracion, en su caso, formulara los siguientes estados financieros, los
que deberan contener toda la informacion que sea necesaria para reflejar el
estado que guarda la situacion financiera y oeprativa de la sociedad, en
terminos del enunciado general del articulo ciento setenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles:
a) Estado de situacion financiera a la fecha de cierre del ejercicio
social;
b) Estado que muestre debidamente explicados y clasificados los resultados
de la sociedad durante el ejercicio;
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c) Estado que muestre los cambios en la situacion financiera ocurridos
durante el ejercicio social;
d) Estado que muestre los cambios en las partidas que integran el capital
contable ocurridos durante el ejercicio social; y
e) Las notas complementarias o aclaratorias a los estados financieros
anteriores.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. Los estados financieros, junto con los
documentos justificativos, deberan ser entregados al Comisario o Comisarios con
un mes de anticipacion, cuando menos, a la fecha fijada para la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas que sea convocada para resolver sobre los mismos.
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. Dentro de los quince dias siguientes a la fecha
en que les hayan sido entregados los estados financieros, los Comisarios deberan
presentar al Adminsitrador Unico o al Consejo de Administracion, segun sea el
caso, un informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la
informacion que les haya sido presentada por el Consejo de Administracion o por
el Administrador Unico.
Dichos documenos quedaran en poder del Administrador Unico o del Consejo
de Administracion, segun sea el caso, disposicion de los accionistas, para su
revision, por lo menos durante los quince dias anteriores a la fecha senalada
para la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas.
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Los estados financieros, una vez aprobados, deberan mandarse publicar y
depositar, en la forma y terminos previstos en el articulo ciento setenta y
siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. Las utilidades netas de cada ejercicio social
seran distribuidas de la siguiente manera:
1) El cinco por ciento para constituir y, si fuese necesario, para
reconstituir el fondo de reserva legal, hasta que sea igual a, cuando menos, el
veinte por ciento del capital social;
2) El saldo de las utilidades netas se aplicara segun lo determine la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. Las perdidas, si las hubiere, seran reportadas
primeramente por los fondos de reserva, y si estos fueren insuficientes, por el
capital social pagado, en el entendido de que la responsabilidad de los
accionistas en relacion a las obligaciones de la sociedad estara limitada
unicamente hasta el pago del valor nominal de sus respectivas acciones.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. La sociedad se disolvera en cualquiera de los
supuestos establecidos en la ley. Una vez disuelta la sociedad se pondra en
liquidacion. La liquidacion se encomienda a uno o mas liquidadores designados
por Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Si la Asamblea no hiciere la
designacion
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correspondiente la hara un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la
sociedad a solicitud de cualquier accionista.
ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO. En ausencia de instrucciones expresas en
contrario dadas a los liquidadores por la Asamblea, la liquidacion se llevara a
cabo de acuerdo con las siguientes bases generales:
1) Conclusion de los negocios pendientes de la manera menos perjudicial
para los acreedores y para los accionistas;
2) Cobro de cuentas por cobrar y pago de deudas;
3) Venta de todos los activos de la sociedad;
4) Preparacion del balance general de liquidacion;
5) Distribucion del remanente, se lo hubiere, entre los accionistas, en
proporcion al numero de sus acciones.
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO TRIGESIMO NOVENO. Los socios fundadores, como tales, no se
reservan participacion alguna.
ARTICULO CUADRAGESIMO. En los terminos del articulo treinta y uno del
Reglamento de la Ley para Promover la Inversion Mexicana y Regular la Inversion
y para cumplir con la condicion a que se refiere el permiso otorgado por la
Secretaria de Relaciones Exteriores que ha sido transcrito en este instrumento,
los otorgantes se obligan formalmente a que todo extranjero que, en el acto de
la constitucion o en
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cualquier tiempo ulterior, adquiera un interes o participacion social en la
sociedad, se considerara por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y
otra, asi como respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o
intereses de los que llegue a ser titular esta sociedad, o bien de los derechos
y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte y por lo tanto a no
invocar la proteccion de sue gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su
convenio, de perder dicho interes o participacion en beneficio de la Nacion
Mexicana.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA. Las acciones en que se divide el capital minimo de la sociedad,
han sido integramente suscritas y pagadas en la siguiente forma:
ACCIONISTAS ACCIONES CAPITAL
----------- -------- -------
JAFRA COSMETICS, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
suscribe nueve mil novecien tas noventa
y seis acciones con valor nominal de mil
pesos cada una, que paga en dinero
efectivo .......................................... 9,996 $9,996,000.00
PLUMIBOL, SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE, suscricribe
una accion con valor nominal de mil
pesos, que paga en dinero efectivo ................ 1 $ 1,000.00
CALZADA MARIANO ESCOBEDO
151-155, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, suscribe una accion con
valor nominal de mil pesos,
que paga en dinero efectivo ....................... 1 $ 1,000.00
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BRAUN DE MEXICO Y COMPANIA,
DE CAPITAL VARIABLE, suscribe
una accion con valor nominal de mil
pesos, que paga en dinero efectivo ............. 1 $ 1,000.00
ORAL-B LABORATORIOS,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, suscribe una accion con
valor nominal de mil pesos, que paga en
dinero efectivo ................................ 1 $ 1,000.00
TOTAL: ................................... 10,000 $10,000,000.00
SECUNDA. Se designan como Administrador Unico y Administrador Unico
Suplente de la Sociedad a los Senores Leticia Navarro Ochoa y Luis Rosas Monroy,
respectivamente.
TERCERA. Se designan como Funcionarios de la Sociedad a las siguientes
personas:
Licenciado Miguel Angel Castaneda Perez Director de Finanzas
Licenciado Eduardo Hurtado Badiola Director de Relaciones Industriales
Licenciado Nemesio Garcia Naranjo Sub-Director de Relaciones Industriales
CUARTA. Se designan como Comisario y Comisario Suplente de la sociedad a
los Contadores Publicos Fernando Holguin Maillard y Eduardo Rodriguez Islas,
respectivamente.
QUINTA. Los Administradores, Funcionarios y Comisarios designados han
aceptado sus cargos y tienen caucionado su manejo.
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SEXTA. Se otorga en favor de los Senores Leticia Navarro Ochoa y Luis
Rosas Monroy, para que lo ejerciten conjunta o separadamente, poder general con
todas las facultades a que refiere el articulo decimo de los estatutos sociales.
SEPTIMA. Se otorga en favor del Senor Licenciado Miguel Angel Castaneda
Perez, en su caracter de Director de Finanzas, poder general con las siguientes
facultades:
a) Pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, sin limitacion
alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la Federacion,
estando por lo tanto facultado para desistirse aun del juicio de amparo, fomular
querellas y denuncias penales y otorgar perdon; transigir, comprometer en
arbitros, absolver y articular posiciones, recusar jueces, recibir pagos y
ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la ley, entre los
que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales,
civiles, administrativos y del trabajo;
b) Administrar bienes, en los terminos del parrafo segundo del articulo
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal
y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la
Federacion;
c) Suscribir titulos de credito en nombre de la sociedad en terminos del
articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito, asi como
para abrir y operar cuentas bancarias, cuentas con instituciones bursatiles y
cualquier otro tipo de
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cuentas en las que se depositen o inviertan fondos de la sociedad, en el pais y
en el extranjero, en moneda nacional y en moneda extranjera, incluyendo
facultades para girar instrucciones para la disposicion de fondos asi como para
designar a personas facultades tambien para girar tales instrucciones; y
d) Para otorgar y revocar poderes en terminos de los parrafos a) y b) que
anteceden, con o sin facultades de substitucion, y para revocar poderes
otorgados por la sociedad.
OCTAVA. Se otorga en favor de los Licenciados Eduardo Hurtado Badiola y
Nemesio Garcia Naranjo, en su caracter de Director de Relaciones Industriales y
SubDirector de Relaciones Industriales respectivamente, para que lo ejerciten
conjunta o separadamente, poder general con las siguientes facultades:
a) Pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, sin limitacion
alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la Federacion,
estando por lo tanto facultados para desistirse aun del juicio de amparo,
formular querllas y denuncias penales y otorgar perdon; transigir, comprometer
en arbitros, absolver y articular posiciones, recusar jueces, recibir pagos y
ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la ley, entre los
que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales,
civiles, administrativos y del trabajo;
23
b) Administrar bienes, en los terminos del parrafo segundo del articulo
dos mil quinientos cincuienta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal
y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la
Federacion; y
c) Para otorgar y revocar poderes en terminos de los parrafos a) y b) que
anteceden, con o sin facultades de substitucion, y para revocar poderes
otorgados por la sociedad.
NOVENA. Se otorga en favor de los licenciados Juan M. Steta Torres, Manuel
Vera Vallejo, German Muggenburg y Rodriguez Vigil y Luis Alfonso Cervantes
Muniz, para que lo ejerciten conjunta o separadamente, poder general para
pleitos y cobranzas y para actos de administracion, sin limitacion alguna, en
los terminos de los dos primeros parrafos del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil en vigor en el Distrito Federal y sus
correlativos de los Codigos Civiles de los demas Estados de la Republica en
donde se ejercite el mandato.
PERSONALIDAD
Los SENORES LICENCIADA LETICIA NAVARRO OCHOA, LICENCIADO MIGUEL ANGEL
CASTANEDA EPREZ, GUSTAVO MADRINAN MICOLTA, LICENCIADO LUIS ALFONSO CERVANTES
MUNIZ Y VICTOR MANUEL ROCHA DURAN, acreditan su personalidad en la siguiente
forma:
a) La LICENCIADA LETICIA NAVARRO OCHOA, con la escritura numero
veintinueve mil doscientos veinticuatro, otorgada en esta Cuidad, el once de
octubre de
24
mil novecientos noventa, ante el suscrito Notario, JAFRA COSMETICS, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo de la Asamblea de Accionistas celebrada
el treinta y uno de agosto de mil novescientos ochenta y nueve, la designo
Director General y con tal caracter le otorgo poder general para pleitos y
cobranzas y para actos de administracion, sin limitacion alguna, en los terminos
de los dos primeros parrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Codigo Civil en vigor en el Distrito Federal, y sus correlativos de los
Codigos Civiles de los demas Estados de la Republica en donde se ejercite el
mandato, y facultad expresa para otorgar poderes y revocarlos.
b) El LICENCIADO MIGUEL ANGEL CASTANEDA PEREZ, con la escritura numero
veintinueve mil doscientos veintiocho, otorgada en esta Cuidad, el once de
octubre de mil novecientos noventa, ante el suscrito Notario, PLUMIBOL, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo de la Asamblea de Accionistas celebrada
el veintiocho de febrero de mil novescientos noventa, lo designo Director de
Finanzas y con tal caracter le otorgo poder general para pleitos y cobranzas y
para actos de administracion, sin limitacion alguna, en los terminos de los dos
primeros parrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil en vigor en el Distrito Federal, y sus correlativos de los Codigos Civiles
de los demas Estados de la Republica en donde se ejercite el mandato, y facultad
expresa para otorgar poderes y revocarlos.
25
c) El SENOR GUSTOVO MADRINAN MICOLTA, con la escritura numero veintinueve
mil quinientos noventa y tres, otorgada en esta Cuidad, el veintiuno de
diciembre de mil novecientos noventa, ante el suscrito Notario, CALZADA MARIANO
ESCOBEDO 151-155, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo de la
Asamblea de Accionistas celebrada el veintiocho de diciembre de mil novecientos
ochenta y nueve le otorgo poder general para pleitos y cobranzas y para actos de
administracion, sin limitacion alguna, en los terminos de los dos primeros
parrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil en
vigor en el Distrito Federal, y sus correlativos de los Codigos Civiles de los
demas Estados de la Republica en donde se ejercite el mandato, y facultad
expresa para otorgar poderes y revocarlos.
d) El LICENCIADO LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ, con la escritura numero
ciento diecinueve mil setecientos diez, otorgada en esta Ciudad, el dieciocho de
febrero de mil novecientos ochenta y ocho, ante el Notario numero seis del
Distrito Federal, Licenciado Fausto Rico Alvarez, BRAUN DE MEXICO Y COMPANIA, DE
CAPITAL VARIABLE, por acuerdo de la Asamblea de Socios celebrada el cuatro de
diciembre de mil novecientos ochenta y siete, le otorgo poder general para
pleitos y cobranzas y para actos de administracion, sin limitacion alguna, en
los terminos de los dos primeros parrafos del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil en vigor en el Distrito Federal, y facultad
expresa para otorgar poderes y revocarlos.
26
Dicha escritura fue inscrita en el Registro Publico de la Propiedad de esta
Captial, en el Folio Mercantil numero siete mil trescientos treinta y cuatro.
e) EL SENOR VICTOR MANUEL ROCHA DURAN, con la escritura numero diez mil
doscientos setenta y tres, otorgada en esta Ciudad, el veinticinco de septiembre
de mil novecientos noventa, ante el Notario numero ciento setenta y nueve del
Distrito Federal, Licenciado Juan Vicente Matute Ruiz, ORAL-B LABORATORIOS,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo tomado en sesion del Consejo
de Administracion celebrada el seis de septiembre de mil novecientos noventa, lo
designo Director de Finanzas, y con tal caracter le otorgo poder general para
pleitos y cobranzas y para actos de administracion, sin limitacion alguna, en
los terminos de los dos primeros parrafos del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil en vigor en el Distrito Federal, facultad
para suscribir titulos de credito en los terminos del articulo noveno de la Ley
General de Titulos y Operaciones de Credito, y facultad expresa para otorgar
poderes y revocarlos.
En dichas escrituras quedo debidamente acredita la constitucion y
capacidad legal de las sociedades mandantes.
Los SENORES LICENCIADA LETICIA NAVARRO OCHOA, LICENCIADO MIGUEL ANGEL
CASTANEDA PEREZ, GUSTAVO MADRINAN MICOLTA, LICENCIADO LUIS ALFONSO CERVANTES
MUNIZ Y VICTOR MANUEL ROCHA DURAN, declaran bajo protesta de decir verdad que
los poderes que ejercitan
27
no les han sido revocados ni modificados en forma alguna y que sus respectivas
representadas tienen capacidad legal.
GENERALES
Los comparacientes declaran por las suyas ser:
La LICENCIADA LETICIA NAVARRO OCHOA, originaria de Colima, Colima, que
nacio el diez de noviembre de mil novecientos cincuenta y tres, mexicana por
nacimiento, hija de padres mexicanos, casada, licenciada en administracion de
empresas, con domicilio en Alberto Zamora numero ochenta y cuatro, Coyoacan, en
esta Ciudad.
El LICENCIADO MIGUEL ANGEL CASTANEDA PEREZ, originario de esta Ciudad, que
nacio el veintisiete de septiembre de mil novecientos cuarenta, mexicano por
nacimiento, hijo de padres mexicanos, casado, ejecutivo, con domicilio en
Plazuela de Monte Alegre numero ciento nueve, colonia Lomas de la Herradura,
Estado de Mexico.
El SENOR GUSTAVOMADRINAN MICOLTA, originario de Cali, Colombia, que nacio
el dieciocho de abril de mil novecientos cuarenta y uno, colombiano, casado,
director de manufactura, con domicilio en Paseo de la Reforma numero dos mil
doscientos treinta y tres, departamento doscientos dos, colonia Lomas de
Chapultepec, en esta Ciudad, y acredita su legal estancia en el Pais con la
libreta FM DOS numero doscientos cincuenta y seis mil cuatrocientos ochenta y
cinco, expedida el cuatro de junio de mil novecientos noventa, en la que tiene
reconocido el caracter de inmigrante.
28
El LICENCIADO LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ, originario de esta Cuidad, que
nacio el dieciseis de noviembre de mil novecientos cincuenta y cinco, mexicano
por nacimiento, hijo de padres mexicanos, casado, abogado, con domicilio en
Campos Eliseos numero trescientos cuarenta y cinco, tercer piso, colonia
Chapultepec Polanco, en esta Ciudad.
El SENOR VICTOR MANUEL ROCHA DURAN, originario de esta Ciudad, que nacio
el dos de septiembre de mil novecientos cuarenta y cinco, mexicano por
nacimento, hijo de padres mexicanos, casado, director de finanzas, con domicilio
en La Joya numero treinta y cuatro, casa veintiuno, Tepepan, Tlalpan, en esta
Ciudad.
YO, EL NOTARIO, DOY FE Y CERTIFICO:
a) Que conozco personalmente a los comparecientes quienes a mi juicio
tienen capacidad legal por no constarme nada en contrario.
b) Que les fue leida integramente la presente escritura.
c) Que a los comparecientes les explique el valor y las consecuencias
legales del contenido de esta escritura y les informe de las penas en que
incurren quienes declaran con falsedad ante Notario, con excepcion del
LICENCIADO LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ, por ser perito en derecho.
d) Que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales a que me
remito y tuve a la vista.
29
e) Que los comparecientes manifestaron al suscrito Notario su conformidad
con esta escritura, para constancia de lo cual la firman el dia de su fecha.
Firma de la Licenciada Leticia Navarro Ochoa.
Firma del Senior Miguel Angel Castaneda Perez.
Firma del Senor Gustavo Madrinan Micolta.
Firma del Licenciado Luis Alfonso Cervantes Muniz.
Firma del Senor Victor Manuel Rocha Duran.
Ante mi. R. Nunez. firmado.
Un sello: Lic. Roberto Nunez y Bandera Notario No. 1 del D.F. Estados
Unidos Mexicanos.
Autorizo definitivamente en Mexico a trece de febrero de mil novecientos
noventa y uno. R. Nunez. firmado.
Un sello: Lic. Roberto Nunez y Bandera Notario No. 1 del D.F. Estados
Unidos Mexicanos.
NOTAS MARGINALES
NOTA PRIMERA MEXICO A ONCE DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO CON
ESTA FECHA SE DIO AVISO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EN LOS TERMINOS
DE LOS ARTICULOS 31 PARRAFO 3 Y 32 FRACCION II, PARRAFO 4 DEL REGLAMENTO DE LA
LEY PARA PROMOVER LA INVERSION MEXICANA Y REGULAR LA INVERSION
30
EXTRANJERA, QUE SE RECIBIO CON EL NUMERO 3118 COPIA DEL CUAL SE AGREGA AL
APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA B. DOY FE. NUNEZ. FIRMADO.
NOTA SEGUNDA MEXICO A TRECE DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO
CON ESTA FECHA SE AGREGA AL APENDICE DE ESTA ESCRITURA EL AVISO DE INSCRIPCION
EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES RELATIVO A ESTA SOCIEDAD CON LA CLAVE
QUA-910102489. DOY FE. NUNEZ. FIRMADO.
ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL.
En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clausula especial conforme a la Ley para que se entiendan conferidos
sin limitacion alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastara espresar que se
dan con ese caracter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastara que se
den con ese caracter para que el apoderado tenga toda clase de facultades de
dueno, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de
gestiones, a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes
seran especiales.
31
Los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes
que otorguen.
ES PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE PARA QUALIFAX, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE A FIN DE QUE LE SIRVA PARA ACREDITAR SU CONSTITUCION.
VA EN DOCE FOJAS CORREGIDAS.
MEXICO, DISTRITO FEDERAL A DIECINUEVE DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y UNO. DOY FE.
32
EXHIBIT 3.10(A)
LIBRO NUMERO NOVENTA Y SIETE
ESCRITURA NUMERO (3,447) TRES MIL
CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE.
EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a los veintiocho dias del mes de abril de mil
novecientos noventa y cinco, Yo, el Licenciado CARLOS ANTONIO REA FIELD, titular
de la Notaria ciento ochenta y siete del Distrito Federal, hago constar que ante
mi comparecen: los senores Licenciados ALEJANDRO SAINZ ORANTES y LUIS ALFONSO
CERVANTES MUNIZ, ambos en su caracter de Delegados Especiales de "QUALIFAX",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y exponen que formalizan:
LA PROTOCOLIZACION PARCIAL DE UN ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL
Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la expresada Sociedad;
LA PROTOCALIZACION DE LOS NUEVOS ESTATUTOS SOCIALES de la referida
Sociedad;
EL OTORGAMIENTO DE PODERES GENERALES derivados de dicha acta que se
protocoliza;
Actos que se contienen en los antecedentes y clausulas siguientes:
A N T E C E D E N T E S
I.
ESCRITURA CONSTITUTIVA.
Por escritura numero veintinueve mil seiscientos ocho, de fecha dos de
enero de mil novecientos noventa y uno, otorgada ante el Licenciado Roberto
Nunez y Bandera, titular de la Notaria uno del Distrito Federal, inscrito su
primer testimonio en el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio de esta
ciudad, el veinticinco de junio de mil novecientos noventa y uno, en el folio
mercantil ciento cuarenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y uno, instrumento
por el que previo permiso concedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores
marcado con el numero cero nueve millones sesenta y dos mil ochocientos
veintinueve, en el expediente numero nueve mil nueve millones sesenta y cinco
mil ochocientos doce, se constituyo "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, con domicilio en el Distrito Federal, una duracion de NOVENTA Y NUEVE
ANOS, con clausula de admision de extranjeros. De la escritura que se viene
relacionando copio en lo conducente lo siguiente:
"ESTATUTOS. OBJETO. ARTICULO TERCERO. La sociedad tendra por objeto: 1) La
prestacion de todo tipo de servicios, en especial servicios de manufactura o
fabricacion de cosmeticos, articulos de belleza, para el cuidado y la higiene
personal, articulos de tocador, ornamentos y articulos de joyeria, a todo tipo
de personas fisicas o morales, comerciantes o no; 2) La prestacion de toda clase
de servicios tecnicos,
2
administrativos o de supervision a negociaciones comerciales, o industriales de
Mexico o en el extranjero y recibir tales servicios; 3) Adquirir, establecer,
disponer de, dar o tomar en arrendamiento o subarrendamiento, en comodato o en
subcomodato, administrar, operar o poseer en cualquier forma permitida por la
ley fabricas, plantas industriales, talleres, laboratorios, almacenes o bodegas,
oficinas, tiendas y otros establecimientos y bienes inmuebles como sea necesario
para el logro de su objeto social; 4) Adquirir, enajenar, importar, exportar,
gravar, dar o tomar en arrendamiento y negociar en cualquier forma con toda
clase de bienes muebles; 5) Solicitar, comprar, vender, dar o tomar en uso,
ceder, registrar y adquirir marcas industriales y de servicios, nombres
comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones y procesos, asi como
disponer de ellos; 6) Actuar como contratista, subcontratista, agente o
representante y designar subcontratistas, agentes o representantes; 7) Adquirir
acciones, participaciones, partes de interes y obligaciones de toda clase de
empresas o sociedades, sean civiles o mercantiles, y formar parte de ellas; 8)
Representar o ser agente o comisionista de negociaciones comerciales o
industriales nacionales o extranjeros; 9) Dar o tomar dinero en prestamo con o
sin garantia, emitir bonos, valores, hipotecarios, obligaciones y cualquiera
otros titulos de credito con la intervencion de las instituciones senaladas por
la ley, y otorgar fianzas o garantias de cualquier clase respecto de
obligaciones contraidas o de titulos emitidos o aceptados por la propia sociedad
o por terceros; 10) Emitir, suscribir, aceptar
3
y negociar en cualquier forma con titulos de credito; y 11) Ejecutar toda clase
de actos y celebrar toda clase de contratos permitidos por la ley.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. ARTICULO QUINTO. El capital social es variable.
El capital fijo sin derecho a retiro es de DIEZ MILLONES DE PESOS, Moneda
Nacional, representado por Diez Mil acciones ordinarias nominativas, con valor
nominal de MIL PESOS, Moneda Nacional cada una.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. ARTICULO OCTAVO. La administracion de la
sociedad estara confiada a un Administrador Unico o a un Consejo de
Administracion formado por el numero de miembros que determine la Asamblea de
Acccionistas. Si la Asamblea lo considera pertinente, podra designar un
Administrador Unico Suplente o a Consejeros Suplentes, segun sea el caso. Los
Consejeros y sus Suplentes podran ser o no accionistas; desempenaran sus cargos
hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesion de sus
puestos; podran ser reelectos y recibiran las remuneraciones que determine la
Asamblea de Accionistas.
ARTICULO DECIMO. El Consejo de Administracion o el Administrador Unico, en
su caso, sera el representante legal de la sociedad y tendra las siguientes
facultades y obligaciones:
1. Ejercitar el poder para pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran de clausula especial
de acuerdo con la ley, sin limitacion alguna, de conformidad con lo
dispuesto por el primer parrafo del
4
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el
Distrito Federal y articulos correlativos de los Codigos Civiles de las
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo
tanto facultado para desistirse de procedimientos, aun del juicio de
amparo, formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas;
coadyuvar con el Ministerio Publico y otorgar perdon; transigir; someterse
a arbitraje; formular y absolver posiciones; recusar jueces; recibir pagos
y ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la ley,
entre los que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y
tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo;
2. Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el segundo
parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos;
3. Ejecutar actos de dominio de acuerdo con lo previsto en el tercer
parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos de los Codigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos;
4. Suscribir titulos de credito de conformidad con el articulo
noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito;
5
5. Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad
y designar a las personas que puedan girar contra las mismas;
6. Nombrar y remover al director general y demas directors,
gerentes, funcionarios y empleados de la sociedad y determinar sus
condiciones de trabajo, remuneraciones y facultades;
7. Formular reglamentos interiores de trabajo;
8. Convocar Asambleas de Accionistas y ejecutar sus resoluciones;
9. Llevar acabo todos los actos autorizados por estos estatutos o
que sean consecuencia de los mismos;
10.Conferir poderes generales y especiales en los terminos de los
puntos uno, dos, tres, cuatro y cinco anteriores, con o sin facultades de
substitucion, asi como revocar los poderes que hubieren sido otorgados.
ARTICULO DECIMO CUARTO. Para garantizar el desempeno de sus cargos el
Administrador Unico o, en su caso, los Consejeros y sus respectivos Suplentes,
al tomar posesion, depositaran con la sociedad; la cantidad de cien mil pesos,
moneda nacional, cada uno, o, a su eleccion, exhibiran poliza de fianza otorgada
po compania autorizada por igual suma. Los Consejeros o el Administrador Unico,
segun sea el caso, no podran retirar las garantias otorgadas hasta que su
gestion haya sido aprobada por Asamblea de Accionistas. Los directores y demas
funcionarios de la sociedad otorgaran
6
las garantias que determine la Asamblea de Accionistas o el Consejo de
Administracion que los designe.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. ARTICULO DECIMO QUINTO. La vigilancia de la
sociedad estara encomendada a uno o dos Comisarios, segun lo determine la
Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea lo considerare pertinente designara uno
o dos Comisarios Suplentes.
ARTICULO DECIMO SEXTO. Los Comisarios no necesitan ser accionistas de la
sociedad; podran ser reelectos y desempenaran su cargo hasta que las personas
designadas para suplirlos tomen posesion de los mismos.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Los comisarios tendran las facultades y las
obligaciones establecidas en el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO DECIMO OCTAVO. Los Comisarios otorgaran las garantias senaladas
en el articulo decimo cuarto de estos estatutos para los Consejeros y solo
podran retirarlas cuando su gestion haya sido aprobada por Asamblea de
Accionistas.
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ARTICULO DECIMO NOVENO. Las Asambleas de
Accionistas se celebraran en el domicilio de la sociedad. Seran Extraordinarias
las Asambleas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el
articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas
las demas Asambleas seran Ordinarias.
7
ARTICULO VIGESIMO. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberan
ser hechas por el Administrador Unico o por el Presidente o el Secretario del
Consejo de Administracion, segun sea el caso, o, en la medida en que lo permita
la Ley, por el Comisario o Comisarios.
Cualquier accionista titular de una o mas -- acciones tendra el mismo
derecho en cualquiera de los casos senalados en el articulo ciento ochenta y
cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el Administrador Unico o
el Presidente o el Secretario del Consejo de administracion, segun sea el caso,
o los Comisarios, no hicieren la convocatoria dentro de los quince dias
siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o del Distrito del
domicilio de la sociedad hara la convocatoria a peticion de cualquier accionista
interesado, debiendo exhibir sus acciones para tal efecto, de conformidad con lo
previsto por la ley.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Las convocatorias para Asambleas se publicaran
en el Diario Oficial de la Federacion o en el periodico oficial del Distrito
Federal, con por lo menos quince dias de anticipacion a la fecha fijada para la
Asamblea. Ademas, las convocatorias se notificaran por carta a los accionistas,
que se enviaran por correo certificado, con anterioridad a la fecha de
publicacion de la convocatoria, a las direcciones que aparezcan en el Libro de
Registro de acciones de la sociedad. Tratandose de accionistas domiciliados en
el extranjero, dichas cartas se enviaran por
8
correo aereo certificado. Las convocatorias contendran la Orden del Dia y
estaran firmadas por quien las expida.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Las Asambleas podran celebrarse sin previa
publicacion de convocatoria si el capital social esta representado en su
totalidad y participa al momento de la votacion.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Solo los accionistas que aparezcan inscritos en
el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad como titulares de una o mas
acciones, seran admitidos en Asambleas.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Los accionistas podran ser representados en
Asambleas por la persona o personas que designen mediante carta poder firmada
ante dos testigos, o por cualquier otra forma de mandato conferido de acuerdo
con la ley.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las actas de las Asambleas se transcribiran a un
libro especialmente autorizado y deberan ser firmadas por las personas que hayan
fungido como Presidente y Secretario de la Asamblea, asi como por los Comisarios
presentes y por los accionistas o representantes de accionistas que desearen
firmar.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las Asambleas seran presididas por el
Administrador Unico o por el Presidente del Consejo de Administracion, segun sea
el caso. Sin embargo, en caso de que quien desempene alguno de los cargos
mencionados estuviere ausente, la Asamblea en cuestion sera presidida por la
persona que sea designada por resolucion de la propia Asamblea. El Secretario
del Consejo de
9
Administracion actuara como Secretario de las Asambleas de Accionistas; sin
embargo, en su ausencia, actuara como tal la persona designada por resolucion de
la Asamblea.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Las Asambleas Ordinarias se celebraran cuando
menos una vez al ano dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada
ejercicio social . . . designar al Administrador Unico a los miembros del
Consejo de Administracion, segun sea el caso, y al Comisario o Comisarios, asi
como, determinar las remuneraciones al Administrador Unico o a los miembros del
Consejo de Administracion y a los Comisarios.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Para que sean validas las Asambleas Ordinarias
de Accionistas celebradas en virtud de primera o ulterior convocatoria deberan
reunir la presencia de, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones
representativas del capital social.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Para que sean validas las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria,
deberan reunir, por lo menos, la presencia del setenta y cinco por ciento de las
acciones representativas del capital social. En caso de segunda o ulterior
convocatoria, la Asamblea se considerara legalmente instalada si estuviere
presente, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones representativas
del capital social.
ARTICULO TRIGESIMO. Tratandose de Asambleas Ordinarias, las resoluciones
en ellas adoptadas seran validas cuando se emita voto favorable por la
10
mayoria de las acciones presentes, siempre y cuando hubiere existido quorum de
presencia en los terminos del articulo vigesimo octavo de los estatutos
sociales.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. En el caso de Asambleas Extraordinarias, sus
resoluciones seran validas cuando sean adoptadas por el voto favorable de las
acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones
que integren el capital social.
DISPOSICIONES TRANSISTORIAS. SEGUNDA. Se designan como Administrador Unico
y Administrador Suplente de la Sociedad a los senores Leticia Navarro Ochoa y
Luis Rosas Monroy, respectivamente.
CUARTA. Se designan como Comisario y Comisario Suplente de la sociedad a
los Contadores Publicos Fernando Holguin Maillard y Eduardo Rodriguez Islas,
respectivamente.
QUINTA. Los Administradores. Comisarios designados han aceptado sus cargos
y tienen caucionado su manejo."
II.
NOMBRAMIENTO DEL ADMINISTRADOR UNICO SUPLENTE.
Por escritura numero treinta y cuatro mil cincuenta y cuatro, de fecha
quince de marzo de mil novecientos noventa y tres, otorgada ante el Licenciado
Roberto Nunez y Bandera, titular de la Notaria uno del Distrito Federal,
inscrito su primer testimonio en el Registro Publico de la Propiedad y de
Comercio de esta ciudad, en el filio mercantil
11
ciento cuarenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y uno, instrumento por el
que se protocolizo un acta de Asamblea General Ordinaria Anual, celebrada por
los accionistas de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, el
veintinueve de septiembre de mil novecientos noventa y dos, por la que se
formalizaron entre otros acuerdos, el de designar como Administrador Unico
Suplente de la expresada Sociedad, al senor LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ. De la
escritura que se viene relacionando, copio en lo conducente lo siguiente:
"DECLARACIONES. II. . . . acta que a la letra dice: "En el Distrito
Federal, Mexico, a las 13:00 del 29 de septiembre de 1992, se reunieron en el
domicilio social de QUALIFAX, S.A. de C.V. . . . para celebrar la ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS a la que fueron previa y oportunamente
convocados . . . . La Presidente designo escrutadores a . . . quienes, despues
de aceptar sus cargos, revisaron los instrumentos conteniendo los mandatos de
los representantes de los accionistas y el libro de Registro de Acciones de la
sociedad y certificaron, en union del Comisario, que se encontraba representada
en la Asamblea la totalidad de las acciones de la sociedad actualmente en
circulacion, distribuidas en la siguiente forma: ACCIONISTAS . . . ACCIONES
SERIE "A" . . . ACCIONES SERIE B . . . VOTOS . . . TOTAL. 10,000. En virtud de
encontrarse debidamente representada la totalidad de las acciones emitidas por
la sociedad actualmente en circulacion, la Presidente declaro la Asamblea
legalmente instalada, no obstante no haberse publicada la convocatoria
12
respectiva, con fundamento en el articulo 188 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La Asamblea, por unanimidad de votos, aprobo la declaratoria
anterior y procedio a desahogar los puntos contenidos en el siguiente.
ORDEN DEL DIA. IV. Designacion de las personas que habra de fungir como. .
. . Administrador Unico Suplente de la sociedad.
PUNTO CUATRO. Despues de comentar lo anterior, la Asamblea, por unanimidad
de votos, adopto las siguientes.
RESOLUCIONES. "2. Se designa, con efectos a partir de la fecha de esta
Asamblea al senor Luis Alfonso Cervantes Muniz Administrador Unico Suplente de
QUALIFAX, S.A. DE C.V."
"3. Para el desempeno de sus funciones como Administrador Unico Suplente
de QUALIFAX, S.A. DE C.V., el senor Luis Alfonso Cervantes Muniz tendra la
representacion de la sociedad y las siguientes facultades y obligaciones:
1. Ejercitar el poder para pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clausula especial de
acuerdo con la ley, sin limitacion alguna, de conformidad con lo dispuesto
por el primer parrafo del articulo 2554 del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos de los Codigos Civiles de las entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo tanto
facultado para desistirse de procedimientos, aun del juicio de amparo;
formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas; coadyuvar
con el Ministerio
13
Publico y otorgar el perdon, transigir; someterse a arbitraje; formular y
absolver posiciones; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los
demas actos expresamente autorizados por la ley, entre los que se incluye
representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles,
administrativos y del trabajo;
2. Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el segundo
parrafo del articulo 2554 del Codigo Civil para el Distrito Federal y
articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades federativas
de los Estados Unidos Mexicanos;
3. Ejecutar actos de dominio de acuerdo con lo previsto en el tercer
parrafo del articulo 2554 del Codigo Civil para el Distrito Federal y
articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades federativas
de los Estados Unidos Mexicanos;
4. Suscribir titulos de credito de conformidad con el articulo
noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito;
5. Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad
y designar a las personas que puedan girar contra las mismas;
6. Nombrar y remover al Director General y demas directores,
gerentes, funcionarios y empleados de la sociedad y determinar sus
condiciones de trabajo, remuneraciones y facultades;
7. Formular reglamentos interiores de trabajo;
8. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar sus resoluciones;
14
9. Llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos de la
sociedad o que sean consecuencia de los mismos;
10. Conferir poderes generales y especiales en los terminos de los
parrafos 1., 2., 3., 4. y 5 anteriores, con o sin facultades de
substitucion, asi como revocar los poderes que hubieren sido otorgados por
la sociedad."
Estando presente el senor Luis Alfonso Cervantes Muniz, manifesto a la
Asamblea la aceptacion de su encargo y protesto su fiel y legal desempeno,
exhibiendo y entregando en el acto la cantidad de $100,000.00 M.N. (cien mil
pesos 00/100, moneda nacional) en dinero en efectivo como caucion de su manejo,
dando asi cumplimiento a lo dispuesto en el articulo decimo cuarto de los
estatutos de la sociedad.
No habiendo otro asunto que tratar se suspendio la Asamblea para la
preparacion de la presente acta, la cual fue posteriormente leida, aprobada y
firmada por el Presidente, el Secretario y el Comisario de la Sociedad. Se hace
constar que al momento de adoptarse todas y cada una de las resoluciones
contenidas en esta acta estuvo representada y participo la totalidad del capital
de la sociedad.
Se levanto la Asamblea a las 14:00 del 29 de septiembre de 1992."
15
III.
RATIFICACION DE LOS NOMBRAMIENTO DEL
ADMINISTRADOR UNICO, EL ADMINISTRADOR UNICO
SUPLENTE, DEL COMISARIO Y DEL COMISARIO SUPLENTE.
Por escritura numero cincuenta y tres mil ciento setenta y cinco, de fecha
veintitres de junio de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada ante el
Licenciado Moises Farca Charabati, titular de la Notaria noventa y uno del
Distrito Federal, inscrito su primer testimonio en el Registro Publico de la
Propiedad y de Comercio de esta ciudad, el siete de septiembre de mil
novecientos noventa y cuatro, en el folio mercantil numero ciento cuarenta y
cinco mil cuatrocientos cincuenta y uno, instrumento en el que se hizo constar
la protocolizacion parcial de un acta de Asamblea General Ordinaria Anual,
celebrada por los accionistas de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, el veinticuatro de agosto de mil novecientos noventa y tres, por la
que se formalizaron entre otros acuerdos, el de ratificar en los cargos que a
continuacion se indican, a las siguientes personas:
ADMINISTRADOR UNICO: A la senora LETICIA NAVARRO OCHOA.
ADMINISTRADOR UNICO SUPLENTE: Al senor LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ.
COMISARIO PROPIETARIO: Al senor FERNANDO HOLGUIN MAILLARD.
COMISARIO SUPLENTE: Al senor EDUARDO RODRIGUEZ ISLAS.
16
IV.
ACTA DE ASAMBLEA QUE SE PROTOCOLIZA.
Los comparecientes me exhiben el libro de actas de Asambleas de
Accionistas libro en el que fojas cincuenta a sesenta y nueve, inclusive, consta
el Acta de Asamblea General Ordinaria Anual y Extraordinaria de la expresada
Sociedad, celebrada con fecha primero de agosto de mil novecientos noventa y
cuatro, de la cual en lo conducente copio lo siguiente:
"En el Distrito Federal, Mexico, a las 15:00 del 1 de agosto de
1994, se reunieron en el domicilio social de QUALIFAX, S.A. DE C.V. los
senores Alejandro Sainz Orantes, en representacion de Grupo Jafra, S.A. de
C.V., y de Plumibol, S.A. de C.V., Alejandro Nila Rosales, en
representacion de Calzada Mariano Escobedo 151-155, S.A. de C.V., de Braun
de Mexico y Compania, de C.V. y de Oral-B Laboratorios, S.A. de C.V., para
celebrar ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
de QUALIFAX, S.A. DE C.V., a la que fueron previa y oportunamente
convocados. Estuvieron tambien presentes los senores Fernando Holguin
Maillard, Comisario de la sociedad, Luis Alfonso Cervantes Muniz, Julo
Pedro Cepeda Rebollo y Sergio Rene Aparicio Gonzalez, quienes fueron
invitados al evento. Por designacion unanime de los presentes fungio como
Presidente de la Asamblea el senor Alejandro Sainz Orantes. Asimismo se
designo como Secretario al senor Luis Alfonso
17
Cervantes Muniz. El Presidente designo escrutador al senor Alejandro Nila
Rosales quien, despues de aceptar su cargo, reviso los instrumentos
conteniendo los mandatos de los representantes de los accionistas y el
Libro de Registro de Acciones de la sociedad y certifico, un union del
Comisario, que se encontraba representada en la Asamblea la totalidad de
las acciones de la sociedad actualmente en circulacion, distribuidas en la
siguiente forma:
Acciones Serie
--------------------
Accionista "A" "B" Votos
- ----------------------------------------------- ------- ------- -----
Grupo Jafra, S.A. de C.V., representada
por el senor Alejandro Sainz Orantes 9,996 9,996
Plumibol, S.A. de C.V., representada por
el senor Alejandro Sainz Orantes 1 1
Calzada Mariano Escobedo 151-155, S.A
de C.V., representada por el senor
Alejandro Nila Rosales 1 1
Braun de Mexico y Compania, S.A. de
C.V., representada por el senor Alejandro
Nila Rosales 1 1
Oral-B Laboratorios, S.A. de C.V.,
representada por el senor Alejandro Nila
Rosales 1 1
TOTAL 9,997 3 10,000
En virtud de encontrarse debidamente representada en la Asamblea la
totalidad de las acciones emitidas por la sociedad actualmente en circulacion,
el Presidente declaro la misma legalmente instalada, no obstante no haberse
publicado la convocatoria
18
respectiva, con fundamento en el articulo 188 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. La Asamblea, por unanimidad de votos, aprobo la declaratoria
anterior y procedio a desahogar los asuntos contenidos en el siguiente.
ORDEN DEL DIA. V. Designacion de las personas que habran de fungir como
Administrador Unico y Administrador Unico Suplente y como Comisario y Comisario
Suplente de la sociedad, respectivamente.
VII. Designacion del senor Julio Pedro Cepeda Rebollo como Director
General de la sociedad y otorgamiento de poderes en su favor.
VIII. Designacion del senor Sergio Rene Aparicio Gonzalez como Director de
Relaciones Industriales de la sociedad y otorgamiento de poderes en su favor.
IX. Modificacion total a los estatutos que rigen a la sociedad para
adecuarlos a las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor a
partir del 11 de junio de 1992.
X. Designacion de delegados para formalizar las resoluciones adoptadas por
la Asamblea.
PUNTO CINCO. En relacion con este quinto punto del Orden del Dia el
Presidente de la Asamblea informo a los presentes sobre la renuncia, con efectos
a partir del 4 de julio de 1994, de la senora Leticia Navarro Ochoa a su cargo
de Administradora Unica de la sociedad. Preciso el senor Alejandro Sainz Orantes
que la renuncia arriba mencionada surte sus efectos a partir del 4 de julio de
1994. Por su parte, el senor
19
Alejandro Nila Rosales, representante en la Asamblea de los accionistas Calzada
Mariano Escobedo 151-155, S.A. de C.V. y de Braun de Mexico y Compania, S.A. de
C.V. propuso que en el evento que fueran aceptada la renuncia sometida a
consideracion de la Asamblea i) se designase al senor Julio Pedro Cepeda Rebollo
Administrador Unico de la sociedad, y ii) se ratificase la designacion del senor
Luis Alfonso Cervantes Muniz para continuar desempanandose como Administrador
Unico Suplente. Incluyo tambien en su propuesta el senor Nila Rosales la
ratificacion de la designacion de los senores Fernando Holguin Maillard y
Eduardo Rodriguez Islas como Comisario Propietario y Suplente, respectivamente,
de la sociedad. Entonces el Secretario de la Asamblea, senor Luis Alfonso
Cervantes Muniz, informo a los presentes que la designacion del senor Julio
Pedro Cepeda Rebollo como Administrador Unico de la sociedad fue debidamente
autorizada por el Instituto Nacional de Migracion, como consta en el oficio
12207 dictado por dicha autoridad en el expediente 5/214490 de 1 de junio de
1994, con fundamento en las disposiciones aplicables de la Ley General de
Poblacion. Aclaro el propio senor Cervantes Muniz que por lo que respecta a la
ratificacion de su designacion no se requiere autorizacion alguna por parte de
las autoridades migratorias, dada su nacionalidad mexicana. Despues de
intercambiar impresiones sobre lo vertido respecto de este quinto punto del
Orden del Dia, los presentes, por unanimidad de votos, adoptaron las siguientes.
20
RESOLUCIONES. "1. Se acepta, con efectos al 4 de julio de 1994, la
renuncia sometida por la senora Leticia Navarro Ochoa a su cargo de
Administradora Unica de la sociedad, cargo para el que fue designada por
escritura publica 29,608 de 2 de enero de 1991, otorgada por el Licenciado
Roberto Nunez y Bandera, Notario Publico 1 del Distrito Federal, el primer
testimonio de la cual quedo debidamente inscrito en el Registro Publico de
Comercio de esta capital en el folio mercantil 145451."
"2. Se agradecen a la senora Leticia Navarro Ochoa los relevantes
servicios que presto a la sociedad en su desempeno como Administradora Unica de
la misma, y todos los accionistas y representantes de accionistas hacen votos
para que tenga el mayor de los exitos en sus nuevas e importantes
responsibilidades en Jafra Cosmetics International, Inc."
"3. Con efectos a partir del 4 de julio de 1994 se designa al senor Julio
Pedro Cepeda Rebollo como Administrador Unico de QUALIFAX, S.A. DE C.V.,
haciendose constar que la Designacion que en este acto se resuelve fue
debidamente autorizada por el Instituto Nacional de Migracion, como consta en el
oficio 12207 dictado por dicha autoridad en el expediente 5/214490 de 1 de
junio de 1994, con fundamento en las disposiciones aplicables de la Ley General
de Poblacion."
"4. Se ratifica la designacion del senor Luis Alfonso Cervantes Muniz como
Administrador Unico Suplente de la sociedad."
21
"5. Se ratifica la designacion de los senores Fernando Holguin Maillard y
Eduardo Rodriguez Islas como Comisarios Propietario y Suplente, respectivamente,
de QUALIFAX, S.A. DE C.V." Estando presente en la Asamblea el senor Julio Pedro
Cepeda Rebollo procedio a agradecer a la misma su designacion como Administrador
Unico de QUALIFAX, S.A. DE C.V., manifestando que realizara su mejor esfuerzo
para cumplir cabalmente con sus obligaciones en tal caracter, y acto seguido
exhibio en dinero efectivo cien nuevos pesos, moneda nacional, como garantia de
su gestion, dando asi cumplimiento a lo dispuesto en el articulo XIV de los
actuales estatutos sociales de QUALIFAX, S.A. DE C.V.
PUNTO SIETE. En relacion con este septimo punto del Orden del Dia, el
Presidente de la Asamblea comento a los presentes la conveniencia de designar al
senor Julio Pedro Cepeda Rebollo como Director General de la sociedad, quien
para el desempeno de sus funciones habra de ser investido de poderes idoneos.
Despues de comentar sobre propuesta del Presidente, la Asamblea, por unanimidad
de votos, adopto las siguientes.
RESOLUCIONES. "1. Con efectos a partir del 4 de julio de 1994 se designa
al senor Julio Pedro Cepeda Rebollo Director General de QUALIFAX, S.A. DE C.V.,
quien como garantia de su gestion deposito en la caja de la sociedad, la
cantidad de cien nuevos pesos, moneda nacional, y para el desempeno de sus
funciones gozara del poder general de la sociedad para: a) Pleitos y cobranzas,
con todas las facultades generales y
22
las especiales que requieren clausula especial conforme a la ley, sin limitacion
alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la Federacion,
estando por lo tanto facultado para desistirse aun del juicio de amparo;
formular querellas y denuncias y otorgar perdon, cuando este proceda; transigir;
comprometer en arbitros; absolver y articular posiciones; recusar jueces;
recibir pagos y ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la
ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante toda clase de
autoridades y tribunales, sean penales, civiles, administrativos o del trabajo;
b) Administrar bienes, en los terminos del parrafo segundo del articulo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y
articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades federativas que
integran la Federacion; c) La realizacion de actos que involucren las mas
amplias facultades de administracion y direccion por lo que respecta a la
planeacion, organizacion, mando y control del personal de QUALIFAX, S.A. DE C.V.
y, en consecuencia, por ministerio del articulo once de la Ley Federal del
Trabajo, habra de tener el caracter de representante legal de QUALIFAX, S.A. DE
C.V. en sus relaciones con los trabajadores; asimismo se le otorga, sin
limitacion alguna, en su caracter de representante legal, el poder general de la
sociedad para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aun las
especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clausula especial, en los
terminos del parrafo primero del articulo dos
23
mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y
articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la
Federacion. De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan, entre otras,
facultades para representar a QUALIFAX, S.A. DE C.V.: i) ante toda clase de
autoridades administrativas y judiciales, tanto de caracter municipal como
estatal y federal, ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los
Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para el Retiro, ii) ante las
Juntas de Conciliacion y de Conciliacion y Arbitraje, tanto locales como
federales, y ante las autoridades laborales a que se refiere el articulo
quinientos veintitres de la Ley Federal del Trabajo, iii) en toda clase de
procedimientos, incluyendo el del amparo, y iv) compareciendo y actuando, de
acuerdo con lo dispuesto en los articulos once, seiscientos noventa y dos,
fraccion II, ochocientos setenta y seis, setecientos ochenta y seis, setecientos
ochenta y siete y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo, en la etapa
conciliatoria, en la articulacion y absolucion de posiciones y en toda la
secuela de los juicios laborales en que QUALIFAX, S.A. DE C.V. sea parte o
tercera interesada; d) Suscribir y endosar titulos de credito en nombre y
representacion de la sociedad, en terminos del articulo novena de la Ley General
de Titulos y Operaciones de Credito, asi como abrir, operar y cerrar cuentas de
la sociedad con instituciones bancarias e instituciones bursatiles, tanto del
pais como del extranjero, en moneda nacional y en moneda extranjera, designando
a personas autorizadas para
24
operar dichas cuentas y girar contra las mismas; y e) Otorgar y revocar poderes
en terminos de los parrafos a), b) y c) que anteceden, con o sin facultades de
substitucion, y revocar poderes otorgados por la sociedad."
"2. La designacion contenida en el parrafo resolutivo 1. anterior queda
sujeta a la condicion suspensiva de que el Instituto Nacional de Migracion
otorgue la autorizacion que procede conforme a la legislacion aplicable."
Estando presente en la Asamblea el senor Julio Pedro Cepeda Rebollo procedio a
agradecer a la Asamblea su designacion como Director General de QUALIFAX, S.A.
DE C.V., manifestando que realizara su mejor esfuerzo para cumplir cabalmente
con sus obligaciones en tal caracter.
PUNTO OCHO. En relacion con este octavo punto del Orden del Dia, el
Presidente de la Asamblea comento a los presentes la conveniencia de designar al
senor Sergio Rene Aparicio Gonzalez como Director de Relaciones Industriales de
la sociedad, quien para el desempeno de sus funciones habra de ser investido de
poderes idoneos. Despues de comentar sobre la propuesta del Presidente, la
Asamblea, por unanimidad de votos, adopto la siguiente.
RESOLUCION. "Con efectos a partir del 1 de septiembre de 1994 se designa
al senor Sergio Rene Aparicio Gonzalez Director de Relaciones Industriales de
QUALIFAX, S.A. DE C.V., quien para el desempeno de sus funciones gozara del
poder general de la sociedad para: a) Pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y las especiales que requieren clausula especial conforme a
la ley, sin limitacion alguna, en
25
los terminos del primer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos de los
Codigos Civiles de las entidades que integran la Federacion, estando por lo
tanto facultado para desistirse aun del juicio de amparo; formular querellas y
denuncias penales y otorgar perdon, cuando este proceda; transigir; comprometer
en arbitros; absolver y articular posiciones; recusar jueces; recibir pagos y
ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la ley, entre los
que se incluye representar a la sociedad ante toda clase de autoridades y
tribunales, sean penales, civiles, administrativos o del trabajo; b) Administrar
bienes, en los terminos del parrafo segundo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la Federacion;
c) La realizacion de actos que involucren las mas amplias facultades de
administracion y direccion por lo que respecta a la planeacion, organizacion,
mando y control del personal de QUALIFAX, S.A. DE C.V. y, en consecuencia, por
ministerio del articulo 11 de la Ley Federal del Trabajo, habra de tener el
caracter de representante legal de QUALIFAX, S.A. DE C.V. en sus relaciones con
los trabajadores; asimismo se le otorga, sin limitacion alguna, en su caracter
de representante legal, el poder general para pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y aun las especiales que de acuerdo con la ley requieran
poder o clausula especial, en los terminos del parrafo primero del articulo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y
articulos
26
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la Federacion.
De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan, entre otras, facultades
para representar a QUALIFAX, S.A. DE C.V.: i) ante toda clase de autoridades
administrativas y judiciales, tanto de caracter municipal como estatal y
federal, ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los
Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para el Retiro, ii) ante las
Juntas de Conciliacion y de Conciliacion y Arbitraje, tanto locales como
federales, y ante las autoridades laborales a que se refiere el articulo
quinientos veintitres de la Ley Federal del Trabajo, iii) en toda clase de
procedimientos, incluyendo el del amparo, y iv) compareciendo y actuando, de
acuerdo con lo dispuesto en los articulos once, seiscientos noventa y dos,
fraccion II, ochocientos setenta y seis, setecientos ochenta y seis, setecientos
ochenta y siete y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo, en la etapa
conciliatoria, en la articulacion y absolucion de posiciones y en toda la
secuela de los juicios laborales en que QUALIFAX, S.A. DE C.V. sea parte o
tercera interesada." Estando presente en la Asamblea el senor Sergio Rene
Aparicio Gonzalez procedio a agradecer a la Asamblea su designacion como
Director de Relaciones Industriales de QUALIFAX, S.A. DE C.V., manifestando que
realizara su mejor esfuerzo para cumplir cabalmente con sus obligaciones en tal
caracter.
PUNTO NUEVE. Respecto de este punto noveno del Orden del Dia el Presidente
de la Asamblea expuso a los presentes que se considera conveniente modificar
27
integramente los actuales estatutos sociales de QUALIFAX, S.A. DE C.V., a fin de
que en ellos se incorporen las modificaciones que sufrio nuestra Ley General de
Sociedades Mercantiles, mismas que entraron en vigor el 11 de junio de 1992, las
que permiten mayor flexibilidad en la realizacion de actos corporativos de la
empresa y se adecuan a la actual estructura de su capital social. Indico el
Presidente que el proyecto de nuevos estatutos sociales de QUALIFAX, S.A. DE
C.V. se hizo llegar oportunamente a los accionistas de la sociedad para su
analisis. Los presentes coincidieron en la conveniencia de modificar
integramente los estatutos de la sociedad en los terminos del proyecto que
recibieron con oportuna anticipacion los accionistas que representan, por lo que
la Asamblea, por unanimidad de votos, adopto las siguientes.
RESOLUCIONES. "1. Con efectos a partir del 1 de noviembre de 1994 se
modifican integramente los estatutos sociales de QUALIFAX, S.A. DE C.V. en los
terminos del proyecto que oportunamente y con anticipacion a la fecha de esta
Asamblea fue entregado a los accionistas de la sociedad."
"2. Al expediente de esta acta se agrega bajo la LETRA "D", un ejemplar de
los nuevos estatutos de QUALIFAX, S.A. DE C.V. en vigor a partir del 1 de
noviembre de 1994, ejemplar que ha sido debidamente inicialado con fines de
identificacion por el Presidente y el Secretario de esta Asambla."
PUNTO DIEZ. En relacion con este punto decimo del Orden del Dia, el
Presidente manifesto la necesidad de designar a la persona o personas que, en
28
representacion de la sociedad, habran de comparecer ante Notario Publico para i)
otorgar los poderes a que se contraen las resoluciones adoptadas respecto de los
puntos VII y VIII del Orden del Dia de esta Asamblea, ii) protocolizar el acta
que de esta Asamblea se levante, iii) inscribir el o los testimonios que
contengan tal protocolizacion en el Registro Publico de Comercio del Distrito
Federal, y, iv) adoptar cuanta medida o accion se requiera a efecto de que las
resoluciones adoptadas por esta Asamblea cobren pleno vigor y surtan todos sus
efectos, proponiendo se designe para tal fin a la senorita Elisa Iglesias
Alvarez y a los senores Luis Alfonso Cervantes Muniz, Alejandro Sainz Orantes y
Alejandro Nila Rosales, quienes podran actuar conjunta o separadamente,
indistintamente. La Asamblea, por unanimidad de votos, adopto las siguientes.
RESOLUCIONES. "1. En los terminos de lo dispuesto por el articulo 10 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles se designan Delegados Especiales de
QUALIFAX, S.A. DE C.V. a quienes fungieron como Presidente y Secretario del la
Asamblea, esto es, a los senores Alejandro Sainz Orantes y Luis Alfonso
Cervantes Muniz, a efecto de que conjuntamente comparezcan ante el Notario
Publico de su eleccion a otorgar, en representacion de QUALIFAX, S.A. DE C.V.,
los poderes a que se contraen las resoluciones adoptadas respecto de los puntos
VII y VIII del Orden del Dia de esta Asamblea General Ordinaria Anual y
Extraordinaria de Accionistas, teniendose el texto de tales por aqui
reproducidos como si se insertase a la letra."
29
"2. Se designan Delegados Especiales de QUALIFAX, S.A. DE C.V. a la
senorita Elisa Iglesias Alvarez y a los senores Luis Alfonso Cervantes Muniz,
Alejandro Sainz Orantes y Alejandro Nila Rosales, quienes podran acutar conjunta
o separadamente, indistintamente, a efecto de que comparezcan ante el Notario
Publico de su eleccion a protocolizar el acta que de esta Asamblea se levante y
a efecto de que inscriban el o los primeros testimonios correspondientes en el
Registro Publico de Comercio de esta capital en el folio mercantil 145451."
No habiendo otro asunto que tratar se suspendio la Asamblea por el tiempo
necesario para la redaccion de la presente acta, la cual fue posteriormente
leida, aprobada y firmada por todos los que en ella intervinieron. Se hace
constar que al momento de adoptarse todas y cada una de las resoluciones
contenidas en esta acta estuvo representada y participo la totalidad del capital
de la sociedad. Se agregan al expediente de esta acta: d) Bajo la LETRA "D", el
texto de los estatutos sociales de QUALIFAX, S.A. DE C.V. en vigor a partir del
1 de noviembre de 1994.
Se levanto la Asamblea a las 16:00 horas del 1 de agosto de 1994.
Una firma.
Alejandro Sainz Orantes, en representacion
de Grupo Jafra, S.A. de C.V. y de
Plumibol, S.A. de C.V.
Presidente.
Una firma.
Luis Alfonso Cervantes Muniz
Secretario
30
Una firma.
Alejandro Nila Rosales, en representacion
de Calzada Mariano Escobedo 151-155,
S.A. de C.V., de Braun de Mexico y
Compania, de C.V. y de Oral-B
Laboratorios, S.A. de C.V.
Una firma.
Julio Pedro Cepeda Rebollo
Una firma.
Sergio Rene Aparicio Gonzalez
Una firma.
Fernando Holguin Maillard
Comisario"
V.
AUTORIZACION DEL INSTITUTO NACIONAL DE MIGRACION.
Los comparecientes me exhiben el oficio numero doce mil doscientos siete,
del expediente numero cinco diagonal doscientos catorce mil cuatrocientos
noventa, de fecha primero de junio de mil novecientos noventa y cuatro, mismo
que contiene la autorizacion del Instituto Nacional de Migracion de la
Secretaria de Gobernacion, para que el senor JULIO PEDRO CEPEDA REBOLLO, ocupe
el cargo de Administrador Unico de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE. Fotocopia de dicho oficio, la agrego al apendice de esta escritura, en
una foja util y con la letra "A".
31
EXPUESTO LO ANTERIOR, LOS COMPARECIENTES FORMALIZAN LO QUE SE CONTIENE EN
LAS SIGUIENTES:
CLAUSULAS
PROTOCOLIZACION PARCIAL
PRIMERA. A solicitud de los senores Licenciados LUIS ALFONSO CERVANTES
MUNIZ y ALEJANDRO SAINZ ORANTES, ambos en su caracter de Delegados Especiales de
"QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y en cumplimiento del acuerdo
respectivo, queda PROTOCOLIZADA en la presente en su parte transcrita el ACTA DE
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la expresada
Sociedad, celebrada el primero de agosto de mil novecientos noventa y cuatro,
misma que he copiado en lo conducente en el antecedente cuarto de este
instrumento.
SEGUNDA. En consecuencia, se tienen por formalizados los siguientes
acuerdos:
A). Con efectos al cuatro de julio de mil novecientos noventa y
cuatro, por aceptada la renuncia de la senora LETICIA NAVARRO OCHOA, al
cargo de Administradora Unica de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE.
B). Con efectos a partir del cuatro de julio de mil novecientos
noventa y cuatro, por designado al senor JULIO PEDRO CEPEDA REBOLLO, como
Administrador
32
Unico de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, quien en el
desempeno de su cargo gozara de todas las facultades que la Ley concede a
los de su clase y muy especialmente de las senaladas en los Estatutos
Sociales.
C). Por ratificada la designacion del senor LUIS ALFONSO CERVANTES
MUNIZ, al cargo de Administrador Unico Suplente de la expresada Sociedad,
quien para el desempeno de su cargo gozara de las facultades senaladas en
la escritura relacionada en el antecedente segundo de la presente.
D). Por ratificada la designacion de los senores FERNANDO HOLGUIN
MAILLARD y EDUARDO RODRIGUEZ ISLAS, a los cargos de Comisarios Propietario
y Suplente, respectivamente, de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE.
E). Con efectos a partir del cuatro de julio de mil novecientos
noventa y cuatro, por designado al senor JULIO PEDRO CEPEDA REBOLLO, como
Director General de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
Dicha designacion, QUEDA SUJETA A LA CONDICION SUSPENSIVA de que el
Instituto Nacional de Migracion otorgue la autorizacion respectiva.
F). Con efectos a partir del primero de septiembre de mil
novecientos noventa y cuatro, por designado al senor SERGIO RENE APARICIO
GONZALEZ, como Director de Relaciones Industriales de "QUALIFAX", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
33
G). Con efectos a partir del primero de noviembre de mil novecientos
noventa y cuatro, por modificados integramente los estatutos sociales de
"QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
H). Por designados como Delegados Especiales de "QUALIFAX", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, a los senores ALEJANDRO SAINZ ORANTES, LUIS
ALFONSO CERVANTES MUNIZ, ALEJANDRO NILA ROSALES, y a la senorita ELISA
IGLESIAS ALVAREZ, quienes tendran las facultades contenidas en el acta que
ha quedado protocolizada parcialmente, mismas que se tienen aqui por
reproducidas como si se insertasen a la letra.
PROTOCOLIZACION
TERCERA. A solicitud de los senores Licenciados LUIS ALFONSO CERVANTES
MUNIZ y ALEJANDRO SAINZ ORANTES, ambos en su caracter de Delegados Especiales de
"QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, quedan PROTOCOLIZADOS en la
presente, los nuevos Estatutos Sociales de la expresada Sociedad, mismos que
agrego al apendice de esta escritura, en doce fojas utilizadas unicamente por el
anverso y con la letra "B".
OTORGAMIENTO DE PODERES GENERALES
CUARTA. "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada
como se ha dicho por sus Delegados Especiales, en
34
cumplimento del acuerdo contenido en el acta que ha quedado protocolizada
parcialmente por esta escritura, OTORGA al senor JULIO PEDRO CEPEDA REBOLLO,
para el desempeno de su cargo de Director General de la expresada Sociedad,
PODER GENERAL para:
A). PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y las
especiales que requieren clausula especial conforme a la Ley, sin
limitacion alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y
articulos correlativos en los Codigos Civiles de las Entidades que
integran la Federacion, estando por lo tanto facultado para desistirse aun
del juicio de amparo; formular querellas y denuncias penales y otorgar
perdon, cuando este proceda; transigir; comprometer en arbitros; absolver
y articular posiciones; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los
demas actos expresamente autorizados por la Ley, entre los que se incluye
representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades y Tribunales,
sean Penales, Civiles, Administrativos o del Trabajo;
B). ADMINISTRAR BIENES, en los terminos del parrafo segundo del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el
Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las
Entidades que integran la Federacion;
35
C). LA REALIZACION DE ACTOS QUE INVOLUCREN LAS MAS AMPLIAS
FACULTADES DE ADMINISTRACIO Y DIRECCION por lo que respecta a la
planeacion, organizacion, mando y control del personal de "QUALIFAX",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y, en consecuencia, por ministerio
del articulo once de la Ley Federal del Trabajo, habra de tener el
caracter de representante legal de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, en sus relaciones con los trabajadores; asimismo se le otorga,
sin limitacion alguna, en su caracter de representante legal, el poder
general de la Sociedad para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y aun las especiales que de acuerdo con la Ley requieran poder o
clausula especial, en los terminos del parrafo primero del articulo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las Entidades
que integran la Federacion. De manera enunciativa y no limitativa se
mencionan entre otras, facultades para representar a "QUALIFAX", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE: i) ante toda clase de Autoridades
Administrativas y Judiciales, tanto de caracter Municipal como Estatal y
Federal, ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los
Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Fondo Nacional
para el Consumo de los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para el Retiro,
ii) ante las Juntas de Conciliacion y de Conciliacion y Arbitraje, tanto
Locales como Federales,
36
y ante las Autoridades Laborales a que se refiere el articulo quinientos
veintitres de la Ley Federal del Trabajo, iii) en toda clase de
procedimientos, incluyendo el del amparo, y iv) compareciendo y actuando,
de acuerdo con lo dispuesto en los articulos once, seiscientos noventa y
dos, fraccion dos (romano), ochocientos setenta y seis, setecientos
ochenta y seis, setecientos ochenta y siete y demas aplicables de la Ley
Federal del Trabajo, en la etapa conciliatoria, en la articulacion y
absolucion de posiciones y en toda la secuela de los juicios laborales en
que "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, sea parte o tercera
interesada;
D). SUSCRIBIR Y ENDOSAR TITULOS DE CREDITO en nombre y
representacion de la Sociedad, en terminos del articulo noveno de la Ley
General de Titulos y Operaciones de Credito, asi como abrir, operar y
cerrar cuentas de la Sociedad con Instituciones Bancarias e Instituciones
Bursatiles, tanto del pais como del extranjero, en moneda nacional y en
moneda extranjera, designando a personas autorizadas para operar dichas
cuentas y girar contra las mismas;
E). OTORGAR Y REVOCAR PODERES en terminos de los parrafos A), B), y
C) que anteceden, con o sin facultades de substitucion, y revocar poderes
otorgados por la Sociedad.
QUINTA. "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada
come se ha dicho por sus Delegados Especiales, en cumplimiento del acuerdo
contenida en el acta que ha quedado protocolizada
37
parcialmente en esta escritura, OTORGA al senor SERGIO RENE APARICIO GONZALEZ,
para el desempeno de su cargo de Director de Relaciones Industriales de la
expresada Sociedad, PODER GENERAL para:
A). PLEITOS Y CORANZAS, con todas las facultades generales y las
especiales que requieren clausula especial conforme a la Ley, sin
limitacion alguna, en los terminos del primer parrafo del ARTICULO dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y
articulos correlativos en los Codigos Civiles de las Entidades que
integran la Federacion, estando por lo tanto facultado para desistirse aun
del juicio de amparo; formular querellas y denuncias penales y otorgar
perdon, cuando este proceda; transigir; comprometer en arbitros; absolver
y articular posiciones; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los
demas actos expresamente autorizados por la Ley, entre los que se incluye
representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades y Tribunales,
sean Penales, Civiles, Administrativos o del Trabajo;
B). ADMINISTRAR BIENES, en los terminos del parrafo segundo del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el
Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las
Entidades que integran la Federacion;
C). LA REALIZACION DE ACTOS QUE INVOLUCREN LAS MAS AMPLIAS
FACULTADES DE ADMINISTRACION Y DIRECCION por lo que
38
respecta a la planeacion, organizacion, mando y control del personal de
"QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y, en consecuencia, por
ministerio del articulo once de la Ley Federal del Trabajo, habra de tener
el caracter de representante legal de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, en sus relaciones con los trabajadores; asimismo se le
otorga, sin limitacion alguna, en su caracter de representante legal, el
poder general de la Sociedad para pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y aun las especiales que de acuerdo con la Ley
requieran poder o clausula especial, en los terminos del parrafo primero
del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para
el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las
Entidades que integran la Federacion. De manera enunciativa y no
limitativa se mencionan entre otras, facultades para representar a
"QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE: i) ante toda clase de
Autoridades Administrativas y Judiciales, tanto de caracter Municipal como
Estatal y Federal, ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda
de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Fondo
Nacional para el Consumo de los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para
el Retiro, ii) ante las Juntas de Conciliacion y de Conciliacion y
Arbitraje, tanto Locales como Federales, y ante las Autoridades Laborales
a que se refiere el articulo quinientos veintitres de la Ley Federal del
Trabajo, iii) en toda clase de procedimientos, incluyendo el del
39
amparo, y iv) compareciendo y actuando, de acuerdo con lo dispuesto en los
articulos once, seiscientos noventa y dos, fraccion dos (romano),
ochocientos setenta y seis, setecientos ochenta y seis, setecientos
ochenta y siete y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo, en la
etapa conciliatoria, en la articulacion y absolucion de posiciones y en
toda la secuela de los juicios laborales en que "QUALIFAX", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, sea parte o tercera interesada.
CLAUSULAS COMUNES
SEXTA. Los senores Licenciados LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ y ALEJANDRO
SAINZ ORANTES, en su citado caracter de Delegados Especiales de "QUALIFAX",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, liberan al suscrito Notario de la
obligacion de inscribir el primer testimonio de esta escritura, en el Registro
Publico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, siendo por cuenta de
"QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, todos los gastos, derechos y
honorarios que dicho tramite origine.
SEPTIMA. Los gastos y honorarios que esta escritura origine, seran por
cuenta de "QUALIFAX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
MANIFESTACIONES Y PERSONALIDAD
Manifiestan los senores Licensiados LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ y
ALEJANDRO SAINZ ORANTES, bajo protesta de decir verdad y advertidos
40
previamente de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad ante
Notario, que:
A). Los funcionarios designados de la referida Sociedad, han
aceptado sus respectivos cargos y caucionado debidamente el manejo de los
mismos.
B). Las firmas que aparecen al final del acta protocolizada
parcialmente, corresponden a las personas que se les atribuyen.
C). LA PERSONALIDAD que ostentan no les ha sido revocada ni en forma
alguna limitada, y acreditan la misma asi como la legal constitucion de su
representada, con los documentos relacionados en los antecedentes de la
presente.
POR SUS GENERALES, los comparecientes declaran ser mexicanos por
nacimiento; el senor LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ, originario del Distrito
Federal, nacio el dieciseis de noviembre de mil novecientos cincuenta y cinco,
casado, Licenciado en Derecho, con domicilio en Campos Eliseos numero
trescientos cuarenta y cinco, tercer piso, colonia Chapultepec Polanco,
Delegacion Miguel Hidalgo, quien es de mi personal conocimiento; y el senor
ALEJANDRO SAINZ ORANTES, originario del Distrito Federal, nacio el doce de abril
de mil novecientos setenta, soltero, Licenciado en Derecho, con el mismo
domicilio que el anterior, se identifica con su licencia para conducir tipo "A"
marcada con el numero "NVA" un millon ciento setenta y tres mil trescientos
setenta y seis, expedida el veinticuatro de febrero de mil novecientos noventa
41
y tres, por el modulo quince de la entonces Secretaria General de Proteccion y
Vialidad del Departmento del Distrito Federal.
FINALMENTE CERTIFICO QUE: la presente ha sido redactada por mi el Notario;
lo relacionado e inserto concuerda con sus originales a que me remito; los
comparecientes a quienes explique ampliamente el valor y las consecuencias
legales de esta escritura, me son conocidos y tienen capacidad legal; la misma
les fue leida y conformes con ella la firman el dia de su fecha en que desde
luego AUTORIZO.
DOY FE.
LUIS ALFONSO CERVANTES MUNIZ
Firma.
ALEJANDRO SAINZ ORANTES
Firma.
CARLOS ANTONIO REA FIELD
Firma.
El sello de autorizar
NOTAS COMPLEMENTARIAS
NOTA PRIMERA. Mexico, Distrito Federal a veintiocho de abril de mil
novecientos noventa y cinco. Con esta fecha agrego al apendice en dos fojas
utiles y con
42
la letra "C", el aviso que di al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras,
conforme al articulo treinta y cuatro de la Ley de Inversion Extranjera.
DOY FE.
CARLOS ANTONIO REA FIELD
Rubrica.
INSERCION DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO
CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL.
"ART. 2554. En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas
bastara que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitacion alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se
dan con ese caracter para que el apoderado tengo toda clase de facultades
administrativas.
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastara que se
den con ese caracter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueno,
tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a
fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes
seran especiales.
43
Los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes
que otorguen."
ES PRIMER TESTIMONIO, QUE SE SACA DE SU ORIGINAL Y EXPIDO PARA "QUALIFAX",
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, A SU SOLICITUD. VA EN DIECISIETE FOJAS
UTILES, DEBIDAMENTE COTEJADAS Y CORREGIDAS.
DOY FE.
MEXICO, DISTRITO FEDERAL A
VEINTIOCHO DE ABRIL DE MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y
CINCO.
44
EXHIBIT 3.10(B)
INSTITUTO NACIONAL DE MIGRACION,
DIRECCION DE INMIGRANTES E INMIGRADOS
DIRECCION DE INMIGRANTES "B" EXP. 6/214490
ASUNTO: Se autoriza la Internacion al pais, a persona citan de
nacionalidad ARGENTINA, BRASILENA Y NORTEAMERICANA
Mexico, D.F., a 1 de junio de 1994.
LIC. EDUARDO IBARRELA NICOLIN
DIRECTOR GENERAL DE ASUNTOS CONSULARES
SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES
RICARDO FLORES MAGON No. 1
ANEXO PLANTA BAJA
CIUDAD.
Agradecere a usted se sirva girar sus apreciables instituciones a nuestra
Representacion Consular en Los Angeles, California, E.U.A., a fin de que se
documente en Calidad de INMIGRANTE por UN ANO, en los terminos del Articulo 48
Fraccion IV (CUARTA) de la Ley General de Poblacion, al senor JULIO PEDRO CEPEDA
REBOLLO, de nacionalidad ARGENTINA, para el exclusivo objeto de que preste sus
servicios como ADMINISTRADOR UNICO en las empresas DIRSAMEX, S.A. DE C.V.,
QUALIFAX, S.A. DE C.V., REDAY, S.A. DE C.V., DISTRIBUIDORA VENUS, S.A. DE C.V.,
Y JAFRA COSMETICS, S.A. DE C.V., asi como PRESIDENTE DE CONSEJO DE
ADMINISTRACION EN PLUMISOL, S.A. DE C.V., Y GRUPO JAFRA, S.A. DE C.V., todas
unos cados en esta Ciudad; con prohibicion para realizar otra actividad distinta
a las autoridades.
Asimismo se documentaran como INMIGRANTES por UN ANO, a los terminos del
Articulo 48 Fraccion VII (SEPTIMA) de la Ley General de Poblacion, a la senora
ANA ELENA CASTRO LEDESMA DE CEPEDA de nacionalidad ARGENTINA, e hijos LUCAS,
MAXI [?] PIA de nacionalidad BRASILENA Y THOMAS CEPEDA CASTRO de nacionalidad
NORTEAMERICANA, para el exclusivo objeto de que vivan al lado y bajo la
dependencia economica del senor JULIO PEDRO CEPEDA REBOLLO, esposo y padre de
las citadas personas, en virtud de haberse comprobado el nexo familiar que los
une entre si; con prohibicion para desempenar cualquier actividad, excepto la de
realizar estudios.
Cada uno de los citados extranjeros pagaran la suma de M$540.00
(QUINIENTOS CUARENTA NUEVOS PESOS 00/100 M.N.) por concepto de derechos
establecidos en el Articulo 9 Fraccion I (PRIMERA) de la Ley Federal de
Derechos en vigor.
Se hara del conocimiento de los extranjeros arriba citados el contenido de
los Articulos 43, 45, 46, 47, y 63 de la Ley General de Poblacion y de que
cuentan con un plazo de TRES MESES, a partir de la fecha de despacho del
presente oficio para documentarse e internarse en el pais, asi como que en un
plazo de 45 dias naturales contados a partir de la fecha de la internacion el
senor JULIO PEDRO CEPEDA REBOLLO, debera acreditar encontrarse en el desempeno
de las actividades para las que fue autorizado.
ATENTAMENTE
SUFRAGIO EFECTIVO, NO REFLECCION
LA COMMISIONADA
LIC. BLANCA RUTH ESPONDA ESPINOZA
c.c.p.-Direccion de Inspeccion.-Edif.
c.c.p.-Deleg. del Instituto Nacional de Migracion.-Puerto Central Aero.
c.c.p.-Ares de Inf. de la Direc. de Inmigrantes e Inmig.-Edif.
2
EXHIBIT 3.10(C)
LIC. CARLOS ANTONIO REA FIELD
Notaria Numero 187
Mexico, D.F.
DEL APENDICE
LETRA "B"
QUALIFAX, S.A. DE C.V.
ESTATUTOS
NOBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
ARTICULO I. La denominacion de la sociedad es "QUALIFAX" y debera ir
siempre seguida de las palabras "sociedad anonima de capital variable", o de su
abreviatura "S.A. de C.V.".
ARTICULO II. El domicilio de la sociedad es el Distrito Federal, Mexico;
sin embargo, podra establecer agencias o sucursales en cualquier otra parte de
la Republica Mexicana o del extranjero y somesterse a domicilios convencionales.
ARTICULO III. La sociedad tendra por objeto:
1. La prestacion de todo tipo de servicios, en especial servicios de
manufactura o fabricacion de cosmeticos, articulos de belleza, para el cuidado y
la higiene personal, articulos de tocador, ornamentos y articulos de joyeria, a
todo tipo de personas fisicas o morales, comerciantes o no.
2. Importar, exportar, comprar, vender, distribuir, industrializar y, en
general, negociar con toda clase de materias primas, productos terminados o
semiterminados, mercaderias en general y efectos de comercio.
3. Importar, exportar, comprar, vender y negociar en cualquier otra forma
con toda clase de maquinaria, herramientas, equipo y partes y refacciones de los
mismos.
4. Solicitar, obtener, registrar, comprar, utilizar, ceder o en cualquier
otra forma disponer y adquirir marcas, nombres comerciales, derechos de autor,
patentes, invenciones y procesos.
5. Establecer, arrendar, subarrendar, operar y poseer en cualquier forma
permitida por la ley, fabricas, talleres, plantas, almacenes, oficinas, tiendas
y demas establecimientos necesarios para la realizacion del objeto social, asi
como adquirir toda clase de negociaciones industriales y comerciales, incluyendo
acciones, participaciones e instrumentos por ellas emitidos.
6. Establecer sucursales, subsidiarias, agencias y oficinas de
representacion en Mexico y en el extranjero.
7. Representar o actuar como agente, en la Republica Mexicana y en el
extranjero, de empresas industriales o comerciales, sean nacionales o
extranjeras.
8. Adquirir, poseer, arrendar, subarrendar, comprar, vender y negociar en
cualquier otra forma permitida por la ley con bienes inmuebles, incluyendo la
adquisicion, establecimiento y operacion de laboratorios de investigacion.
9. Proporcionar toda clase de servicios tecnicos, administrativos de
asesoria y de supervision a empresas industriales y comerciales, tanto en Mexico
como en el extranjero, y recibir dichos servicios.
10. Proporcionar y recibir servicios de maquila y de fabricacion o
procesamiento de materiales a y de toda clase de entidades y negocios
industriales y comerciales.
11. Dar y tomar dinero en prestamo con o sin garantias de cualquier tipo,
emitir bonos, obligaciones y demas titulos de credito, con la intervencion de
las instituciones que en cada caso se requiera de acuerdo con la ley.
12. Garantizar obligaciones de terceros.
13. En general, realizar toda clase de actos y celebrar toda clase de
contratos, sean civiles o mercantiles, permitidos por la ley.
ARTICULO IV. La sociedad tendra duracion de noventa y nueve anos contados
a partir de la fecha de su constitucion.
ARTICULO V. El capital social es variable. El capital fijo sin derecho a
retiro es de N$10,000.00 M.N. (diez mil nuevos pesos 00/100, moneda nacional),
representado por 10,000 (diez mil) acciones ordinarias, nominativas, Serie "A",
con valor nominal de N$1.00 M.N. (un nuevo peso 00/100, moneda nacional) cada
una.
2
Corresponderan a la Serie "A" aquellas acciones representativas de la
parte fija de capital social.
Corresponderan a la Serie "B" aquellas acciones representativas de la
parte variable de capital social.
En todo caso, la participacion de la inversion extranjera en el capital de
la sociedad habra de sujetarse a las disposiciones aplicables de la Ley de
Inversion Extranjera y su Reglamento.
Los certificados provisionales y los titulos definitivos representativos
de las acciones deberan cumplir con los requisitos establecidos en el articulo
ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; podran amparar
una o mas acciones y estaran firmados por dos miembros del Consejo de
Administracion o por el Administrador Unico, segun sea el caso.
ARTICULO VI. Cada aumento o reduccion del capital social fijo sera
decretado por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Cada aumento o
reduccion del capital social en la parte variable sera decretado por Asamblea
General Ordinaria de Accionistas.
En los terminos del articulo ciento treinta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en el caso de aumento de capital los accionistas tendran
derecho preferente para suscribir las acciones representativas del aumento en
proporcion al numero de acciones de que sean titulares.
Las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas en las que se
acuerde aumento de capital seran publicadas en el Diario Oficial de la
Federacion. Ademas, las mencionadas resoluciones se notificaran a los
accionistas por medio de cartas que se enviaran por correo certificado con
anterioridad a la fecha de su publicacion, a las direcciones que aparezcan
inscritas en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. En caso de que
existan accionistas domiciliados en el extranjero, dichas cartas se enviaran por
correo aereo certificado.
Los accionistas deberan ejercer su derecho preferente antes mencionado
dentro de los quince dias de calendario siguientes a la fecha de publicacion de
la resolucion. Sin embargo, si la totalidad del capital social estuviere
representado en alguna Asamblea que decretase incremento de capital, el periodo
de quince dias de calendario se computara a partir de la fecha de la Asamblea
correspondiente y los accionistas se daran por
3
notificados de la resolucion desde la fecha de la Asamblea, por lo que la
publicacion y notificacion de la resolucion de incremento de capital no seran
necesarias.
ARTICULO VII. La sociedad podra adquirir las acciones representativas de
su propio capital social para su amortizacion con utilidades repartibles
mediante resolucion al efecto de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, sin disminucion del capital social. La designacion de las acciones
que hayan de ser amortizadas se hara por sorteo, en los terminos y condiciones
que disponga la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o, por delegacion
especifica de esta, el Conseuo de Administracion, sujetandose al monto maximo de
utilidades repartibles que habra de ser fijado por la propia Asamblea. Los
titulos de las acciones amortizadas quedaran extinguidos.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO VIII. La administracion de la sociedad estara confiada a un
Administrador Unico o a un Consejo de Administracion formado por el numero de
miembros que determine la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea lo considera
pertinente, podra designar un Administrador Unico Suplente o a Consejeros
Suplentes, segun sea el caso. Los Consejeros y sus Suplentes podran ser o no
accionistas; desempenaran sus cargos hasta que las personas designadas para
substituirlos tomen posesion de los mismos; podran ser reelectos y recibiran las
remuneraciones que determine la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO IX. En el evento de que la sociedad sea administrada por un
Consejo de Administracion, cualquier accionista o grupo de accionistas que
represente cuando menos el veinticinco por ciento del capital social tendra el
derecho de designar a un miembro del Consejo y a su Suplente, si hubiere
Suplentes. En caso de que ningun accionista o grupo de accionistas ejerza el
derecho de las minorias establecido en este articulo, todos los miembros del
Consejo de Administracion seran designados por mayoria de votos.
ARTICULO X. El Consejo de Administracion o el Administrador Unico, en su
caso, sera el representante legal de la sociedad y tendra las siguientes
facultades y obligaciones:
1. Ejercitar el poder para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran de clausula especial de acuerdo con la
ley, sin limitacion alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer
parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para
el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles para las
entidades federativas de los Estados Unidos
4
Mexicanos, estando por lo tanto facultado para desistirse de procedimientos, aun
del juicio de amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de
ellas; coadyuvar con el Ministerio Publico y otorgar perdon; transigir;
someterse a arbitraje; formular y absolver posiciones; recusar jueces; recibir
pagos y ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la ley,
entre los que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales
penales, civiles, administrativos y del trabajo; 2. Administrar bienes de
acuerdo con lo dispuesto por el segundo parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades federativas de los Estados
Unidos Mexicanos; 3. Ejecutar actos de dominio de acuerdo con lo previsto en el
tercer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles
de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos; 4. Suscribir
titulos de credito de conformidad con el articulo noveno de la Ley General de
Titulos y Operaciones de Credito; 5. Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a
nombre de la sociedad, en el pais y en el extranjero, en moneda nacional y en
moneda extranjera, y designar a las personas que puedan girar contra las mismas;
6. Nombrar y remover al director general y demas directores, gerentes,
funcionarios y empleados de la sociedad y determinar sus condiciones de trabajo,
remuneraciones y facultades; 7. Formular reglamentos interiores de trabajo; 8.
Convocar Asambleas de Accionistas y ejecutar sus resoluciones; 9. Llevar a cabo
todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de los
mismos; y 10. Conferir poderes generales y especiales en los terminos de los
parrafos uno, dos, tres, cuatro y cinco anteriores, con o sin facultades de
substitucion, asi como revocar los poderes que hubieren sido otorgados por la
sociedad.
ARTICULO XI. Cuando la sociedad sea administrada por organo colegiado el
Presidente y el Secretario del Consejo de Administracion seran designados por la
Asamblea de Accionistas o por el Consejo de Administracion, y tendran las
facultades que se les otorguen al ser designados. El Secretario podra ser o no
miembro del Consejo.
ARTICULO XII. Para que las sesiones del Consejo de Administracion sean
validas se requerira, en todo caso, la asistencia de la mayoria de sus miembros
o de sus respectivos suplentes. El Consejo de Administracion adoptara sus
resoluciones por mayoria de votos de los miembros presentes en cada Sesion.
Conforme a lo previsto en el articulo 143 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, los miembros del Consejo de Administracion podran adoptar
validamente resoluciones sin estar reunidos en formal Sesion, siempre que tales
resoluciones se confirmen por escrito por todos los miembros del Consejo de
Administracion. En todo caso sera responsabilidad de quien desempene el cargo de
Secretario del Consejo de
5
Administracion de cerciorarse de la autenticidad de tales escritos, de su
formalizacion y de su conservacion.
ARTICULO XIII. El Presidente no tendra voto de calidad en caso de empate.
Si el Presidente o el Secretario no asisten a la Sesion, el cargo respectivo,
para efectos de la Sesion, sera ocupado por el Consejero designado por mayoria
de votos de los miembros presentes. Las actas de Sesiones del Consejo seran
transcritas en un libro especialmente autorizado y seran firmadas por quienes
actuen como Presidente y Secretario de cada Sesion, asi como por cualquier
Consejero que asistiere y deseare hacerlo.
ARTICULO XIV. Para garantizar el desempeno de sus cargos el Administrador
Unico o, en su caso, los Consejeros y sus respectivos Suplentes, al tomar
posesion, depositaran con la sociedad la cantidad de N$100.00 M.N. (cien nuevos
pesos 00/100, moneda nacional) cada uno, o, a su eleccion, exhibiran poliza de
fianza otorgada por compania autorizada por igual suma. Los Consejeros o el
Administrador Unico, segun sea el caso, no podran retirar las garantias
otorgadas hasta que su gestion haya sido aprobada por Asamblea de Accionistas.
Los directores y demas funcionarios de la sociedad otorgaran las garantias que
determine la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracion que los
designe.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO XV. La vigilancia de la sociedad estara encomendada a uno o dos
Comisarios, segun lo determine la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea lo
considerare pertinente designara uno o dos Comisarios Suplentes.
ARTICULO XVI. Los Comisarios no necesitan ser accionistas de la sociedad;
podran ser reelectos y desempenaran su cargo hasta que las personas designadas
para suplirlos tomen posesion de los mismos.
ARTICULO XVII. Los Comisarios tendran las facultades y las obligaciones
establecidas en el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
ARTICULO XVIII. Los Comisarios otorgaran las garantias senaladas en el
articulo XIV de estos estatutos para los Consejeros, y solo podran retirarlas
cuando su gestion hay sido aprobada por Asamblea de Accionistas.
6
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO XIX. Las Asambleas de Accionistas se celebraran en el domicilio
de la sociedad. Seran Extraordinarias las Asambleas convocadas para tratar
cualquiera de los asuntos incluidos en el articulo ciento ochenta y dos de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las demas Asambleas seran
Ordinarias.
ARTICULO XX. Las convocatorias par Asambleas de Accionistas deberan ser
expedidas por el Administrador Unico o por el Presidente o el Secretario del
Consejo de Administracion, segun sea el caso, o, en la medida en que lo permita
la ley, por el Comisario o Comisarios. Sin embargo, los accionistas que
representen cuando menos el treinta y tres por ciento del capital social podran
solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el Administrador Unico o el
Consejo de Administracion, segun sea el caso, o los Comisarios, convoquen a
Asamblea de Accionistas para tratar los asuntos especificados en su solicitud.
Cualquier accionista titular de una o mas acciones tendra el mismo derecho en
cualquiera de los casos senalados en el articulo ciento ochenta y cinco de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el Administrador Unico o el Presidente
o el Secretario del Consejo de Administracion segun sea el caso, o los
Comisarios, no expidieren la convocatoria dentro de los quince dias siguientes a
la fecha de la solicitud, un Jeuz de lo Civil o de Distrito del domicilio de la
sociedad hara la convocatoria a peticion de cualquier accionista interesado,
debiendo exhibir sus acciones para tal efecto, de conformidad con lo previsto
por la Ley.
ARTICULO XXI. Las convocatorias para Asambleas se publicaran en el Diario
Oficial de Federacion con por lo menos quince dias de anticipacion a la fecha
fijada para la Asamblea. Ademas, las convocatorias se notificaran por carta a
los accionistas, que se enviaran por correo certificado, con anterioridad a la
fecha de publicacion de la convocatoria a las direcciones que aparezcan en el
Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Tratandose de accionistas
domiciliados en el extranjero, dichas cartas se enviaran por correo aereo
certificado. Las convocatorias contendran el Orden del Dia y estaran firmadas
por quien las expida.
ARTICULO XXII. Las Asambleas podran celebrarse sin previa publicacion de
convocatoria si el capital social esta representado en su totalidad y participa
al momento de la votacion.
ARTICULO XXIII. Solo los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro
de Registro de Acciones de la sociedad como titulares de una o mas acciones
seran admitidos en Asambleas.
7
ARTICULO XXIV. Los accionistas podran ser representados en Asambleas por
la persona o personas que designen mediante carta poder firmada ante dos
testigos, o por cualquier otra forma de mandato conferido de acuerdo con la ley.
ARTICULO XXV. Las actas de Asambleas se transcribiran a un libro
especialmente autorizado y deberan ser firmadas por las personas que hayan
fungido como Presidente y Secretario de la Asamblea, asi como por los Comisarios
presentes y por los accionistas o representantes de accionistas que desearen
firmar.
ARTICULO XXVI. Las Asambleas seran presididas por el Administrador Unico o
por el Presidente del Consejo de Administracion, segun sea el caso. Sin embargo,
en caso de que quien desempene alguno de los cargos mencionados estuviere
ausente, la Asamblea en cuestion sera presidida por la persona que se designe
por resolucion de la propia Asamblea. El Secretario del Consejo de
Administracion actuara como Secretario de las Asambleas de Accionistas; sin
embargo, en su ausencia, actuara como tal la persona designada por resolucion de
la Asamblea.
ARTICULO XXVII. Las Asambleas Ordinarias se celebraran cuando menos una
vez al ano dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio
social. Ademas de los asuntos especificados en el Orden del Dia, la Asamblea
Ordinaria Anual debera discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de
Administracion que incluya los informes y estados financieros a que se refiere
el enunciado general del articulo ciento setenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe del Comisario o Comisarios,
y adoptar las medidas que juzgue oportunas; designar al Administrador Unico o a
los miembros del Consejo de Administracion, segun sea el caso, y al Comisario o
Comisarios, asi como determinar las remuneraciones al Administrador Unico o a
los miembros del Consejo de Administracion y a los Comisarios.
ARTICULO XXVIII. Para que sean validas las Asambleas Ordinarias de
Accionistas celebradas en virtud de primera o ulterior convocatoria deberan
reunir la presencia de, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones
representativas del capital social.
ARTICULO XXIX. Para que sean validas las Asambleas Extraordinarias de
Accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria, deberan reunir, por
los menos, la presencia del sesenta y cinco por ciento de las acciones
representativas del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria,
la Assemblea se considerara legalmente instalada si estuviere presente, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones representativas del capital
social.
8
ARTICULO XXX. Tratandose de Asambleas Ordinarias, las resoluciones en
ellas adoptadas seran validas cuando se emita voto favorable por la mayoria de
las acciones presentes, siempre y cuando hubiere existido quorum de presencia en
los terminos del articulo XXVIII del los estatutos soicales.
En el caso de Asambleas Extraordinarias, sus resoluciones seran validas
cuando sean adoptadas por el voto favorable de las acciones que representen,
cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones que integren el capital
social.
ARTICULO XXXI. Conforme a lo dispuesto en el articulo 178 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, podran validamente los accionistas adoptar
resoluciones sin la celebracion de Asamblea, siempre y cuando tales resoluciones
consten por escrito firmado por todos los accionistas titulares de la totalidad
de las acciones con derecho a voto represenativas del capital de la sociedad. En
todo caso sera responsabilidad de quien desempene el cargo de Secretario del
Consejo de Administracion cerciorarse de la autenticidad de tales escritos, de
su formalizacion y de su conservacion.
INFORMACION FINANCIERA
ARTICULO XXXII. Dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada
ejercicio social, el Administrador Unico o el Consejo de Administracion, en su
caso, formulara las siguientes estados fiancieros, los que deberan contener toda
la informacion que sea necesaria para reflejar el estado que guarda la situacion
financiera y operativa de la sociedad, en terminos del enuciado general del
articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
a) Estado de situacion financiera a la fecha de cierre del ejercicio
social;
b) Estado que muestre debidamente explicados y clasificados los
resultados de la sociedad durante el ejercicio;
c) Estado que muestre los cambios en la situacion financiera
ocurridos durante el ejercicio social;
d) Estado que muestre los cambios en las partidas que integran el
capital contable ocurridos durante el ejercicio social; y
e) Las notas complementarias o aclaratorias a los estados
financieros anteriores.
9
ARTICULO XXXIII. Los estados finacieros, junto con los documentos
justificativos, deberan ser entregados al Comisario o Comisarios con un mes de
anticipacion, cuando menos, a la fecha fijada para la Asamblea General Anual
Ordinaria de Accionistas que sea convocada para resolver sobre los mismos.
ARTICULO XXXIV. Dentro de los quince dias siguientes a la fecha en que les
hayan sido entregados los estados financieros, los Comisarios deberan entregar
al Administrador Unico o al Consejo de Administracion, segun sea el caso, un
informe para los accionistas respecto de la veracidad, suficiencia y
razonabilidad de la informacion que les haya sido presentada por el Consejo de
Administracion o por el Administrador Unico.
Dichos documentos quedaran en poder del Administrador Unico o del Consejo
de Administracion, segun sea el caso, a disposicion de los accionistas, para su
revision, por lo menos durante los quince dias anteriores a la fecha senalada
para la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas.
Los estados financieros, una vez aprobados, deberan mandarse publicar y
depositar en la forma y terminos previstos en el articulo ciento setenta y siete
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO XXXV. Las utilidades netas de cada ejercicio social seran
distribuidas de la siguiente manera:
1) El cinco por ciento para constituir y, si fuese necesario, para
reconstituir, el fondo de reserva legal, hasta que sea igual a, cuando
menos, el veinte por ciento del capital social;
2) El saldo de las utilidades netas se aplicara segun lo determine
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
ARTICULO XXXVI. Las perdidas, si las hubiere, seran reportadas
primeramente por los fondos de reserva y, si estos fueren insuficientes, por el
capital social pagado, en el entendido de que la responsabilidad de los
accionistas en relacion a las obligaciones de la sociedad estara limitada al
pago del valor nominal de sus respectivas acciones.
10
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO XXXVII. La sociedad se disolvera en cualquiera de los supuestos
establecidos en la ley. Una vez disuelta la sociedad se pondra en liquidacion.
La liquidacion se encomendara a uno o mas liquidadores designados por Asamblea
Extraordinaria de Accionistas. Si la Asamblea no hiciere la designacion
correspondiente la hara un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la
sociedad a solicitud de cualquier accionista.
ARTICULO XXXVIII. En ausencia de instrucciones expresas en contrario dadas
a los liquidadores por la Asamblea, la liquidacion se llevara a cabo de acuerdo
con las siguientes bases generales:
1) Conclusion de los negocios pendientes de la manera menos
perjudicial para los acreedores y para los accionistas;
2) Cobro de cuentas por cobrar y pago de deudas;
3) Venta de todos los activos de la sociedad;
4) Preparacion del balance final de liquidacion;
5) Distribucion del remanente, si lo hubiere, entre los accionistas,
en proporcion a su participacion en el capital social.
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO XXXIX. Los socios fundadores, como tales, no se reservan
participacion alguna.
ARTICULO XL. Todo extranjero que en el acto de la constitucion o en
cualquier tiempo ulterior adquiera un interes o participacion social en la
sociedad se considerara por ese solo hecho como mexicano respecto de uno y otra,
y se entendera que conviene en no invocar la proteccion de su gobierno, bajo la
pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interes o participacion
en beneficio de la Nacion Mexicana.
ALFONSO GONZALEZ ALONSO, notario treinta y uno del Distrito Federal,
C E R T I F I C A: Que la presente copia fotostatica, que consta de veinticinco
fojas, impresas por ambos lados, con excepcion de la primera y la diecinueve, es
fiel
11
reproduccion de su original (de la uno a la dieciocho), de la a su vez copia
fotostatica, con medio sello impreso al extremo inferior izquierdo en original
(la diecinueve) y de la a su vez copia certificada (de la veinte a la
veinticinco), que tuvo a la vista y con las cuales la cotejo, levantando para
constancia el registro numero mil novecientos setenta y tres, en el libro de
registro de cotejos del protocolo de la notaria a su cargo.
Mexico, Distrito Federal, a vientitres de abril de mil novecientos noventa
y ocho.
12
EXHIBIT 3.10(D)
Estatutos Sociales of QUALIFAX, S.A. de C.V.
Name, Domicile, Purpose, Duration and Nationality
Article 1. The name of the company is "Qualifax" which denomination shall
always be followed by the words "Sociedad Anonima de Capital Variable," or by
their abbreviation, "S.A. de C.V."
Article 2. The domicile of the company is Distrito Federal, Mexico.
However, the company may establish agencies or branches in any other part of
Mexico or a foreign territory, or designate conventional domiciles for the
execution of specific acts and contracts.
Article 3. The purpose of the company is:
1. To offer all types of services, specifically the creation and
manufacture of cosmetics, beauty products, personal hygiene products, skin care
products, ornaments and articles of jewelry.
2. To import, export, buy, sell, distribute, industrialize, and, in
general, do business with all classes of raw materials, finished or
semi-finished products, and any other types of commodities.
3. To import, export, buy, sell or do business with any class machinery,
tools, and other equipment and refinements pertaining to such machinery and
tools.
4. To solicit, obtain, register, purchase, utilize, dispose of and acquire
in any other form, trademarks, trade names, copyrights, patents, inventions and
processes.
5. To build, rent, sublease, operate or possess, in any manner permitted
by law, offices, factories, studios, stores, plants, warehouses and any other
establishments necessary to carry out the stated corporate purpose, as well as
to acquire and alienate all forms of commercial or industrial businesses,
including shares or participations in such businesses.
6. To establish branches, subsidiaries, agencies or offices in Mexico or
in any other country.
7. To act as agent, or to represent in any other manner, all types of
companies and individuals, within or outside Mexico.
8. To acquire, possess, lease or sublease, purchase or sell, and negotiate
with, in any manner permitted by law, real property, including the acquisition,
establishment and operation of experimental laboratories.
9. To offer all types of technical service, administrative consulting and
supervision to industrial and commercial entities, in Mexico and abroad, and to
receive the same services from such other industrial and commercial entities.
10. To supply and receive services for the manufacture of cosmetics
products or to supply and receive processed materials related to such products
from or to all types of commercial and industrial entities.
11. To lend or borrow money by any means, with or without security, and to
issue bonds or other types of obligations, and to carry out acts for the purpose
of obtaining credit or granting credit. The foregoing shall be carried out in
each case under the supervision and intervention of those institutions whose
participation is required by law.
12. To guaranty the obligations of third parties.
13. In general, to carry out and perform any activities, civil or
commercial in nature, permitted by law.
Article 4. The duration of the company shall be 99 years, beginning with
the date of its incorporation.
Article 5. The capital stock shall be variable. The fixed portion of the
capital, which is not be subject to withdrawal, is Ps.$10,000.00 New Pesos (Ten
Thousand New Pesos), represented by 10,000 ordinary, Series "A" shares, with a
par value of Ps.$1.00 New Peso (One New Peso) per share.
The variable portion of the capital stock shall be designated as Series
"B" shares.
In any case, the participation of foreign investors in the capital stock
of the company shall be subject to the applicable provisions of the Law on
Foreign Investment and its applicable regulations.
2
Stock certificates and provisional certificates shall comply with the
requirements specified in Article 125 of the General Corporations Law; stock
certificates may represent title to one or more shares and shall bear the
signature of two members of the Board of Directors or by the Sole Administrator,
as the case may be.
Article 6. Each increase or reduction of the fixed capital stock of the
company shall be declared by an Extraordinary Stockholders' Meeting. Each
increase or reduction of the variable capital stock of the company shall be
declared by an Ordinary Shareholders' Meeting.
According to the provisions of Article 132 of the General Corporations
Law, in the case of increase in the capital stock of the corporation,
stockholders shall have a preemptive right to subscribe to those shares
representing the increase in the capital stock of the company. In such a case,
the subscription right may be exercised in proportion to the number of
outstanding shares which the stockholder already owns.
Resolutions adopted at Stockholders' Meetings that approve any increase in
the capital stock of the company shall by published in the Official Gazette of
the Federation (Diario Oficial de la Federacion). Additionally, notice of the
adoption of such resolutions shall be sent to the Stockholders by certified mail
prior to the date of publication, to those addresses that are inscribed in the
Stock Registry Book of the company. In the event that there are Stockholders
domiciled outside of Mexico, notice shall be sent by certified air mail.
The Stockholders may exercise their preemptive rights within fifteen (15)
calendar days following the date of publication of the resolution adopting an
increase in the capital stock of the company. However, if the entire capital
stock of the company shall have been represented in any meeting adopting an
increase in capital stock, the period of fifteen (15) calendar days shall be
counted from the date of such meeting.
Article 7. The company may reacquire shares representing the capital stock
of the company for their redemption with dividends through the means specified
by resolution of an Extraordinary Stockholders' Meeting, without diminution of
the capital stock of the company. The designation of those shares that shall be
redeemed shall be made by means of a lottery, the terms and conditions of which
shall be determined by the Extraordinary Stockholders' Meeting, or by their
delegation of such powers to the Board of Directors. The foregoing redemption
right shall be subject to the maximum amount of profits that may be issued for
such a purpose, such amount to be determined by the Extraordinary Stockholders'
Meeting. Title to those shares that shall have been redeemed according to the
provisions of this paragraph shall be deemed extinguished upon redemption.
3
ADMINISTRATION
Article 8. The administration of the company shall be entrusted to a Sole
Administrator or to a Board of Directors composed of the number of Directors
determined by the Ordinary Stockholders' Meeting. If the Stockholders shall deem
it necessary, they may designate an Alternate Sole Administrator or Alternate
members of the Board of Directors, as the case may be. The Sole Administrator or
the members of the Board of Directors, as the case may be, need not be
Stockholders. They shall hold their offices until their successors take their
place, but they may be reelected and shall receive compensation as determined by
the Ordinary Stockholders' Meeting.
Article 9. In the event that the company is administered by a Board of
Directors, any Stockholder or group of Stockholders representing at least 25%
(Twenty-Five Percent) of the capital stock of the company shall have the right
to appoint one member of the Board of Directors and his/her Alternate. In the
event that no Stockholder or group of Stockholders exercises the minority
Stockholders' rights established by this Article, all the members of the Board
of Directors shall be appointed by a majority of Stockholder votes.
Article 10. The Board of Directors or the Sole Administrator, as the case
may be, shall have the following authority and obligations:
1. General power of attorney for lawsuits and collections, with the
broadest power as permitted by law, in the terms of the first paragraph of
Article 2554 of the Civil Code for the Federal District and its correlative
Articles of any Civil Code of the states comprising the United Mexican States
(the "Civil Code"), with all general and such special powers as may be required,
including those provided in Article 2587 of the Civil Code, wherefore they will
have, without limiting the generality of the foregoing, the following authority:
to represent the company before Federal, State, Municipal, Administrative and
Judicial authorities, before the Secretary of Labor and before Conciliation and
Arbitration Boards and to sign such documents as may be required in the exercise
of this power of attorney; to exercise all types of rights and actions before
any and all authorities and Boards of Conciliation and Arbitration; to submit to
any jurisdiction; to promote and withdraw from litigation; to file charges and
criminal complaints and appear as offended party and assist the District
Attorney and grant pardons; to compromise; to submit to arbitration; to take and
answer depositions; to accept and release all kind of guarantees; to assign
property and to perform all other actions which are expressly determined by law.
2. General power of attorney for acts of administration, under the terms
of the second paragraph of Article 2554 of the Civil Code, including the
authority to
4
execute, amend, carry out and rescind all kind of contracts and agreements, to
obtain loans and in general, to carry out all acts that are related directly or
indirectly to the corporate purposes.
3. General power of attorney for acts of ownership, in the terms of the
third paragraph of Article 2554 of the Civil Code, including the authority to
acquire personal and real property, to transfer title to as well as to encumber
by pledge, mortgage or otherwise, personal and real property.
4. Power to issue, sign and endorse negotiable instruments in accordance
with Article 9 of the General Law of Negotiable Instruments and Credit
Transactions.
5. Power to establish branches and agencies in any location of the United
Mexican States or abroad and to close such branches or agencies.
6. Power to designate and remove managers, officers and employees of the
company and to determine their powers, duties and remuneration.
7. Power to formulate internal regulations affecting employment in the
company.
8. Power to convene Stockholders' Meetings and to execute their
resolutions.
9. Power to exercise any other authority granted to it in these estatutos
and those powers that are by implication necessary to carry out the terms of the
estatutos.
10. Power to confer and revoke general and special powers of attorney
within the scope of the aforementioned powers.
Article 11. To facilitate the administration of the company when the Board
of Directors are in session, a President and a Secretary of the Board of
Directors shall be designated by the Ordinary Stockholders or by the Board of
Directors, such designation to be made for the purpose of performance of
specific duties on the part of the President and Secretary. The Secretary does
not have to be a member of the Board of Directors.
Article 12. In order for meetings of the Board of Directors to be legally
held, the attendance of at least the majority of the Directors or their
respective alternates shall be required. Resolutions of the Board of Directors
shall be valid only if adopted by the affirmative vote of the majority of the
members of the Board of Directors present at the meeting.
5
In accordance with the provisions of Article 143 of the General
Corporations Law, the members of the Board of Directors may adopt valid
resolutions without a formal meeting, provided that such resolutions, which
shall be made in writing, are signed by all the members of the Board of
Directors. In any case, it shall be the responsibility of the person designated
as Secretary of the Board of Directors to ensure the authenticity of the
signatures, and their preservation in the corporate records.
Article 13. The President of the Board of Directors does not hold voting
power to break any impasse that may occur during any meeting of the Board of
Directors. If the President or the Secretary do not preside over any meeting of
the Board of Directors, their respective duties shall be carried out by a board
member designated by the majority vote of those Directors who are present at the
meeting. All acts of the Board shall be transcribed in a Corporate Minutes Book,
which shall be signed by the President and Secretary of the Board of Directors,
or any other Director attending such a meeting.
Article 14. In order to guarantee the performance of their specific
duties, the Sole Administrator, or as the case may be, the Board of Directors
and their respective Alternates, shall deposit with the company PsN$100.00 (One
Hundred New Pesos) or in the alternative, a surety bond granted in favor of the
company in the same amount. Each member of the Board of Directors, or the Sole
Administrator, as the case may be, may not withdraw the amount granted to the
company as a guaranty until the discharge of their duties shall have been
approved by the Ordinary Stockholders' Meeting. Officers and other officials
shall grant to the company guaranties in the manner prescribed, if any, by the
Ordinary Stockholders' Meeting or the Board of Directors.
OVERSIGHT OF THE COMPANY
Article 15. The oversight of the company shall be entrusted to one or more
Statutory Auditors, as may be determined by the Stockholders in a General
Meeting. An Alternate Statutory Auditor may be designated for each Statutory
Auditor.
Article 16. The Statutory Auditors need not also be Stockholders of the
company; they may be reelected and shall continue to discharge their duties
until their successors take office.
Article 17. The Statutory Auditors shall have the powers and obligations
granted to them by Article 166 of the General Corporations Law.
Article 18. The Statutory Auditors shall grant to the company the guaranty
amounts mentioned in Article 14 of these estatutos, and may only withdraw such
6
guaranty amounts if the discharge of their duties shall have been approved by
the Ordinary Stockholders' Meeting.
STOCKHOLDERS' MEETINGS
Article 19. Stockholders' meetings shall take place at the corporate
domicile. Those meetings which shall determine matters pursuant to Article 182
of the General Corporations Law shall be known as Extraordinary Stockholders'
Meetings. All other meetings shall be designated as Ordinary Stockholders'
Meetings.
Article 20. Calls for all Stockholders' Meetings shall be made by the Sole
Administrator or the President or Secretary of the Board of Directors, as the
case may be, in the manner permitted by law, or may be made by the Statutory
Auditor or Auditors. However, any Stockholder or group of Stockholders
representing at least 33% (Thirty-Three Percent) of the capital stock of the
company may, by written demand at any time, require the Sole Administrator or
the President or Secretary of the Board of Directors, or the Statutory Auditors,
to convene a meeting of the Stockholders to pass specifically upon those issues
enumerated in the demand letter. Any Stockholder holding at least one share of
the capital stock of the company shall have the same rights described herein in
the case of an event specified by Article 185 of the General Corporations Law.
If after the demand letter is served by the Stockholder or Stockholders holding
the rights mentioned in this Article 20 on the appropriate person, and such
person does not convene a meeting of the Stockholders within fifteen (15) days
following the date of the demand letter, such demand may be made upon any Civil
or District Judge by any interested Stockholder.
Article 21. Calls for Stockholders' Meetings shall be published in the
Official Gazette of the Federation (Diario Oficial de la Federacion) at least
fifteen (15) days prior to the date fixed for such a meeting. Additionally,
notice of calls shall be sent to Stockholders by certified mail prior to the
date of publication. For those Stockholders who are domiciled outside of Mexico,
notice shall be sent by certified air mail. Calls and notices of calls for
Stockholders' Meetings shall contain an Agenda to be passed upon or discussed at
such a meeting and shall be signed by the person sending such notice.
Article 22. Stockholders' Meetings may be held without the need for prior
publication if the entire capital stock of the company is represented at any
meeting.
Article 23. Only those Stockholders whose names are registered in the
Stock Registry Book of the company shall be admitted to Stockholders' Meetings.
7
Article 24. Stockholders may be represented at the meetings by an
attorney-in-fact holding a general or a special power of attorney or by an
attorney-in-fact designated by means of a simple letter of proxy.
Article 25. The acts of the Stockholders' Meetings shall be transcribed in
a Minute Book that shall be signed by those serving as President and Secretary
at the meeting, by the Statutory Auditors who are present at the meeting and by
those Stockholders or their representatives who wish to sign the Minute Book.
Article 26. Stockholders' meetings shall be presided over by the Sole
Administrator or the Chairman of the Board of Directors, as the case may be. In
their absence, such meetings shall be presided over by the person designated for
such purposes by the majority of those present at the corresponding meeting. The
Secretary of the Board of Directors shall act as Secretary of Stockholders'
Meetings and, in his absence, the person designated for such purposes by
Stockholders in the corresponding meeting.
Article 27. Ordinary Stockholders' Meetings shall take place at least once
a year within four (4) months following the close of the fiscal year. In
addition to the subjects specified in the Agenda, the Annual Stockholders'
Meeting may specifically discuss, approve and modify the report of the Board of
Directors, including reports on the financial condition of the company as
required under Article 172 of the General Corporations Law; the Stockholders
shall also receive the reports or accounts of the Statutory Auditors.
Article 28. Ordinary Stockholders' Meetings shall be considered legally
held on a first or subsequent call if Stockholders holding at least 50% (fifty
percent) of all outstanding voting capital stock are present or represented at
such a meeting.
Article 29. Extraordinary Stockholders' Meetings shall be considered
legally held on a first call if at least 75% (seventy-five percent) of the
outstanding voting capital stock of the company are present or represented in
such meetings; in the event of a second or subsequent call, the Extraordinary
Stockholders' Meeting shall be considered legally if at least 50% (fifty
percent) of the outstanding voting capital stock of the company are present or
represented at such meetings.
Article 30. Resolutions of Ordinary Stockholders' Meetings shall be valid
if adopted by the affirmative vote of Stockholders representing a majority of
the outstanding capital stock of the company present or represented at the
meeting, and when there shall have been convened a quorum as that term is
defined in Article 28.
8
In the event of an Extraordinary Shareholders' Meeting, their
resolutions shall be valid if adopted by the favorable vote of Stockholders
representing 50% (fifty per cent) of the total outstanding voting capital stock
of the company.
Article 31. In conformance with Article 178 of the General Corporations
Law, the Stockholders may adopt valid resolutions without formally convening in
a meeting by written consent signed by all the Stockholders of the company
entitled to vote. In such a case, it shall be the responsibility of the person
designated as the Secretary of the Board of Directors to assure the authenticity
of the Stockholders' signatures and to keep a record of the same.
FINANCIAL REPORTS
Article 32. Within four (4) months following the close of each fiscal
year, the Sole Administrator or the Board of Directors, as the case may be,
shall formulate the following financial reports respecting the company, which
shall contain all the information necessary to reflect the financial and
operational state of the company, as such reporting is required by Article 172
of the General Corporations Law:
a) The financial state of the company at the date of the close of the
fiscal year (Annual Financial Report).
b) Reports showing explanations and classifications of the operational
state of the company during the preceding fiscal year (Annual Business Report).
c) Reports indicating changes in the financial state of the company during
the course of the preceding fiscal year.
d) Reports indicating any changes in the items that make up the capital
stock of the company during the preceding fiscal year.
e) Any notes or clarifications accompanying any of the preceding reports.
Article 33. All financial and business reports, together with any
documents justifying the findings contained in the reports, shall be delivered
to the Statutory Auditor or Auditors, for their inspection, within one (1) month
of the date fixed for the Annual Shareholders' Meeting.
Article 34. Within fifteen (15) days following the date of receipt of
financial and business reports, the Statutory Auditors shall issue to the Sole
Administrator or to the Board of Directors, as the case may be, a written
opinion for the Stockholders discussing
9
the veracity, sufficiency, and reasonability of the information which had been
presented to the Auditor(s) by the Sole Administrator or by the Board of
Directors, as the case may be.
The aforementioned documents shall remain in the possession of the Sole
Administrator or the Board of Directors, as the case may be, but shall be
available to the Stockholders for their review at least fifteen (15) days prior
to the Annual Stockholders' Meeting.
The financial reports, once approved, shall be sent for publication and
deposited in the manner prescribed by Article 177 of the General Corporations
Law.
Article 35. The net profits obtained in each fiscal year shall be applied
as follows:
1) 5% (five per cent) of the net profits shall be set aside for creating
or restoring the Legal Reserve, as the case may be, until it equals one-fifth of
the corporate capital stock.
2) The remainder shall be distributed as determined by the Stockholders in
an Ordinary Meeting.
Article 36. Losses, if there shall have been any, shall be applied against
the Legal Reserve, and if such Reserve is insufficient, against paid capital
stock, with the understanding that the obligations of the Stockholders with
respect to any obligations of the company shall be limited to the extent of the
par value of their respective shares.
DISSOLUTION AND LIQUIDATION
Article 37. The company shall be dissolved in such manner as generally
prescribed by applicable law. Once dissolved, the company shall be liquidated.
The liquidation shall be entrusted in one or more liquidators designated by the
Stockholders' in an Extraordinary Meeting resolving upon dissolution. If no such
designation shall have been made, the dissolution of the company shall be
entrusted in a Civil or District Judge of the corporate domicile at the request
of any Stockholder.
Article 38. In the event that the Stockholders shall not give specific
instructions to the liquidator(s), the purpose of the liquidation shall proceed
upon the following general grounds.
1) Conclusion of all pending business in the manner least prejudicial to
creditors and the Stockholders.
10
2) Recovery of all debts and accounts receivable and the payment by the
company of any outstanding debts.
3) The sale of all the assets of the company.
4) Preparation of final balances after liquidation.
5) Distribution of any remaining proceeds of the liquidation, if any,
among the Stockholders in proportion to their participation in the capital stock
of the company.
GENERAL PROVISIONS
Article 39. The promoters of the company, as such may exist, shall hold no
participation in the company upon the date of incorporation.
Article 40. The company is of Mexican nationality. Any foreigner who, at
the time of incorporation or at any time thereafter, acquires a corporate
interest or participation in the company shall be considered by that fact alone
as Mexican with respect to such interest or participation and it shall be
understood that such foreigner agrees not to invoke the protection of its
Government under penalty, in case of failure to comply with such agreement, of
forfeiture of such interest or participation in favor of the Mexican Nation.
11