Herr Dr. Rainer Magold, Rechtsanwalt, geschaftsansassig
Bethmannstr. 50-54, 60311 Frankfurt am Main,
- personlich bekannt -
nach seiner Erklarung handelnd nicht im eigenen Namen, sondern
als vollmachtsloser Vertreter
1. der Vertretenen zu 1):
CME Media Enterprises B.V.,
Hirsch Gebouw,
Leidseplein 29,
1017 PS Amsterdam,
Niederlande,
sowie
2. des Vertretenen zu 2):
Herrn Boris Fuchsmann, Kaufmann in Dusseldorf,
geboren am 12. Februar 1947,
3. des Vertretenen zu 3):
Herrn Alexander Rodniansky, Regisseur in Dusseldorf-Oberkassel, geboren am 2.
Juli 1961,
4. der Vertretenen zu 4):
Innova Film GmbH,
Friedrich-Ebert-Str. 31-33
40210 Dusseldorf,
Bundesrepublik Deutschland,
- - eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dusseldorf unter HRB 27705 -
mit dem Versprechen, Vollmachtsbestatigungen der Vertretenen 1)-4), nach denen
er von den Beschrankungen aus ss. 181 BGB befreit ist, umgehend nachzureichen.
A. Abtretungen
I. Der Erschienene erklart: Die Vertretenen zu 2) und 3) sind die alleinigen
Gesellschafter der Vertretenen zu 4). Der Vertretene zu 2) und der
Vertretene zu 3) halten an der Vertretenen zu 4) jeweils einen
Geschaftsanteil im Nennbetrag von DM 25.000,- (in Worten: Deutsche Mark
funfundzwanzig tausend). Das Stammkapital der Vertretenen zu 4) betragt DM
50.000,- (in Worten: Deutsche Mark funfzigtausend).Die Geschaftsanteile
sind voll eingezahlt.
In dem zwischen den Vertretenen am 30. September 1996 abgeschlossenen
Acquisition, Cooperation and Investment
Agreement und Arbitration Agreement, die auf Wunsch des Erschienenen als
Anlagen 1 und 2 zu dieser Verhandlung genommen werden, haben die
Vertretenen zu 2) und 3) jeweils aus ihren Geschaftsanteilen
Teilgeschaftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils DM 12.500 an die
Vertretene zu 1) verkauft und sich verpflichtet, diese
Teilgeschaftsanteile an die Vertretene zu 1) den deutschen
Formvorschriften entsprechend abzutreten. Diese Acquisition, Cooperation
and Investment Agreement und Arbitration Agreement vom 30. September 1996
werden hiermit vorsorglich gema(beta) ss. 141 BGB bestatigt mit der
ausdrucklichen Ma(beta)gabe, da(beta) Ziff. 19.1.1 der Anlage 1 weiter
Geltung hat.
Nunmehr bittet der Erschienene, in Vollzug des Acquisition, Cooperation
and Investment Agreement vom 30. September 1996 folgende
Abtretungserklarungen zu beurkunden:
1. Der Vertretene zu 2) teilt zunachst seinen Geschaftsanteil im Nennbetrag
von DM 25.000,- (in Worten: Deutsche Mark funfundzwanzig tausend) in zwei
Geschaftsanteile im Nennbetrag von jeweils DM 12.500,- (in Worten:
Deutsche Mark zwolftausendfunfhundert) und tritt einen Teilgeschaftsanteil
im Nennbetrag von DM 12.500,- (in Worten: Deutsche Mark
zwolftausend-funfhundert) mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 1996
an die Vertretene zu 1) ab. Die Vertretene zu 1) nimmt die Abtretung an.
Das Gewinnbezugsrecht geht ab dem 1. Januar 1997 auf die Vertretene zu 1)
uber.
2. Der Vertretene zu 3) teilt zunachst seinen Geschaftsanteil im Nennbetrag
von DM 25.000,- (in Worten: Deutsche Mark funfundzwanzig tausend) in zwei
Geschaftsanteile im Nennbetrag von jeweils DM 12.500,- (in Worten:
Deutsche Mark zwolftausendfunfhundert) und tritt einen Teilgeschaftsanteil
im Nennbetrag von DM 12.500,- (in Worten: Deutsche Mark
zwolftausend-funfhundert) mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 1996
an die Vertretene zu 1) ab. Die Vertretene zu 1) nimmt die Abtretung an.
Das Gewinnbezugsrecht geht ab dem 1. Januar 1997 auf die Vertretene zu 1)
uber.
II. Die Geschaftsanteile an der Vertretenen zu 4) werden nunmehr wie folgt
gehalten:
Gesellschafter Anteil in % Nennbetrag
-------------- ----------- ----------
Vertretene zu 1) 50 DM 12.500,-
DM 12.500,-
Vertretener zu 2) 25 DM 12.500,-
Vertretener zu 3) 25 DM 12.500,-
III. Der Erschienene erklart weiter: Die Vertretene zu 1) meldet hiermit den
Erwerb der Geschaftsanteile nach A. I. 1 und A. I. 2. dieser Urkunde bei
dem Vertretenen zu 2) in seiner Eigenschaft als Geschaftsfuhrer der
Vertretenen zu 4) nach ss. 16 Abs. 1 GmbHG an.
B. Ausgliederungsverpflichtung
Die Vertretene zu 4) sagt zu, die in Ziff. 6.6.15 des Acquisition,
Cooperation und Investment Agreement (Anlage 1) enthaltene
Ausgliederungsverpflichtungen bis zum 31. Dezember 1996 zu erfullen mit
der Ma(beta)gabe, da(beta) die Vertretene zu 4) nur noch jene Aktiva
(Vermogenswerte) und Passiva, die mit dem Fernsehen in der Ukraine
verbunden sind, besitzen wird. Sie wird im ubrigen keine offenen
Verbindlichkeiten haben.
C. Gesellschafterbeschlusse
Der Erschienene erklart weiter: Die Vertretenen zu 1) bis 3) sind die
alleinigen Gesellschafter der Vertretenen zu 4). Nunmehr halten die
Vertretenen zu 1) bis 3) unter Verzicht auf alle gesetzlichen und
gesellschafts- vertraglichen Formen und Fristen der Einberufung und
Ankundigung eine au(beta)erordentliche Gesellschafterversammlung der
Vertretenen zu 4) ab und beschlie(beta)en einstimmig:
1. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird wie folgt vollstandig neu
gefa(beta)t:
"Gesellschaftsvertrag der Innova Film GmbH
ss. 1
Firma und Sitz
der Gesellschaft
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Innova Film GmbH (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dusseldorf.
ss. 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Produktion von Filmen, Videos
und Fernsehprogrammen sowie der Kauf und die Vergabe von
Vertriebsrechten an Filmen, Videos und Fernsehprogrammen und die
Ausstrahlung von Fernsehprogrammen in der Ukraine.
(2) Die Gesellschaft kann alle dem Gesellschaftszweck forderlichen
Tatigkeiten vornehmen. Sie ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu
errichten und sich an anderen Unternehmen gleicher oder ahnlicher
Art zu beteiligen, auch unter Ubernahme der personlichen Haftung.
ss. 3
Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft betragt DM 50.000,- (in Worten: Deutsche
Mark funfzigtausend).
ss. 4
Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
ss. 5
Geschaftsjahr
Das Geschaftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
ss. 6
Gesellschafterversammlungen
(1) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine
Beschlu(beta)fassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn
ein Gesellschafter die Einberufung einer Gesellschafterversammlung
bei der Geschaftsfuhrung der Gesellschaft beantragt. In jedem Fall
ist jahrlich eine Gesellschafterversammlung innerhalb von zwei
Monaten nach Vorlage des Jahresabschlusses abzuhalten.
(2) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschaftsfuhrer
einberufen. Jeder Geschaftsfuhrer ist allein einberufungsberechtigt.
(3) Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an jeden
Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit
einer Frist von mindestens vier Wochen bei ordentlichen
Gesellschafterversammlungen und von mindestens zwei Wochen bei
au(beta)erordentlichen Gesellschafterversammlungen. Der Lauf der
Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag
der Versammlung wird bei Berechnung der Frist nicht mitgezahlt.
(4) Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlu(beta)fahig, wenn
mindestens 51 % des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als
51 % des Stammkapitals vertreten, ist unter Beachtung von Abs. 3
unverzuglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher
Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rucksicht auf das
vertretene Stammkapital beschlu(beta)fahig, falls hierauf in der
Einberufung hingewiesen wird.
(5) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
Sie konnen aus begrundetem Anla(beta) an einem anderen Ort
abgehalten werden. Die Gesellschafterversammlung wahlt mit Mehrheit
der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, der
die Versammlung leitet. Kommt keine Mehrheit zustande, so leitet der
Gesellschafter mit der gro(beta)ten Stimmenzahl bzw. der von ihm
bestellte Vertreter die Versammlung. Die darauf folgende
Gesellschafterversammlung leitet einer der
Minderheitsgesellschafter, auf den sich die
Minderheitsgesellschafter einigen, bzw. dessen Vertreter, die
Versammlung. Kommt zwischen den Minderheitsgesellschaftern keine
Einigung zustande, leitet der Gesellschafter mit der gro(beta)ten
Stimmenzahl bzw. der von ihm bestellte Vertreter die Versammlung.
Jeder Gesellschafter kann sich in Gesellschafterversammlungen durch
einen anderen Gesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit
verpflichteten Dritten vertreten lassen. Jeder andere Gesellschafter
kann verlangen, da(beta) sich der Bevollmachtigte durch schriftliche
Vollmacht legitimiert.
(6) Sind samtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der
Beschlu(beta)fassung einverstanden, so konnen Beschlusse auch dann
gefa(beta)t werden, wenn die fur die Einberufung und Ankundigung
geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften
nicht eingehalten worden sind.
ss. 7
Gesellschafterbeschlusse
(1) Die Beschlusse der Gesellschafter werden in Versammlungen
gefa(beta)t. Au(beta)erhalb von Versammlungen konnen sie, soweit
nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch
schriftliche, fernschriftliche, telegrafische oder mundliche, auch
fernmundliche Abstimmung gefa(beta)t werden, wenn sich jeder
Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt.
(2) Soweit uber Gesellschafterbeschlusse nicht eine notarielle
Niederschrift aufgenommen wird, ist uber jeden
Gesellschafterbeschlu(beta)zu Beweiszwecken unverzuglich eine
Niederschrift anzufertigen, welche den Tag und die Form der
Beschlu(beta)fassung, den Inhalt des Beschlusses und die
Stimmabgaben anzugeben hat. Soweit der Beschlu(beta)in einer
Versammlung gefa(beta)t wird, ist die Niederschrift vom Vorsitzenden
zu unterzeichnen. Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter
abschriftlich unverzuglich zuzusenden.
(3) Gesellschafterbeschlusse werden mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefa(beta)t, soweit nicht Gesetz oder dieser
Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vorsehen. Je DM
100,- eines Geschaftsanteiles gewahren eine Stimme.
(4) Wie gesetzlich vorgeschrieben, beschlie(beta)t die
Gesellschafterversammlung uber folgende Angelegenheiten mit einer
Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen:
a) Satzungsanderung;
b) die Auflosung der Gesellschaft.
ss. 8
Aufgabenkreis der Gesellschafter
(1) Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen:
(a) Abschlu(beta), Anderung oder Beendigung von Dienstvertragen mit
Geschaftsfuhrern und Prokuristen;
(b) Bestatigung des jahrlichen Geschaftsplans und des operativen
Jahresbudgets sowie deren Anderung;
(c) Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung,
Vorabausschuttungen sowie das Verfahren der Abdeckung von Verlusten;
(d) Bestellung der Abschlu(beta)prufer und die Bestatigung ihres
Berichts;
(e) Entscheidung uber die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
sonstigen Wertpapieren.
(2) Soweit nicht bereits vorstehend aufgefuhrt, bleibt der Aufgabenkreis der
Gesellschafter gem. ss. 46 GmbHG unberuhrt.
ss. 9
Geschaftsfuhrung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat zwei oder mehrere Geschaftsfuhrer. Sie werden von den
Gesellschaftern nach folgendem Verfahren bestellt und abberufen:
a) Der Gesellschafter CME Media Enterprises B.V., Hirsch Gebouw,
Leidseplein 29, 1017 PS Amsterdam, Niederlande, (im folgenden "CME")
hat das ausschlie(beta)liche Recht, einen Geschaftsfuhrer mit
Gesamtverantwortung fur die Finanzen vorzuschlagen.
b) Die Gesellschafter Boris Fuchsmann und Alexander Rodniansky haben
gemeinsam das Recht, einen weiteren Geschaftsfuhrer vorzuschlagen.
Konnen diese Gesellschafter keine Einigung uber die Person des
Geschaftsfuhrers erzielen, kann eine Bestellung nicht wirksam
erfolgen.
c) Fur die Wahl und Bestellung der Geschaftsfuhrer ist ein einstimmiger
Beschlu(beta) der Gesellschafterversammlung erforderlich. Fur die
Abberufung eines Geschaftsfuhrers ist es ausreichend, wenn 50% der
Gesellschafter dafur stimmen.
d) Falls die Gesellschaft einen Finanzdirektor einstellt, so steht CME
bzw. dem von CME benannten Geschaftsfuhrer das alleinige
Vorschlagsrecht zu. Boris Fuchsmann und Alexander Rodniansky haben
gemeinsam das alleinige Vorschlagsrecht bei der Einstellung eines
Vertriebsleiters. Auch hier ist jeweils ein einstimmiger
Beschlu(beta) der Gesellschafter erforderlich. Fur die Kundigung des
Finanzdirektors bzw. der Vertriebsleiter ist es ausreichend, wenn
50% der Gesellschafter dafur stimmen.
Das Vorschlagsrecht ist nicht an die Person des Gesellschafters
gebunden. Es steht dem jeweiligen Inhaber des Geschaftsanteils zu.
(2) Anstelle von Geschaftsfuhrern konnen die Gesellschafter fur die vorstehend
in Abs. (1) aufgefuhrten Positionen auch Prokuristen vorschlagen. Die
Regelungen des Abs. (1) gelten dann entsprechend.
(3) Hat die Gesellschaft nur einen Geschaftsfuhrer, so wird sie durch diesen
allein vertreten. Hat sie mehrere Geschaftsfuhrer, so wird sie durch zwei
Geschaftsfuhrer gemeinschaftlich oder einen Geschaftsfuhrer in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Durch Beschlu(beta)der
Gesellschafterversammlung kann einzelnen oder mehreren Geschaftsfuhrern
die Befugnis zur Einzelvertretung sowie Befreiung von den Beschrankungen
desss. 181 BGB erteilt werden.
(4) Ungeachtet der Bestimmungen in Abs. 3 konnen der Abschlu(beta), die
Anderung oder Beendigung von Vertragen oder anderen Rechtsgeschaften,
deren Wert umgerechnet DM 50.000,- (in Worten Deutsche Mark
funfzigtausend) ubersteigt, die - ungeachtet ihres Wertes - eine Laufzeit
von mehr als einem Jahr haben sowie samtliche Rechtsgeschafte mit oder
gegenuber Banken und anderen Kreditinstituten, nur gemeinschaftlich von
einem nach Abs. 1 lit. b) und einem nach Abs. 1 lit. a) bestellten
Geschaftsfuhrer bzw. Prokuristen vorgenommen werden.
(5) Unbeschadet ihrer Befugnis, die Gesellschaft gegenuber Dritten zu
vertreten, haben die Geschaftsfuhrer im Innenverhaltnis gegenuber der
Gesellschaft die Anweisungen einzuhalten, die von den Gesellschaftern
beschlossen werden, und die vorhergehende allgemeine oder besondere
Einwilligung der Gesellschafter zur Durchfuhrung der folgenden Geschafte
einzuholen:
a) Einleitung von Gerichts- oder Schiedsverfahren und zum Abschlu(beta)
von Vergleichen mit einem Gegenstands- oder Streitwert von
umgerechnet uber DM 25.000,- (in Worten: funfundzwanzigtausend);
b) die Bestimmung der Hohe der Vergutung oder des Gehalts der
Geschaftsfuhrer und Fuhrungskrafte;
c) Erwerb, Verau(beta)erung oder anderweitigen Verfugung uber
Immobilien oder anderes Anlagevermogen, soweit diese nicht im
jahrlichen Geschaftsplan enthalten sind, wenn der Buchwert oder die
Gegenleistung umgerechnet DM 50.000,- (in Worten: Deutsche Mark
funfzigtausend) ubersteigt;
d) Erteilung von Lizenzen, Verau(beta)erung oder anderweitigen
Verfugung uber Waren- oder Dienstleistungszeichen, Logos, Marken und
Designs;
e) Verau(beta)erung oder anderweitige Verfugung uber die Beteiligung
der Gesellschaft an Tochtergesellschaften, insbesondere die
Verau(beta)erung oder sonstige Verfugung uber die Beteiligung an der
Gesellschaft ukrainischen Rechts "Intermedia", vul. Dehtyarovska 3,
Kiev, (im folgenden "Intermedia") sowie die Zustimmung zur
Verau(beta)erung von oder anderweitigen Verfugung uber Beteiligung
an der Gesellschaft ukrainischen Rechts in Firma "Studio 1+1" (im
folgenden "Studio 1+1") durch Intermedia;
f) Ausubung der Rechte, die der Gesellschaft auf Grund ihrer
Beteiligung an Tochtergesellschaften zustehen;
g) die vorstehend in Abs. 4 genannten Geschafte;
h) Gewahrung von Darlehen, Krediten, Garantien, Burgschaften,
Freistellungen oder ahnliche Rechtsgeschafte, mit Ausnahme solcher,
welche die Gesellschaft niederlandischen Rechts in Firma "Ukraine Ad
Holding Co.", die Gesellschaft bermudischen Rechts in Firma
"International Media Services Ltd." (im folgenden: "IMS"), CME oder
die Gesellschaften ukrainischen Rechts in Firma "Prioritet Ltd." (im
folgenden "Prioritet"), Intermedia oder Studio 1+1 betreffen, oder
die zum gewohnlichen Geschaftsbetrieb gehoren und eine
Verbindlichkeit von nicht mehr als umgerechnet DM 25.000,- (in
Worten: Deutsche Mark zehntausend) zum Gegenstand haben;
i) Erhohung von Darlehen oder Krediten, die umgerechnet DM 25.000,- (in
Worten: Deutsche Mark funfundzwanzig tausend) ubersteigen;
j) Erwerb oder Aufgabe von Beteiligungen, Grundung oder Auflosung von
Tochtergesellschaften, Niederlassungen und Reprasentanzen sowie
Anderung ihres geschaftlichen Tatigkeitsbereichs;
k) Beteiligung an Joint Ventures, Gesellschaften (auch stillen
Gesellschaften) oder Konsortien;
l) Durchfuhrung von Investitionen oder sonstigem Kapitalaufwand oder
die Eingehung von Verpflichtungen, die entweder fur sich allein oder
gemeinsam mit einer damit zusammenhangenden Investition,
Kapitalaufwand oder Verpflichtung in demselben Geschaftsjahr
umgerechnet DM 25.000,-- (in Worten: Deutsche Mark
funfundzwanzigtausend) ubersteigen;
m) Abschlu(beta) von Geschaften oder Eingehung von Verbindlichkeiten,
die im jeweiligen Geschaftsplan bzw. Jahresbudget nicht vorgesehen
sind oder den diesem Geschaftsbereich im jeweiligen Geschaftsplan
bzw. Jahrsbudget zugewiesenen Betrag ubersteigen;
n) Erteilung und zum Widerruf von Generalvollmachten;
o) Abschlu(beta), Anderung oder Aufhebung von Vertragen mit
Gesellschaftern und verbundenen Unternehmen;
(6) In jedem Vertrag zwischen der Gesellschaft und einem Geschaftsfuhrer ist
auf die Beschrankungen der Vertretungsbefugnis der Geschaftsfuhrer, die
sich aus diesem Gesellschaftsvertrag ergeben, zu verweisen.
ss. 10
Verfugung uber Geschaftsanteile
Ungeachtet anderer Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages bedarf die
Verau(beta)erung oder Teilung von Geschaftsanteilen oder Teilen von
Geschaftsanteilen sowie jede andere Verfugung uber Geschaftsanteile oder
Teile von Geschaftsanteilen der vorherigen schriftlichen Zustimmung aller
Gesellschafter. Dieser Zustimmung bedarf es nicht bei der Verau(beta)erung
bzw. Ubertragung von Geschaftsanteilen oder Teilen von Geschaftsanteilen
an Gesellschafter oder eine Gesellschaft an der der Gesellschafter
mehrheitlich beteiligt ist sowie im Falle einer Verau(beta)erung bzw.
Ubertragung von Geschaftsanteilen oder Teilen von Geschaftsanteilen an
Herrn Vadim Rabinovitch oder an eine Gesellschaft, an der Herr Vadim
Rabinovitch mehrheitlich beteiligt ist.
Im ubrigen darf die Zustimmung nur verweigert werden, wenn hierfur
wichtige Grunde vorliegen.
ss. 11
Vorkaufsrechte
(1) Bei der Verau(beta)erung von Geschaftsanteilen oder Teilen von
Geschaftsanteilen an Dritte stehen den ubrigen Gesellschaftern
Vorkaufsrechte zu. Verau(beta)ert ein Gesellschafter seinen
Geschaftsanteil ganz oder teilweise an Dritte, so haben die anderen
Gesellschafter ein Vorkaufsrecht auf diese Geschaftsanteile entsprechend
ihrer Beteiligungsquote. Der Verau(beta)erer ist verpflichtet, mit der
Anzeige der Verkaufsabsicht den Inhalt des mit dem Kaufer geschlossenen
Vertrages den ubrigen Gesellschaftern unverzuglich schriftlich
mitzuteilen. Die ubrigen Gesellschafter sind schriftlich zur Erklarung
uber die Ausubung des Vorkaufsrechts aufzufordern. Sie sind entsprechend
ihrer Beteiligungsquote berechtigt, den Geschaftsanteil oder Teil des
Geschaftsanteils zu den Bedingungen des geschlossenen Vertrages zu
erwerben. Soweit ein Gesellschafter nicht oder nicht fristgerecht von
seinem Vorkaufsrecht Gebrauch macht, steht dieses den ubrigen
Gesellschaftern einzeln in dem Verhaltnis zu, in welchem die Nennbetrage
der von ihnen gehaltenen Geschaftsanteile zueinander stehen.
Das Vorkaufsrecht kann nur binnen einer Frist von 15 Tagen, gerechnet ab
dem Empfang der schriftlichen Mitteilung und nur durch schriftliche
Erklarung gegenuber dem Verkaufer ausgeubt werden.
(2) Den Gesellschaftern steht kein Vorkaufsrecht zu, wenn Geschaftsanteile
oder Teile von Geschaftsanteilen an Gesellschafter oder Gesellschaften
verau(beta)ert werden, an denen der Gesellschafter mehrheitlich beteiligt
ist sowie im Falle der Verau(beta)erung eines Geschaftsanteils oder Teilen
von Geschaftsanteilen an Herrn Vadim Rabinovitch, bzw. an eine
Gesellschaft, an der Herr Rabinovitch mehrheitlich beteiligt ist.
(3) Wird das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeubt, ist der
Verkaufer berechtigt, den Geschaftsanteil bzw. Teilgeschaftsanteil unter
Beachtung der Bestimmungen in ss. 10 und des weiteren Vorkaufsrechts der
ubrigen Gesellschafter nach ss. 11 Abs. 1 dieses Gesellschaftsvertrages an
den Dritten zu ubertragen.
ss. 12
Einziehung von Geschaftsanteilen
(1) Die Einziehung (Amortisation) von Geschaftsanteilen ist zulassig.
(2) Die Einziehung des Geschaftsanteiles eines Gesellschafters ohne dessen
Zustimmung ist zulassig, wenn
a) der Geschaftsanteil von einem Glaubiger des Gesellschafters
gepfandet oder sonstwie in diesen vollstreckt wird, und die
Vollstreckungsma(beta)nahme nicht innerhalb von zwei Monaten,
spatestens bis zur Verwertung des Geschaftsanteils, aufgehoben wird;
b) uber das Vermogen des Gesellschafters das Konkurs- oder
Vergleichsverfahren eroffnet oder die Eroffnung eines solchen
Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die
Richtigkeit seines Vermogensverzeichnisses an Eides Statt zu
versichern hat;
c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschlie(beta)ung
rechtfertigender Grund vorliegt; oder
d) der Gesellschafter Auflosungsklage erhebt oder seinen Austritt aus
der Gesellschaft erklart.
(3) Steht ein Geschaftsanteil mehreren
Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist Einziehung gema(beta) Abs. 2 auch zulassig,
wenn dessen Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.
(4) Die Einziehung wird durch die Geschaftsfuhrung erklart. Sie bedarf eines
Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefa(beta)t wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.
(5) Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergutung in Hohe des
Verkehrswertes des Geschaftsanteiles. Der Verkehrswert wird von einer von
den Gesellschaftern einvernehmlich bestimmten
Wirtschaftsprufungsgesellschaft mit verbindlicher Wirkung fur alle
Gesellschafter festgelegt. Kommt zwischen den Gesellschaftern daruber
keine Einigung zustande, bestimmt auf Antrag eines Gesellschafters der
Prasident der Industrie- und Handelskammer Dusseldorf die
Wirtschaftprufungsgesellschaft aus den Reihen der sechs gro(beta)ten
internationalen Wirtschaftsprufungsgesellschaften (sog. "Big Six").
ss. 13
Jahresabschlu(beta)
Die Geschaftsfuhrung hat den Jahresabschlu(beta) (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung, Anhang) sowie einen Lagebericht in den ersten drei
Monaten des Geschaftsjahres fur das vorangegangene Geschaftsjahr
aufzustellen; solange die Gesellschaft eine sogenannte kleine
Kapitalgesellschaft im Sinne des ss. 267 des Handelsgesetzbuches ist, und
es einem ordnungsgema(beta)en Geschaftsgang entspricht, durfen die
genannten Unterlagen auch spater, spatestens jedoch innerhalb der ersten
sechs Monate des Geschaftsjahres aufgestellt werden. Der
Gesellschafterversammlung sind die Unterlagen mit einem Vorschlag uber die
Gewinnverwendung zur Feststellung vorzulegen.
ss. 14
Gewinn und Verlust
Die Gewinnverwendung richtet sich nach ss. 29 GmbHG.
ss. 15
Schriftform
Alle das Gesellschaftsverhaltnis betreffenden Vereinbarungen zwischen
Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern
bedurfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes
eine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch fur einen
etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
ss. 16
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger fur
die Bundesrepublik Deutschland.
ss. 17
Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags ganz oder teilweise
unwirksam sein oder unwirksam werden oder sollte er eine Lucke enthalten,
so wird dadurch die Gultigkeit des Gesellschaftsvertrags im ubrigen nicht
beruhrt. In einem solchen Fall ist anstelle der unwirksamen Bestimmung
eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der
unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Fall einer Vertragslucke ist eine
Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieses Gesellschaftsvertrags vereinbart worden ware, hatten die
Vertragsparteien die Angelegenheit von vornherein bedacht."
2. Die unter A. I. 1. sowie A. I. 2. dieser Urkunde vorgenommenen Teilungen
von Geschaftsanteilen werden hiermit genehmigt.
Die Gesellschafterversammlung ist damit geschlossen.
C. Genehmigungen
Sodann erklart der Erschienene: Der Vertretene zu 2) genehmigt hiermit in
seiner Eigenschaft als Geschaftsfuhrer der Vertretenen zu 4) die unter A.
I. 1. sowie A. I. 2. dieser Urkunde vorgenommenen Teilungen der
Geschaftsanteile von jeweils DM 25.000 in jeweils zwei Geschaftsanteilen
im Nennwert von DM 12.500 im Zusammenhang mit dem Verkauf und der
Ubertragung je eines Teilgeschaftsanteils an die Vertretene zu 1).
D. Kostentragung
Die durch diese Urkunde und ihre Durchfuhrung entstehenden Kosten und
Steuern tragt die Vertretene zu 1).
Der Erschienene erklarte, der englischen Sprache voll machtig zu sein. Der
Erschienene verzichtete auf sein Recht, von den Anlagen 1 und 2 deutsche
Ubersetzungen verlangen zu konnen. Der beurkundende Notar ist ebenfalls
der englischen Sprache machtig.
Vorstehende Niederschrift samt Anlagen wurde dem Erschienenen in Gegenwart
des Notars vorgelesen, von ihm genehmigt und eigenhandig von ihm und dem
Notar wie folgt unterschrieben: