MACDERMID ESPANOLA SA, SOCIEDAD UNIPERSONAL
-Y-
EUROCIR, S.A.
EUSKOCIR, S.A.
CYCOBASK, S.A.
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CONTRATO DE SUMINISTRO DE PRODUCTOS MAC D RMID AL GRUPO EUROCIR
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Barcelona, 9 de Diciembre de 2003
El presente CONTRATO DE SUMINISTRO EN EXCLUSIVA DE LOS PRODUCTOS MAC DERMID AL
GRUPO EUROCIR (en adelante el "Contrato"), se suscribe en Barcelona, en fecha 9
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de Diciembre de 2003, entre las siguientes;
PARTES:
Por una parte:
(1) MACDERMID ESPA-OLA, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL, debidamente representada
en este acto por Don Vicente Barber n Santolaria;
En adelante referida como "MACDERMID".
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Por la otra parte:
(2) EUROCIR, S.A., EUSKOCIR, S.A. y CYCOBASK. S.A., debidamente
representadas en
esto acto por Don Antonio Rodr guez Arag n;
En adelante referidas EUROCIR, S.AEUSKOCIR, S.A. y CYCOBASK, S.A. individual y
colectivamente como el "GRUPO EUROCIR".
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MACDERMID y el GRUPO EUROCIR en adelante referidos colectivamente como "las
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Partes".
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Las Partes, seg n act an, se reconocen mutuamente la capacidad legal necesaria
para obligarse y, en especial, para suscribir el presente Contrato, en virtud
del cual, libre y voluntariamente.
MANIFIESTAN
Primera.- Que las sociedades del GRUPO EUROCIR est n interesadas en que
MACDERMID, por su alta experiencia en el sector, les suministre, siempre que
cumplan los requerimientos t cnicos . el 100% de los procesos y productos que
requieren para desarrollar su negocio de fabricaci n de circuitos impresas;
Segundo.- Que MACDERMID est en disposici n de suministrar al GRUPO EUROCIR
dichos procesos y productos solicitados por el GRUPO EUROCIR.
Por consiguiente, dada la existencia de intereses e intenciones coincidentes,
las Partes muestran lo concordante de sus voluntades y proceden al otorgamiento
del presente Contrato, sobre la base de
las siguientes
CL USULAS
1. SUMMISTRO EN EXCLUSIVA
1.1 El GRUPO EUROCIR se obliga a comprar a MACDERM1D, en exclusiva, la
totalidad de sus necesidades de los procesos y productos , que en estos momentos
consume de MAC DERMID as como cualquier otras productos y procesos que el
primero requiere para su negocio de fabricaci n de circuitos impresos, y
MACDERMID se obliga a suministrar al GRUPO EUROCIR dichos procesos y productos,
siempre que est n en su catalogo de productos, todo ello en los t rminos y
condiciones que se detallan en el presente Contrata.
1.2 Lo previsto en la Cl usula 1.1 anterior se extender a cualquier
sociedad que adquiera o reciba, por cualquier medio, el negocio que en la fecha
del presente Contrato desarrollan les sociedades del GRUPO EUROCIR. A estos
efectos el GRUPO EUROCIR se obliga a dedicar sus mayores esfuerzos, en especial,
para dotar de plena eficacia a la presente obligaci n,
2. DURACI"N
2.1 El plazo de duraci n del presente Contrato ser de cinco (5) a os a
partir de la fecha de suscripci n del mismo.
2.2 No obstante lo anterior, el Contrato quedar autom ticamente prorrogado
por plazos consecutivos de doce (12) meses si, a la fecha de finalizaci n del
plazo de duraci n inicial previsto en la Cl usula 2-1 anterior o de cualquiera
de sus pr rrogas, ninguna de las Partes notificara a la otra, con un plazo de
preaviso de treinta (30) d as y de forma fehaciente, su intenci n de no
prorrogar el mismo.
3. PRECIO DE LOS PRODUCTOS Y CONDICIONES DE PAGO
3.1 El precio de venta de cada uno de los Productos Mac Dermid que adquiera
el GRUPO EUROCIR ser fijado de com n acuerdo por ambas partes tomando como base
los precios de mercado. En estos precios no este incluido ning n impuesto, tr
bulo, lasa o gasto que pueda ser aplicable al suministra de los mismos.
3.2 MACDERMID se reserva el derecho a incrementar el precio de los
Productos, siempre de com n acuerdo con el GRUPO EUROCIR cuando concurra alguna
de las circunstancias relacionadas a continuaci n:
a) Incrementos SENSIBLES que experimente MACDERMID en los costes de las
materias
primas de los Productos; y
b) Cualquier otro factor, demostrable, no atribuible a MACDERMID, o que
estuviera fuera de su control.
3.3 MACDERM1D facturar al GRUPO EUROCIR en el momento en que se haya
producido la entrega de los Productos, en los t rminos previstos en la Cl usula
4.
3.4 Las condiciones de pago de las facturas emitidas por MACDERMID ser n las
mismas que existen en este momento es decir: loa royaltis y metros cuadrados
facturados como V atek mediante pagares a 30 d as fecha factura d a de pago 25
de cada mes. Para el resto de productos mediante pagares a 90 d as fecha factura
dia de pago 25 de cada mes. El pago de las mismas ser realizado en su totalidad
en Euros.
3.5 El pago no se considerar realizado, en tanta MACDERMID no pueda
disponer del importe total de la factura correspondiente. La entrega de
cheques, letras pagar s no liberar al GRUPO EUROCIR en tanto no hayan sido
abanados en la cuenta bancaria de MACDERMID. Ser n de cuenta del GRUPO EUROCIR
cualesquiera gastos que se ocasionen por el impago, en especial y sin limitaci
n, los gastos bancarios de devoluci n.
3.6 Sin perjuicio de otros derechos que pueda ostentar MACDERM1D, incluyendo
el derecho a reclamar el pago del precio en el momento da su exigibilidad,
MACDERMID se reserva el derecho a cobrar un inter s por la demora en el pago de
cualquiera de las facturas emitidas y que no hayan sido pagadas en el plazo
establecido en la cl usula 3.4.
3.7 En el supuesto de retraso en el pago de las facturas por parte del GRUPO
EUROCIR. IWACDERMID podr suspender entregas posteriores en virtud de la
presente cl usula o resolver el Contrato total o parcialmente, sin perjuicio del
ejercicio de las acciones a las que tenga derecho contra el GRUPO EUROCIR y sin
incurrir, por ello, en responsabilidad alguna.
4. ENTREGA DE PRODUCTOS
4.1 Los Productos ser n transportados a cargo de MACDERM1D a las
instalaciones actuales del GRUPO EUROCIR en el horario a convenir previamente
por las Partes (en adelante referido como el "Lugar de Entrega").
4.2 Cualquier cambio referente al Lugar de Entrega de los Productos deber
ponerse en conocimiento a MACDERMID por escrito, y con una antelaci n m nima de
diez (10) d as h biles a la fecha de env o. Si el cambio propuesto supone un
incremento considerable en el coste y log stica de Mac Dermid, El GRUPO EUROCIR
sufragara los costes y gastos adicionales que suponga para MACD RMID el cambio
del Lugar de Entrega
4.3 MACDERMID garantiza al GRUPO EUROCIR que los Productos suministrados
tendr n la
calidad est ndar y usual propia de los productos del Grupo de sociedades al que
MACDERMID pertenece, (en adelante la "Calidad MACDERMID"), La garant a de
Calidad MACDERMID se otorga en sustituci n de cualquier otra garant a, expresa o
t cita, que pudiera ser aplicable a los Productos.
5. TRANSMISI"N DEL RIESGO SOBRE LOS PRODUCTOS
5.1 La propiedad, as como el riesgo por el deterioro o p rdida de tos
Productos se traspasa al GRUPO EUROCIR una vas se hayan puesto los Productos a
disposici n del GRUPO EUROCIR en el Lugar de Entrega.
5.2 El GRUPO EUROCIR asume todos tos riesgos y responsabilidades por p
rdidas, da os o lesiones a personas o bienes del GRUPO EUROCIR o terceros como
consecuencia del uso de los Productos, ya sea s lo o en combinaci n con otros
elementos,
6. FUERZA MAYOR
6.1 Ninguna de tas Partes ser responsable frente a la otra por el retraso o
la falta de cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato
cuando dicho incumplimiento se haya producido por causa de fuerza mayor.
6.2 En este caso, la parte afectado depera a la otra, a la mayor brevedad, y
por escrita, las causas que han dado lugar al retraso y/o a) incumplimiento, as
como el tiempo que estima que ya a durar el supuesto de fuerza mayor, comprometi
ndose a realizar todo lo posible para reducir los efectos perjudiciales que
pudiera ocasionar a la otra parte.
7. LEY Y JURISDICCION APPLICABLES
7.1 Las Partes someten expresamente cualquier cuesti n o controversia que
pudiera surgir de la interpretaci n, desarrollo o ejecuci n del presente
Contrato a la legislaci n espa ola.
7.2 Las Partes someten expresamente cualquier cuesti n o controversia que
pudiera surgir de la interpretaci n, desarrollo o ejecuci n del presente
Contrato a la Jurisdicci n de los Juzgados y Tribunales de Barcelona.
8. INTEGRIDAD DEL PRESENTE CONTRATO
8.1 Este Contrato sustituye a todos los acuerdos, negociaciones y
compromisos anteriores entre las Partes, si los hubiere, siendo pues el presente
Contrato el nica documento contractual que regula las relaciones jur dicas
entre las Partes en cuanto el objeto del presente Contrato.
8.2 El presente Contrato junto con sus Anexos constituyen el acuerdo de las
Partes formando
conjuntamente un todo.
9. MODIFICACIONES
Cualquier modificaci n del presente Contrato deber realizarse por mutuo acuerdo
entre las Partes y suscribirse por las mismas por escrito. Las modificaciones
formar n parte integrante de este Contrato.
10. NOTIFICACIONES
Toda comunicaci n que, en relaci n con este Contrato, realice cualquiera de las
Partes a la otra, excepto aquellas propias del Curso ordinario y habitual de los
negocios que se realizar n en la forma que las Partes estimen m s conveniente y
ajustada a la eficiencia en sus relaciones, se efectuar , por escrito, mediante
correo certificado con acuse de recibo, a las direcciones siguientes:
Notificaciones a MACDERMID:
MACDERMID ESPA-OLA. S.A.
Avda. Diagonal, 6 y 8
Santa Coton a de Cervell
08690 Barcelona
Tel: 93.634.13.50
Fax: 93.634.13.51
Persona de contado: D. Vicente Barber n Santolaria
Notificaciones al GRUPO EUROCIR:
EUROCIR, S.A.,
Avda. Salvatella 51-57. Pol. Ind. Can Salvatella
Barbera del Valles
Tel: 93.729.35.58
Fax: 93.729.40.57
Persona de contacto: D. Juan Llongueras Arola
11. NULIDAD PARCIAL
La nulidad de cualquiera de las Cl usulas recogidas en el presente Contrato, no
supondr la nulidad de las restantes, que se mantendr n vigentes y producir n
todos los efectos. En este caso, las partes se comprometen a sustituir !as Cl
usulas nulas por otras nuevas que deber n ajustares lo m s posible al sentido y
finalidad del presente Contrato.
12. T TULOS Y ENCABEZAMIENTOS
Los titulas y encabezamientos de las Cl usulas de presente Contrato no vinculan
a las partes. En caso de discrepancia primar el contenido de las mismas.
Y PARA QUE ASI CONSTE, las Partes firman el presente Contrato, en el lugar y
fecha el indicados en el encabezamiento.
MACDERMID
/s/ D. Vicente Barber n Santolaria
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D. Vicente Barber n Santolaria
en nombre y representaci n de
MACDERMID ESPA-OLA, S.A.
GRUPO EUROCIR
/s/ D. Antonio Rodr guez Arag n
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D. Antonio Rodr guez Arag n
en nombre y representaci n de
EUROCIR. S.A., EUSKOCIR, S.A. y CYCOBASK. S.A.
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DOCUMENTO PRIVADO
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REUNIDOS:
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La Compa a de nacionalidad estadounidense MACDERMID INC., con domicilio en 245
Freight Street, Waterbury, Connecticut 06702 (USA), y representada por su
Apoderado, Sr. VICENTE BARBERAN,
La Compa a de nacionalidad espa ola MACDERMID ESPA-OLA, S.A., con domicilio en
Santa Coloma de Cervell , Avenida Barcelona, no 6, representada por su apoderado
D. VICENTE BARBERAN SANTOLARIA.
La Compa a de nacionalidad espa ola PC VIAHOLDING, S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL,
con domicilio en Barcelona. Avda. Diagonal, no 682, planta 10a; representada por
su apoderado, D. VICENTE BARBERAN SANTOLARIA.
La Compa a de nacionalidad espa ola SONDEL EURO, S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, con
domicilio en Barcelona, Avda. Diagonal, no 682, planta 10a; representada por su
apoderado D. VICENTE BARBERAN SANTOLARIA.
Todas ellas denominadas en lo sucesivo y conjuntamente MACDERMID.
La Compa a de nacionalidad espa ola INCIFSA, S.A., con domicilio en Sabadell,
calle Fuerteventura, no 36, representada por D. ANTONIO RODR GUEZ ARAG"N y D.
JUAN LLONGUERAS AR"LA, en su respectiva representaci n de INVERSIONES BARNA,
S.A. y DALSA, S.A.
Las personas f sicas D. ANTONIO RODR GUEZ ARAG"N, D. JUAN LLONGUERAS AR"LA, D.
PEDRO MAR A ARTOLA URRUTIA, D.
ANTONIO SALVATELLA RAM REZ y D. PEDRO LUIS CALBO NAVARRO, con domicilio todos
ellos a los efectos del presente documento en Barbera del Valles, Barcelona,
Espa a, Avda. Salvilla, no 59-61, que controlan directa o indirectamente la
mayor a del capital de INCIFSA. S.A. y designados en lo sucesivo conjuntamente
LOS SOCIOS,
Y la Compa a de nacionalidad luxemburguesa FINANCIERE NATURAM, S.A., con
domicilio en Luxemburgo, Avenu de la Porte Neuve, 23, representada por su
apoderado D. Koen Lozie and COSAFIN S.A.
EXPONEN:
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I.- QUE en el d a de hoy SONDEL EURO, S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL y PC
VIAHOLDING, S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL han procedido a vender a INCIFSA, S.A. las
acciones propiedad de las primeras que les permit an un control directo o
indirecto sobre las sociedades EUROCIR, S.A., EUSKOCIR, S.A., CYCOBASK. S.A. y
EUSKOCIR 2, S.A., denominadas en lo sucesivo y conjuntamente GRUPO EUROCIR,
II,- Que las partes aqu firmantes quieren expresar su m s absoluta
conformidad con dicha transmisi n de acciones, al tiempo que desean dejar
constancia de haber saldado y finiquitado todas sus relaciones como socios
directos o indirectos del GRUPO EUROCIR, ello sin perjuicio de los documentos
firmados en el d a de hoy, y en particular, pero sin limitaci n todos los
derechos y obligaciones derivados de la adquisici n, en su momento, por
MACDERMID de la participaci n del 60% en el GRUPO EUROCIR y que hoy ha sido
objeto de venta, lo que llevan a efecto bajo tos siguientes
PACTOS:
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PRIMERO.- Los otorgantes del presente documento declaran conocer y
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aceptar, en todos sus t rminos, las compraventas de acciones de EUROCIR.
S.A. y EUSKOCIR, S.A. efectuadas por SONDEL EURO, S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL a
favor de INCIFSA, S.A., y las de EASY HOLE INVEST, SA. por PC VIAHOLDING, S.L.
SOCIEDAD UNIPERSONAL a favor de la indicada INCIFSA, S.A., compraventa que ha
tenido lugar en el d a de hoy mediante escritura otorgada ante el notario de /s/
SEGUNDO.- Sin perjuicio del pago del precio aplazado y de todos los t
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rminos y condiciones pactados en el d a de hoy, que ha sido garantizado mediante
la constituci n de prenda sobre parte de las acciones transmitidas, las compa
as firmantes del presente documento se declaran enteramente saldadas y
finiquitadas en sus mutuas relaciones como socios de las diferentes compa as
que integran GRUPO EUROCIR, prometiendo nada m s pedir ni reclamarse por el
indicado concepto. En particular, las partes acuerdan expresamente dejar sin
efecto todos los derechos, garant as y obligaciones pactados y/o derivados de la
adquisici n, en su momento, por MACDERMID de la participaci n del 60% en el
GRUPO EUR-OCIR y, en especial pero sin limitaci n, de su condici n de socios.
Igualmente se declara MACDERMID enteramente saldada y finiquitada por sus
relaciones con LOS SOCIOS y los mismos con respecto de MACDERMID, comprometi
ndose a nada m s pedir ni reclamarse rec procamente por concepto alguno.
TERCERO.- En lo menester, MACDERMID ESPA-OLA, S.A., declara haber
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recibido devuelto de INCIFSA, en esta misma fecha, el pr stamo que le ten a
concedido por valor de 1.350.000 d lares USA equivalente a 1.650.000,-euros, con
sus intereses, sirviendo este instrumento de carta de pago, y prometiendo
MACDERMID nada m s pedir ni reclamar a INCIFSA, S.A. por el indicado pr stamo.
MACDERMID ESPA-OLA, SA deber devolver a NCIFSA el aval bancario que
garantizaba la devoluci n el pr stamo,
CUARTO.- MACDERMID autoriza, a INCIFSA, S.A. para poder transmitir a
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FINANC ERE NATURAM, S.A., de convenirlo estas dos ltimas compa as, las
acciones de EASY HOLE INVEST, S.A. por la segunda adquiridas en el d a de hoy,
subsistiendo en tal caso tas obligaciones contra das por INCIFSA. S.A.
frente a PC VIAHOLDING, S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL con motivo de dicha adquisici
n y, en especial pero sin limitaci n, la prenda constituida en garant a del pago
del precio aplazado hasta la integra satisfacci n del mismo.
QUINTO.- Con lo expuesto, INCIFSA, S.A., y MACDERMID dan por
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enteramente cumplido lo establecido en la carta de intenciones suscrita entre
-----
las mismas el 9 de octubre de 2.003, manifestando MACDERMID levantar la reserva
contenida en su punto 8.
SEXTO.- La ley aplicable al presente documento es la Ley Espa ola.
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Cualquier duda o discrepancia entre las partes en orden a la ejecuci n o
interpretaci n de lo aqu convenido ser definitivamente resuelta por un
arbitraje de equidad, seg n la Ley espa ola de 5 de diciembre de 1.988,
confiando lo administraci n del arbitraje y la designaci n del arbitro nico al
Tribunal Arbitral da Barcelona, comprometi ndose las partes a cumplir el laudo
que en su dia se dicte.
Y. en prueba de conformidad y aceptaci n, firman las partes el presente
documento, en triplicado ejemplar y a un solo efecto, el dia 9 de diciembre,
2003.
MACDERMID INC. MACDERMID ESPANOLA, S.A.
D. VICENTE BARBERAN PC VIAHOLDING, S.L. SOC
UNIP
SONDEL EURO, S.L. SOC.
UNIP.
INCIFSA, S.A. FINANCIERE NATURAM S.A.
Koen Lozie COSAFIN S.A.
LOS SOCIOS Director Director