<Page>
Exhibit 3.1
[QUEBEC LOGO]
CERTIFICAT DE MODIFICATION
LOI SUR LES COMPAGNIES, PARTIE IA
(L.R.Q., CHAP. C-38)
J'atteste par les presentes que la compagnie
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
a modifie ses statuts le 10 SEPTEMBRE 2002, en vertu de la
partie IA de la Loi sur les compagnies, tel qu'indique dans
les statuts de modification ci-joints.
DEPOSE AU REGISTRE LE 10 SEPTEMBRE 2002
SOUS LE MATRICULE 1143240183
INSPECTEUR GENERAL
DES INSTITUTIONS /s/ R S Turcotte
FINANCIERES Inspecteur general des institutions financieres
[QUEBEC LOGO]
E030J13G81LO1SA
<Page>
[QUEBEC LOGO]
L'INSPECTEUR GENERAL Formulaire 5
DES INSTITUTIONS FINANCIERES STATUTS DE MODIFICATION
Loi sur les compagnies, L.R.Q., c. C-38
Partie IA
1 Denomination sociale
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC. / THE JEAN COUTU GROUP (PJC) INC.
2 / / Requete presentee en vertu de l'article 123.140 et suivants de la Loi sur
les compagnies
3 Les statuts de la compagnie sont modifies de la facon suivante :
Les statuts de la compagnie sont modifies par les dispositions de
l'annexe < < A > > ci-jointe, cette annexe formant partie integrante
du present formulaire 5.
4 Date d'entree en vigueur, si 5 Denomination sociale (ou numero
differente de la date du depot (voir matricule) anterieure a la
directives) modification, si differente de
celle mentionnee a la case 1
Voir annexe < < A > > N/A
Si l'espace est insuffisant, joindre une annexe en deux (2) exemplaires.
Signature de
l'administrateur autorise /s/ Yvon Beckard
-------------------------------------------------------
- --------------------------------------------------------------------------------
Reserve a l'administration C-215 (Rev. 2001-03)
[LOGO]
Gouvernement de Quebec
Depose le
10 SEP. 2002
L'INSPECTEUR GENERAL
DES INSTITUTIONS FINANCIERES
<Page>
ANNEXE < < A > >
Formulaire 5, Partie 1A de la Loi sur les compagnies, (L.R.Q. 1977 C.C-38)
- - Statuts de modification.
Annexe < < A > > des statuts de modification de Le Groupe Jean Coutu (PJC)
inc. -The Jean Coutu Group (PJC) Inc. (la < < compagnie > >) modifiant les
statuts de continuation en date du 27 janvier 1986 de la compagnie tels que
deja modifies par statuts de modification en date du 8 aout 1986, du 9
octobre 1986, du 14 fevrier 1992 et du 18 septembre 2000. La presente annexe
< < A > > fait partie integrante des statuts de modification de la compagnie.
1. La rubrique 5 des statuts de continuation de la compagnie, telle que deja
modifiee par statuts de modification en date du 8 aout 1986, du 9 octobre
1986, du 14 fevrier 1992 et du 18 septembre 2000, est modifiee par ce qui
suit :
< < Le capital actions de la compagnie, constitue (i) d'un nombre illimite
d'actions subalternes categorie < < A > >, sans valeur nominale, (ii) d'un
nombre illimite d'actions categorie < < B > >, sans valeur nominale et
(iii) d'un nombre illimite d'actions categorie < < C > > sans valeur
nominale, pouvant etre emises en une ou plusieurs series est, a compter
de 17 h 01 le 25 septembre 2002 modifie par :
(a) la subdivision de chaque action subalterne categorie < < A > > sans
valeur nominale de la compagnie, emise et en circulation, en deux (2)
actions subalternes categorie < < A > > sans valeur nominale, de sorte
que chaque actionnaire inscrit le 25 septembre 2002 a la cloture des
registres recoive une action subalterne categorie < < A > > pour
chaque action subalterne categorie < < A > > detenue; et
(b) la subdivision de chaque action categorie < < B > > sans valeur
nominale de la compagnie, emise et en circulation, en deux (2) actions
categorie < < B > > sans valeur nominale, de sorte que chaque
actionnaire inscrit le 25 septembre 2002 a la cloture des registres
recoive une action categorie < < B > > pour chaque action categorie
< < B > > detenue. > >
<Page>
[QUEBEC LOGO]
CERTIFICAT DE MODIFICATION
LOI SUR LES COMPAGNIES, PARTIE IA
(L.R.Q., CHAP. C-38)
J'atteste par les presentes que la compagnie
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
a modifie ses statuts le 18 SEPTEMBRE 2000, en vertu de la
partie IA de la Loi sur les compagnies, tel qu'indique dans
les statuts de modification ci-joints.
DEPOSE AU REGISTRE LE 18 SEPTEMBRE 2000
SOUS LE MATRICULE 1143240183
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR /s/ R S Turcotte
GENERAL DES inspecteur general des institutions financieres
INSTITUTIONS
FINANCIERES
E830J13G81L01SA
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL Formulaire 5
DES INSTITUTIONS FINANCIERES STATUTS DE MODIFICATION
Loi sur les compagnies, L.R.Q., c. C-38
Partie 1A
1 Denomination sociale
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC. / THE JEAN COUTU GROUP (PJC) INC.
2 / / Requete presentee en vertu de l'article 123.140 et suivants de la Loi
sur les compagnies
3 Les statuts de la compagnie sont modifies de la facon suivante:
Les statuts de la compagnie sont modifies par les dispositions de
l'annexe "A" ci-jointe, cette annexe formant partie integrante du
present formulaire 5.
4 Date d'entree en vigueur, si 5 Denomination sociale (ou numero
differente de la dute du depot (voir matricule) anterieure a la
directives) modification, si differente de
celle mentionnee a la case 1
Voir annexe "A"
Si l'espace est insuffisant, joindre une annexe en deux (2) exemplaires.
Signature de
l'administrateur autorise /s/ Yvon Beckard
-----------------------------------------------------
- --------------------------------------------------------------------------------
Reserve a l'administration C-215 (Rev.07-99)
Gouvernement du Quebec
depose le
18 SEP. 2000
L'Inspecteur general des
institutions financieres
<Page>
ANNEXE < < A > >
Formulaire 5, Partie IA de la Loi sur les compagnies, (L.R.Q. 1977 C.C-38) -
Statuts de modification.
Annexe < < A > > des statuts de modification de Le Groupe Jean Coutu (PJC)
Inc. - The Jean Coutu Group (PJC) Inc. (la < < compagnie > >) modifiant les
statuts de continuation en date du 27 janvier 1986 de la compagnie, tels que
deja modifies par statuts de modification en date du 8 aout 1986, du 9
octobre 1986 et du 14 fevrier 1992. La presente annexe < < A > > fait partie
integrante des statuts de modification de la compagnie.
I. La rubrique 5 des statuts de continuation de la compagnie telle que deja
modifiee par statuts de modification en date du 8 aout 1986, du 9 octobre
1986 et du 14 fevrier 1992 est modifiee par ce qui suit :
< < Le capital-actions de la compagnie, constitue (i) d'un nombre illimite
d'actions subalternes categorie "A", sans valeur nominale, (ii) d'un nombre
illimite d'actions categorie "B", sans valeur nominale et (iii) d'un nombre
illimite d'actions categorie "C" sans valeur nominale, pouvant etre emises
en une ou plusieurs series est, a compter de 17 h 01 le 29 septembre 2000,
modifie par :
(a) la subdivision de chaque action subalterne categorie "A" sans valeur
nominale de la compagnie, emise et en circulation en deux (2) actions
subalternes categorie "A" sans valeur nominale, de sorte que chaque
actionnaire inscrit le 29 septembre 2000 a la cloture des registres
recoive une action subalterne categorie "A" pour chaque action
subalterne categorie "A" detenue; et
(b) la subdivision de chaque action categorie "B" sans valeur nominale de
la compagnie emise et en circulation en deux (2) actions categorie "B"
sans valeur nominale, de sorte que chaque actionnaire inscrit le 29
septembre 2000 a la cloture des registres recoive une action categorie
"B" pour chaque action categorie "B" detenue. > >
<Page>
[QUEBEC LOGO]
CERTIFICAT DE MODIFICATION
LOI SUR LES COMPAGNIES, PARTIE IA
(L.R.Q., CHAP. C-38)
J'atteste par les presentes que la compagnie
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
a modifie ses statuts le 9 SEPTEMBRE 1997, en vertu de la
partie IA de la Loi sur les compagnies, tel qu'indique dans
les statuts de modification ci-joints.
DEPOSE AU REGISTRE LE 9 SEPTEMBRE 1997
SOUS LE MATRICULE 1143240183
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR /s/ [IILEGIBLE]
GENERAL DES inspecteur general des institutions financieres
INSTITUTIONS
FINANCIERES
N230JI3G8IL021A
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL Formulaire 5
DES INSTITUTIONS FINANCIERES STATUTS DE MODIFICATION
Loi sur les compagnies, L.R.Q., c. C-38
Partie 1A
1 Denomination sociale
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
2 / / Requete presentee en vertu de l'article 123.140 et suivants de la Loi
sur les compagnies
3 Les statuts de la compagnie sont modifies de la facon suivante:
L'article 3 des statuts de continuation de la compagnie, dates du 27 janvier
1986, est modifie de la facon suivante:
Le nombre maximal des administrateurs est augmente a vingt (20).
4 Date d'entree en vigueur, si 5 Denomination sociale (ou numero
differente de la date du depot (voir matricule) anterieure a la
directives) modification, si differente de
celle mentionnee a la case 1
s/o s/o
Si l'espace est insuffisant, joindre une annexe en deux (2) exemplaires
Signature de
l'administrateur autorise /s/ Yvon Beckard
-----------------------------------------------------
- --------------------------------------------------------------------------------
Reserve a l'administration C-215 (Rev.05-95)
Gouvernement du Quebec
DEPOSE LE
-9 SEP. 1997
L'Inspecteur general des
institutions financieres
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL CERTIFICAT DE MODIFICATION
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Loi sur les compagnies
(L.R.Q., chap. C-38)
Partie IA
J'ATTESTE PAR LES PRESENTES QUE LA COMPAGNIE
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC,
A MODIFIE SES STATUTS, SOUS L'AUTORITE DE LA PARTIE IA
DE LA LOI SUR LES COMPAGNIES, TEL QU'INDIQUE DANS LES
STATUTS DE MODIFICATION CI-JOINTS.
LE 1992 02 14
/s/ Jean Marie Boudard
INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR
GENERAL DES
INSTITUTIONS
FINANCIERES
1331-7433
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL CERTIFICAT D'ENREGISTREMENT
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Loi sur les compagnies
(L.R.Q., chap. C-38)
Partie IA
J'ATTESTE PAR LES PRESENTES QUE LA COPIE QUI ACCOMPAGNE LE
PRESENT CERTIFICAT EST UNE COPIE AUTHENTIQUE DE L'ORIGINAL
D'UN DOCUMENT CONCERNANT
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
ET QUE CETTE COPIE A ETE ENREGISTREE
LE 1992 02 14
AU LIBRO S-2681 , FOLIO 68
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR /s/ Jean Marie Boudard
GENERAL DES Inspecteur general des institutions financieres
INSTITUTIONS
FINANCIERES
1331-7433
<Page>
[LOGO]
Gouvernement Du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Formulaire 5
STATUS DE MODIFICATION
Loi sur les compagnies
Partie 1A
1 Denomination sociale ou numero matricule
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
THE JEAN COUTU GROUP (PJC) INC.
2 Les statuts de la compagnie sont modifies de la facon suivate:
La rubrique 5 des statuts de continuation de la compagnie est modifiee selon
les dispositions de l'annexe "A" ci-jointe, laquelle annexe fait partie
integrante du present formulaire 5. Lesdites dispositins prendront effet le
4 mars 1992, a 8 heures, heure de Montreal.
3 Date d' entree en vigeur, si 4 Denomination sociale (ou numero matricule
differente de la date du depot anterieure a la modification, si
(Voir instructions) differente de celle mentionnee a la case 1
N/A N/A
Signature de Fonction du
l'administrateur autorise /s/ Jean Coutu Signataire administrateur
----------------- ---------------------------
Reserve a I'administration
[LOGO]
Gouvernement Du Quebec
DEPOSE LE
14 FEV. 1992
L'INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
<Page>
ANNEXE "A"
Formulaire 5, Partie IA de la Loi sur les compagnies, (L.R.Q., 1977 c. C-38) -
Statuts de modification.
Annexe "A" des statuts de modification de Le Groupe Jean Coutu (PJC) Inc. - The
Jean Coutu Group (PJC) Inc. (la "compagnie") modifiant les statuts de
continuation en date du 27 janvier 1986 de la compagnie, tels que deja modifies
par statuts de modification en date du 8 aout 1986. La presente annexe "A" fait
partie integrante des statuts de modification de la compagnie.
I. La rubrique 5 des statuts de continuation de la compagnie telle que deja
modifiee par statuts de modification
"Le capital-actions de la compagnie, constitue (i) d'un nombre illimite
d'actions subalternes categorie "A", sans valeur nominale, (ii) d'un
nombre illimite d'actions categorie "B", sans valeur nominale et (iii)
d'un nombre illimite d'actions categorie "C" sans valeur nominale,
pouvant etre emises en une ou plusieurs series est modifie par :
(a) la subdivision de chaque action subalterne categorie "A" sans
valeur nominale de la compagnie, emise et en circulation en deux
(2) actions subalternes categorie "A" sans valeur nominale; et
(b) la subdivision de chaque action categorie "B" sans valeur nominale
de la compagnie emise et en circulation en deux (2) actions
categorie "B" sans valeur nominale.
De sorte que, suite a l'obtention d'un certificat de modification
ratifiant les presents statuts de modification, le capital-actions de la
compagnie soit constitue (i) d'un nombre illimite d'actions subalternes
categorie "A", sans valeur nominale, (ii) d'un nombre illimite d'actions
categorie "B", sans valeur nominale et (iii) d'un nombre illimite
d'actions categorie "C", sans valeur nominale, pouvant etre emises en une
ou plusieurs series, dont 18 458 000 actions subalternes categorie "A",
sans valeur nominale et 34 000 000 d'actions categorie "B", sans valeur
nominale, sont emises et en circulation comme entierement liberees et non
sujettes a appel de versement.
<Page>
- 2 -
Le capital-actions autorise de la compagnie, de meme que l'ensemble des
droits, privileges, conditions et restrictions rattaches aux actions
subalternes categorie "A", sans valeur nominale, aux actions categorie
"B", sans valeur nominale et aux actions categorie "C", sans valeur
nominale, en tant que categorie, sont les suivants.
ARTICLE 1 - CAPITAL-ACTIONS AUTORISE
La compagnie est autorisee a emettre (i) un nombre illimite d'actions
subalternes categorie "A", sans valeur nominale (les "actions subalternes
categorie "A"), (ii) un nombre illimite d'actions categorie "B", sans
valeur nominale (les "actions categorie "B"") et (iii) un nombre illimite
d'actions categorie "C", sans valeur nominale, pouvant etre emises en une
ou plusieurs series (les "actions privilegiees categorie "C").
ARTICLE 2 - ACTIONS SUBALTERNES CATEGORIE "A"
Les droits, privileges, conditions et restrictions afferents aux actions
subalternes categorie "A" sont les suivants.
2.1 Droit de vote - Sous reserve des dispositions de la Loi sur les
compagnies de la province de Quebec (L.R.Q., 1977 c. C-38) et des
reglements adoptes en vertu de cette loi (la "Loi"), les detenteurs
d'actions subalter nes categorie "A" ont droit de recevoir les avis de
convocations et d'assister et de voter a toutes les assemblees
d'actionnaires de la compagnie, annuelles ou speciales. Chaque action
subalterne categorie "A" con fere a son detenteur le droit a un vote
pouvant etre exerce en personne ou par procuration.
2.2 DIVIDENDES - Sous reserve des droits prioritaires des detenteurs
d'actions categorie "C" et d'actions de toute autre categorie prenant
rang avant les actions subalter nes categorie "A" en matiere de
dividendes, et sous reserve des droits des detenteurs d'actions categorie
"B" decrits ci-apres, les detenteurs d'actions subalter nes categorie "A"
auront droit de recevoir et la compa gnie pourra declarer et payer sur
celles-ci, tel que et lorsque declares par les administrateurs de la
compagnie (les "administrateurs"), a meme les fonds de la compa-
<Page>
- 3 -
gnie disponibles a bon droit au paiement de dividendes, un dividende au
taux qui sera alors determine par les administateurs. Des cheques de la
compagnie ou de son agent mandate a cette fin, tires sur une banque
designee a l'annexe A ou a l'annexe B de la Loi sur les banques (CANADA)
(la "Loi sur les banques") et payables a toute succursale de cette banque
au Canada, seront emis relativement a ces dividendes aux detenteurs
d'actions subalternes categorie "A" y ayant droit. La mise a la poste de
ces cheques liberera la compagnie de toute responsabilite relative a ces
dividendes jusqu'a concurrence des sommes qui y sont representees, a
moins que ces cheques ne soient pas payes sur presentation dument faite.
Sous reserve de toute loi applicable a l'effet contraire, le montant d'un
dividende represente par un cheque qui n'a pas ete presente pour paiement
dans les six ans suivant son emission ou qui reste autrement non
revendique pour une periode de six ans a compter de la date ou il a ete
declare etre payable et mis de cote pour paiement, reviendra a la
compagnie.
Aucun dividende ne pourra etre declare et paye sur les actions
subalternes categorie "A" a moins qu'un dividende d'un montant egal par
action ne soit simultanement declare et paye sur les actions categorie
"B" alors emises et en circulation.
2.3 LIQUIDATION; DISSOLUTION - Dans le cas de liquidation ou de dissolution
de la compagnie, de maniere volontaire ou forcee, ou de toute autre
distribution de l'actif de la compagnie entre ses actionnaires aux fins
de liquider ses affaires, les detenteurs d'actions subalternes categorie
"A" auront le droit de recevoir, en fonction du nombre d'actions
subalternes categorie "A" qu'ils detiennent respectivement, et apres
paiement par la compagnie aux detenteurs d'actions categorie "C" et aux
detenteurs d'actions de toute autre categorie prenant rang avant les
actions subalternes categorie "A" relativement a la distribution de
l'actif de la compagnie en cas de liquidation ou de dissolution, des
sommes qui leur sont dues conformement aux modalites qui suivent, pour
chaque action subalterne categorie "A" : (i) un montant egal a la
moyenne, par action subalterne categorie "A", des montants verses au
compte de capital-actions emis et paye tenus pour les actions subalternes
categorie "A", ainsi que, en fonction du nombre d'actions subalternes
categorie "A" qu'ils detiennent respectivement, (ii) tous les dividendes
declares sur les actions subalternes categorie "A" et demeures impayes au
moment de la distribution.
<Page>
- 4 -
De plus, les detenteurs d'actions subalternes categorie "A" et les
detenteurs d'actions categorie "B" auront droit de se partager egalement,
action pour action, le reliquat des biens de la compagnie, sans
preference ni distinction, en proportion du nombre d'actions qu'ils
detiennent respectivement.
2.4 PRIVILEGE D'ECHANGE -
2.4.1 A moins que le contexte n'indique un sens different, aux fins des
dispositions de l'article 2.4,
(a) "agent de transfert" signifie l'agent de transfert pour les
actions subalternes categorie "A" alors en fonction;
(b) "controle" d'une personne morale signifie le controle de fait,
directement par le biais de la detention d'actions ou d'autres
titres ou indirectement par l'entremise ou en raison d'une
fiducie, d'un contrat, ou de la detention de titres de toute autre
personne morale, ou autrement;
(c) "date de l'offre" relativement a toute offre, signifie la
date a laquelle une offre est faite;
(d) "Jean Coutu" signifie monsieur Jean Coutu qui est, en date des
presentes, President du conseil d'administration et president et
chef de la direction de la compagnie;
(e) "Famille Coutu" signifie Jean Coutu et ses descendants, nes ou
a naitre, ou l'un d'entre eux, de meme que toute personne morale
controlee par l'un ou plusieurs d'entre eux;
(f) "liens" signifie les relations entre une personne et (i) la
personne morale dont elle possede des valeurs mobilieres ou titres
lui assurant plus de 10% des droits de vote afferents a tous les
titres emis, (ii) son associe, (iii) la fiducie ou la succession
dans laquelle elle a un droit appreciable de la nature de ceux du
proprietaire ou a l'egard de laquelle elle remplit des fonctions
de fiduciaire, d'executeur testamentaire ou des fonctions
analogues;
<Page>
- 5 -
(g) "offrant" signifie toute personne qui fait une offre;
(h) "offre" signifie une offre publique d'achat, une offre
publique d'echange ou une offre publique de rachat (au sens de la
Loi sur les valeurs mobilieres (Quebec), telle qu'elle est
actuellement en vigueur ou telle qu'elle sera amendee ou adoptee a
nouveau par la suite) en vue d'acheter des actions categorie "B";
toutefois, une offre ne comprend pas une offre exempte.
(i) "offre exempte" signifie :
(A) une offre faite a tous les porteurs d'actions categorie
"B" et qui est faite en meme temps, au meme prix et aux memes
conditions ou tous les porteurs d'actions subalternes
categorie "A" dont la derniere adresse au registre de la
compagnie est au Canada,
(B) une offre ayant pour objet tout ou partie des actions
categorie "B" emises et en circulation a la date de l'offre,
dans la mesure ou le prix offert pour chaque action categorie
"B" n'excede pas 115% du cours de reference des actions
subalternes categorie "A", le "cours de reference" etant celui
defini a l'article 187 du Reglement adopte en vertu de la Loi
sur les valeurs mobilieres (Quebec) en vigueur en date des
presentes, ou
(C) une offre faite par un ou plusieurs membres de la Famille
Coutu, a un ou plusieurs membres de la Famille Coutu;
(j) "personne" signifie une personne physique, une association,
une societe civile, un gouvernement ou une personne morale;
(k) "personne morale" signifie toute entite dotee de la
personnalite juridique, y compris une societe de personnes ou une
fiducie, quel que soit son lieu ou mode de constitution; et
(l) "porteur majoritaire" signifie a toute date donnee un ou
plusieurs des porteurs d'actions
<Page>
- 6 -
categorie "B" si, a cette date, ils detiennent, directement ou
indirectement, de quelque maniere que ce soit (y conpris, sans
limiter la portee de ce qui precede, par le biais de personnes
morales ou de fiducies interposees ou autrement) d'un nombre
d'actions en circulation de quelque categorie que ce soit de la
compagnie qui leur permette d'exercer, a cette date, plus de 50%
des droits de vote afferents aux actions en circulation de toutes
les categories de la compagnie comportant, a cette date, le droit
de vote.
Tout avis, document ou certificat qui doit etre signe par le porteur
majoritaire pour les fins du present article 2.4 est adequatement signe
s'il est signe par un ou plusieurs porteurs detenant, a la date de
signature de cet avis, document ou certificat, au moins la majorite des
actions alors detenues par le porteur majoritaire et un avis, document ou
certificat ainsi signe lie tous les porteurs majoritaires.
2.4.2 Sous reserve des dispositions suivantes du present article 2.4, si
une offre est faite, chaque action subalterne categorie "A" pourra
etre echangee, a compter de la date de l'offre, au gre du porteur,
en une action categorie "B", mais pour des fins seulement de
permettre a ce porteur d'accepter l'offre.
L'exercice du privilege d'echange rattache aux actions subalternes
categorie "A" est assujetti a l'acceptation de l'offre par le porteur
majoritaire, cette acceptation constituant une condition suspensive a
l'echange.
2.4.3 Le privilege d'echange des actions subalternes categorie "A" prevu
a l'article 2.4.2 peut etre exerce par avis ecrit transmis a la
compagnie, a son siege social, ou a l'agent de transfert pour les
actions subalternes categorie "A" et ce, a tout bureau de l'agent
de transfert auquel le transfert d'actions subalternes categorie
"A" peut etre effectue et cet avis est accompagne du certificat ou
des certificats representant les actions subalternes categorie "A"
que le porteur desire echanger en actions categorie "B"; cet avis
est signe par le porteur ou son representant et specifie le nombre
d'actions subalternes categorie "A" que le porteur desire echanger
en actions categorie "B"; si une partie
<Page>
- 7 -
seulement des actions subalternes categorie "A" representees par
un certificat accompagnant l'avis doit etre echangee, le porteur a
droit de recevoir, aux frais de la compagnie, un nouveau
certificat representant les actions subalternes categorie "A"
representees par le certificat transmis tel que prealablement
mentionne et qui ne doivent pas etre echangees.
2.4.4 Le fait par un porteur d'actions subalternes categorie "A" de
donner l'avis d'echange prevu a l'article 2.4.3 constitue l'agent
de transfert le mandataire de ce porteur aux fins de l'offre et
aux fins de poser tout geste pour parfaire l'acceptation de
l'offre au nom de ce porteur, sous reserve de l'article 2.4.12. La
signature et la livraison en bonne et due forme a l'agent de
transfert par un porteur d'actions subalternes categorie "A" de
toute formule d'acceptation fournie avec l'offre, accompagnee du
ou des certificats representant ces actions, sont reputees
constituer la remise par ce porteur a l'agent de transfert de
l'avis d'echange.
2.4.5 Lors de tout echange d'actions subalternes categorie "A" par un
porteur en vertu de l'article 2.4.2, la compagnie verra a ce que
l'agent de transfert enette au nom dudit agent de transfert un
certificat representant les actions categorie "B" resultant de cet
echange.
2.4.6 Le droit du porteur d'actions subalternes categorie "A"
d'echanger ses actions en actions categorie "B" en vertu de
l'article 2.4.2 est presume avoir ete exerce, et le porteur
d'actions subalternes categorie "A" qui doivent etre echangees
est repute etre devenu un porteur d'actions categorie "B" aux fins
de l'offre, a la date de remise du certificat ou des certificats
representant les actions subalternes categorie "A" qui doivent
etre echangees, accompagnes de l'avis ecrit mentionne a l'article
2.4.3, et ce nonobstant tout delai dans l'emission du certificat
ou des certificats representant les actions categorie "B" en les
quelles ces actions subalternes categorie "A" ont ete echangees
aux fins de l'offre, sous reserve des autres dispositions de
l'article 2.4.
<Page>
- 8 -
2.4.7 Apres l'emission d'un certificat d'actions categorie "B" au nom de
l'agent de transfert a titre de mandataire de tout porteur, comme
il est prevu a l'article 2.4.5, l'agent de transfert pose, a sa
discretion ou, le cas echeant, selon les directives ecrites de ce
porteur, les gestes necessaires aux fins de parfaire
l'acceptation de l'offre au nom de ce porteur, y compris le
depot dudit certificat et de tout autre document requis aupres
du depositaire aux termes de l'offre. A cet egard, l'agent de
transfert peut, a sa discretion, inscrire une mention sur tout
tel certificat ou y joindre un avis ecrit a l'effet que les
actions categorie "B" representees par ce certificat sont
assujetties a certaines restrictions et conditions, soient
celles enoncees aux articles 2.4.8, 2.4.9 et 2.4.10 qui suivent.
2.4.8 Nonobstant les dispositions des articles 2.4.2 a 2.4.7 qui
precedent, si avant la date d'expiration de toute offre, l'agent
de transfert recoit du porteur majoritaire a cette date un avis
ecrit a l'effet que ce porteur majoritaire n'a pas accepte et
n'acceptera pas l'offre,
(a) le privilege d'echange prevu a l'article 2.4.2 est alors
presume ne jamais avoir ete exerce;
(b) l'agent de transfert cesse des lors d'etre mandataire des
porteurs d'actions subalternes categorie "A" aux fins d'accepter
l'offre;
(c) les actions subalternes categorie "A" echangees en actions
categorie "B" a cette date ou avant cette date sont presumees ne
jamais avoir ete ainsi echangees et etre toujours demeurees des
actions subalternes categorie "A", y compris les actions dont
l'offrant aura pris livraison et qu'il aura paye aux termes de
l'offre; et
(d) l'agent de transfert fait le necessaire pour que chacun des
porteurs d'actions subalternes categorie "A" presumees ne jamais
avoir ete echangees recoive un ou plusieurs certificats
representant ces actions subalternes categorie "A" et fait les
inscriptions necessaires au registre de la compagnie pour donner
effet a ce qui precede.
<Page>
- 9 -
2.4.9 Relativement a toute offre, si l'offrant, pour quelque raison que
ce soit, ne prend pas livraison des actions visees par l'offre et
n'en paie pas le prix, ou si l'offrant ne prend livraison que d'un
nombre reduit des actions deposees pour fins d'acceptation de
l'offre et ne paie que ce nombre reduit, des lors, nonobstant les
dispositions des articles 2.4.2 a 2.4.7,
(a) les actions subalternes categorie "A" echangees en actions
categorie "B" aux fins de l'offre et qui ne sont pas ainsi prises
et payees sont presumees ne jamais avoir ete echangees en actions
categorie "B" et etre toujours demeurees des actions subalternes
categorie "A", et
(b) l'agent de transfert fait le necessaire pour que chacun des
porteurs d'actions subalternes categorie "A" presumees ne jamais
avoir ete ainsi echangees recoive un ou plusieurs certificats
representant ces actions subalternes categorie "A" et fait les
inscriptions necessaires au registre de la compagnie pour donner
effet a ce qui precede.
2.4.10 Relativement a toute offre, les actions categorie "B" resultant
de l'echange d'actions subalternes categorie "A" aux fins
d'acceptation de l'offre donnent a leurs porteurs un vote par
action, nonobstant les dispositions de l'article 3.1, et sont
presumees etre des actions subalternes categorie "A", nonobstant
l'echange, quant aux droits de leurs porteurs de recevoir tout
dividende paye sur les actions de la compagnie, et ce, jusqu'a la
date a laquelle l'offrant en aura pris livraison et en aura paye
le prix aux termes de l'offre ou, le cas echeant, au-dela de cette
date dans le cas d'actions subalternes categorie "A" prises et
payees mais au sujet desquelles s'appliquent les dispositions de
l'article 2.4.8.
2.4.11 Tout paiement du prix d'actions recu d'un offrant par l'agent de
transfert a titre de mandataire des porteurs d'actions
subalternes categorie "A" est verse par l'agent de transfert a
chacun de ces porteurs selon le nombre d'actions subalternes
categorie "A" qu'il dete-
<Page>
- 10 -
nait immediatement avant l'echange et qui sont ainsi payees.
2.4.12 Un porteur d'actions subalternes categorie "A" a le droit de
donner a l'agent de transfert, agissant comme son mandataire,
toute instruction ecrite relativement a l'exercice de tout droit
de ce porteur en vertu de l'offre, y compris le droit de
revocation du depot de titres en reponse a l'offre, le cas
echeant, et le droit d'accepter ou de refuser toute offre
subsequente faite apres qu'une premiere offre ait ete lancee.
2.4.13 Tous les frais et depenses encourus par l'agent de transfert dans
l'administration des dispositions qui precedent seront a la
charge de la compagnie.
2.4.14 Dans les meilleurs delais suivant la date de l'offre, l'agent de
transfert donne un avis ecrit aux porteurs d'actions subalternes
categorie "A" enoncant en substance les dispositions prevues aux
articles 2.4.1 a 2.4.13, cet avis etant accompagne de tout autre
document ou formulaire que la compagnie ou l'agent de-transfert
juge, a sa discretion, etre utile ou necessaire afin de permettre
aux porteurs d'actions subalternes categorie "A" d'exercer leurs
droits aux termes de ces dispositions.
2.5 RANG DES ACTIONS SUBALTERNES CATEGORIE "A" - Les actions subalternes
categorie "A" prennent rang (i) quant au paiement des dividendes, apres
les actions categorie "C" et les actions de toute autre categorie prenant
rang avant les actions subalternes categorie "A" et au meme rang que les
actions categorie "B", (ii) quant au remboursement du capital et au
versement de tout dividende declare mais demeure impaye au moment de la
distribution en cas de liquidation ou de dissolution, apres les actions
categorie "C" et les actions de toute autre categorie prenant rang avant
les actions subalternes categorie "A" et au meme rang que les actions
categorie "B" et (iii) quant au partage du reliquat des biens de la
compagnie en cas de liquidation ou de dissolution, au meme rang que les
actions categorie "B".
<Page>
- 11 -
ARTICLE 3 - ACTIONS CATEGORIE "B"
Les droits, privileges, conditions et restrictions afferents aux actions
categorie "B" sont les suivants.
3.1 DROIT DE VOTE - Sous reserve des dispositions de la Loi et de ce qui
suit, les detenteurs d'actions categorie "B" ont droit de recevoir les
avis de convocation et d'assister et de voter a toutes les assemblees
d'actionnaires de la compagnie, annuelles ou speciales. Chaque action
categorie "B" confere a son detenteur le droit a 10 votes pouvant etre
exerces en personne ou par procuration, sous reserve des dispositions de
l'article - 2.4.10.
Dans le cas ou la Famille Coutu, (tel que definie a l'article 2.4.1 (e))
cesse d'etre veritable proprietaire, directement ou indirectement, de
quelque maniere que ce soit (y compris sans restreindre la portee de ce
qui precede, par le biais de personnes morales, de fiducies interposees
ou autrement) d'un nombre d'actions en circulation de quelque categorie
que ce soit de la compagnie qui lui permette d'exercer plus de 50% des
droits de vote afferents aux actions en circulation de toutes les
categories du capital-actions de la compagnie comportant droit de vote,
toutes les actions categorie "B" cesseront 'des lors de comporter 10
votes par action et chaque action categorie "B" ne comportera, a compter
de cette date, qu'un seul vote par action et ce, sans que la compagnie
n'ait a poser quelque geste que ce soit.
3.2 DIVIDENDES - Sous reserve des droits prioritaires des detenteurs
d'actions categorie "C" et d'actions de toute autre categorie prenant
rang avant les actions categorie "B" en matiere de dividendes, et sous
reserve des droits des detenteurs d'actions subalternes categorie "A"
decrits ci-apres, les detenteurs d'actions categorie "B" auront droit de
recevoir et la compagnie pourra declarer et payer sur celles-ci, tel que
et lorsque declares par les administrateurs, a meme les fonds de la
compagnie disponibles a bon droit au paiement de dividendes, un dividende
au taux qui sera alors determine par les administrateurs. Des cheques de
la compagnie ou de son agent mandate a cette fin, tires sur une banque
designee a l'annexe A ou l'annexe B de la Loi sur les banques et payables
a toute succursale de cette banque au Canada, seront emis relativement a
ces dividendes aux detenteurs d'actions categorie "B" y ayant droit. La
mise a la poste de ces cheques liberera la compagnie de toute
<Page>
- 12 -
responsabilite relative a ces dividendes jusqu'a concurrence des sommes
qui y sont representees, a moins que ces cheques ne soient pas payes sur
presentation dument faite. Sous reserve de toute loi applicable a l'effet
contraire, le montant d'un dividende represente par un cheque qui n'a pas
ete presente pour paiement dans les six ans suivant son emission ou qui
reste autrement non revendique pour une periode de six ans a compter de
la date ou il a ete declare etre payable et mis de cote pour paiement,
reviendra a la compagnie.
Aucun dividende ne pourra etre declare et paye sur les actions categorie
"B" a moins qu'un dividende d'un montant egal par action ne soit
simultanement declare et paye sur les actions subalternes categorie "A"
alors emises et en circulation.
3.3 PRIVILEGE D'ECHANGE - Conformement aux dispositions du present article 3,
le detenteur de toute action categorie "B" aura le droit, a son choix et
en tout temps, d'echanger tout ou partie des actions categorie "B" qu'il
detient en actions subalternes categorie "A" entierement liberees et non
sujettes a appel de versement, a raison d'une (1) action subalterne
categorie "A" pour chaque action categorie "B" ainsi echangee.
(a) L'exercice de ce privilege d'echange est assujetti a
l'approbation, si requise au moment de l'echange, de toute bourse
a la cote de laquelle les actions subalternes categorie "A" seront
alors inscrites, ainsi qu'a l'approbation de toute commission des
valeurs mobilieres ou autre organisme similaire dont il y aura
alors lieu d'obtenir l'approbation.
(b) L'echange d'une ou de plusieurs actions categorie "B" en actions
subalternes categorie "A" doit etre effectue par la remise des
certificats representant les actions categorie "B" echangees, par
leurs detenteurs respectifs, en tout temps pendant les heures
normales d'affaires, (i) a tout bureau de tout agent de transfert
de la compagnie ou les actions categorie "B" peuvent etre
transferees ou, s'il n'y a pas d'agent de transfert, (ii) au siege
social de la compagnie, adresses au secretaire de la compagnie
et, en toute circonstance, accompagnes d'un document ecrit de
remise, en forme jugee satisfaisante par la compagnie, dument
signe par le detenteur inscrit des actions categorie "B" echangees
ou
<Page>
- 13 -
par son procureur dument autorise par ecrit (l'authenticite de
cette signature devant etre attestee de la maniere requise par les
administrateurs a l'occasion) document par lequel le detenteur
d'actions categorie "B" choisira d'echanger toute ou partie
seulement des actions categorie "B" incrites a son nom. Si un
detenteur choisit d'echanger une partie seulement des actions
categorie "B" inscrites a son nom, la compagnie emettra et
delivrera ou fera en sorte que soit delivre a tel detenteur, aux
frais de la compagnie, un nouveau certificat representant les
actions categorie "B" qui ne font pas l'objet de l'echange.
(c) Des que possible apres la remise, telle que prevu aux presentes,
de toute action categorie "B" pour fins d'echange, la compagnie
emettra et delivrera ou fera en sorte que soit delivre au
detenteur des actions categorie "B" ainsi remises, un ou
plusieurs certificats emis a son nom ou a tout autre nom qui
pourra etre indique a la compagnie par ce detenteur, et
representant le nombre d'actions subalternes categorie "A"
entierement liberees et non sujettes a appel de versement
auquel ce detenteur a droit en raison de l'echange. Cet echange
sera repute avoir ete fait a la fermeture des bureaux a la date
a laquelle les certificats representant les actions categorie
"B" echangees auront ete remis pour fins d'echange, ou, si a
cette date les autorisations dont il est question a l'article
3.3 (a) n'ont pas ete obtenues, a la date a laquelle elles le
seront, de sorte que les droits d'un detenteur d'actions
categorie "B", en tant que detenteur de celles-ci, cessent a ce
monent et de sorte que la personne ayant droit de recevoir des
actions subalternes categorie "A" en raison de cet echange soit
consideree, a toute fin, comme etant devenu le detenteur
inscrit de ces actions subalternes categorie "A" a ce moment.
(d) Le detenteur inscrit d'actions categorie "B" a une date de
reference choisie par la compagnie afin de determiner les
detenteurs d'actions categorie "B" ayant droit de recevoir un
dividende declare sur ces actions categorie "B" aura droit de
recevoir ce dividende nonobstant le fait que les actions categorie
"B" qu'il detient
<Page>
- 14 -
soient echangees en actions subalternes categorie "A" suivant les
modalites qui precedent apres cette date de reference mais avant
la date de paiement de ce dividende; de plus le detenteur
d'actions subalternes categorie "A" emises suite a l'echange aura
droit de prendre rang egal avec les detenteurs inscrits de toute
autre action subalterne categorie "A" relativement a tous les
dividendes declares payables aux detenteurs d'actions subalternes
categorie "A" inscrits comme tel a une date de reference donnee,
si cette date de reference est posterieure a la date d'echange.
(e) Aucune subdivision ni refonte (i) des actions subalternes
categorie "A" ou (ii) des actions categorie "B" ne peut avoir lieu
a moins qu'en meme temps, dans le cas de (i), les actions
categorie "B" ou, dans le cas de (ii), les actions subalternes
categorie "A" ne soient subdivisees ou refondues d'une maniere
identique.
(f) L'emission des certificats representant les actions subalternes
categorie "A" emises en raison d'un echange d'actions categorie
"B" en actions subalternes categorie "A" sera faite sans frais
pour les detenteurs d'actions categorie "B" effectuant cet
echange. Cependant, la compagnie ne sera responsable ni ne paiera
aucune taxe qui pourrait etre imposee a la personne a qui ces
actions subalternes categorie "A" sont emises suite a l'echange.
(g) Toutes les actions categorie "B" echangees en actions subalternes
categorie "A" conformement aux dispositions qui precedent seront
annulees.
(h) Lors d'un echange, le compte de capital-actions emis et paye tenu
pour les actions categorie "B" sera reduit et le compte de
capital-actions emis et paye tenu pour les actions subalternes
categorie "A" sera augmente d'un montant egal au resultat obtenu
en divisant (i) le produit obtenu en multipliant le montant
apparaissant au compte de capital-actions emis et paye tenu pour
les actions categorie "B", par le nombre d'actions categorie "B"
ainsi echangees par (ii) le nombre total d'actions categorie "B"
emises et en circulation immediatement avant cet echange.
<Page>
- 15 -
3.4 LIQUIDATION; DISSOLUTION - Dans le cas de liquidation ou
de dissolution de la compagnie, de maniere volontaire ou forcee, ou de
toute autre distribution de l'actif de la compagnie entre ses
actionnaires aux fins de liquider ses affaires, les detenteurs d'actions
categorie "B" auront droit de recevoir, en fonction du nombre d'actions
categorie "B" qu'ils detiennent respectivement, et apres paiement par la
compagnie aux detenteurs d'actions categorie "C" et aux detenteurs
d'actions de toute autre categorie prenant rang avant les actions
categorie "B" relativement a la distribution de l'actif de la compagnie
en cas de liquidation ou de dissolution, des sommes qui leur sont dues
conformement aux modalites des presentes, pour chaque action categorie
"B" : (i) un montant egal a la moyenne, par action, des montants verses
au compte de capital- actions emis et paye tenu pour les actions
categorie "B", ainsi que, en fonction du nombre d'actions categorie "B"
qu'ils detiennent respective ment, (ii) tous les dividendes declares sur
les actions categorie "B" et demeures impayes au moment de la
distribution.
De plus, les detenteurs d'actions categorie "B" et les detenteurs
d'actions subalternes categorie "A" auront droit de se partager
egalement, action pour action, le reliquat des biens de la compagnie, en
proportion du nombre d'actions qu'ils detiennent respectivement.
3.5 RANG DES ACTIONS CATEGORIE "B" - Les actions categorie "B" prennent rang
(i) quant au paiement des dividendes, apres les actions categorie "C" et
les actions de toute autre categorie prenant rang avant les actions
categorie "B" et au meme rang que les actions subalternes categorie "A"
(ii) quant au remboursement du capital et au versement de tout dividende
declare mais demeure impaye au moment de la distribution en cas de
liquidation ou de dissolution, apres les actions categorie "C" et les
actions de toute autre categorie prenant rang avant les actions categorie
"B" et au meme rang que les actions subalternes categorie "A" et (iii)
quant au partage du reliquat des biens de la compagnie en cas de
liquidation ou de dissolution, au meme rang que les actions subalternes
categorie "A".
3.6 EMISSIONS D'ACTIONS CATEGORIE "B" -
3.6.1 Tant qu'il y a des actions categorie "B" en circulation, la
compagnie ne peut, a aucun moment, sans que le consentement des
porteurs de ces actions ne lui soit donne au moyen d'une
<Page>
- 16 -
resolution extraordinaire (tel que definie a l'article 3.6.5),
emettre des actions subalternes categorie "A" a moins qu'au
moment de 1'emission et de la facon determinee par les
administrateurs, elle n'offre aux porteurs d'actions categorie "B"
le droit de souscrire, en proportion du nombre d'actions categorie
"B" qu'ils detiennent respectivement (abstraction faite des
fractions, mais sous reserve de l'article 3.6.2), un nombre global
d'actions categorie "B", tel que, si les porteurs d'actions
categorie "B" decidaient de souscrire la totalite des actions
categorie "B" qu'ils auront alors le droit de souscrire, le
pourcentage de droits de vote afferents aux actions categorie "B"
emises et en circulation immediatement apres cette souscription
par rapport a l'ensemble des droits de vote afferents a toutes les
actions emises et en circulation immediatement apres l'emission
des actions subalternes categorie "A" soit le meme immediatement
apres l'emission des actions subalternes categorie "A"
qu'immediatement avant cette emission, moyennant une contrepartie,
pour chaque action categorie "B", egale au montant que la
compagnie versera au compte de capital-actions emis et paye tenu
pour les actions subalternes categorie "A" pour chacune des
actions subalternes categorie "A" qu'elle emet alors.
3.6.2 Le droit de souscrire a des actions categorie "B" suivant
l'article 3.6.1 n'est cessible qu'entre les porteurs d'actions
categorie "B" au moment ou l'offre est faite en vertu de l'article
3.6.1.
3.6.3 En cas d'emission d'actions subalternes categorie "A" suite a
l'exercice d'options ou de droits de souscription accordes par la
compagnie, cette derniere doit offrir le droit de souscription a
des actions categorie "B" vise a l'article 3.6.1 a l'expiration de
la periode prevue par l'exercice de ces options ou droits de
souscription et la contrepartie exigible pour l'emission de chaque
action categorie "B" est alors egale au montant que la compagnie
versera au compte de capital-actions emis et paye tenu pour les
actions subalternes categorie "A" pour chacune des actions
subalternes categorie "A" emise suite a l'exercice de ces options
ou de ces droits de souscription.
<Page>
- 17 -
3.6.4 Le droit de souscrire a des actions categorie "B" suivant
l'article 3.6 ne s'applique toutefois pas dans le cas d'emission
d'actions subalternes categorie "A" :
(a) en tant que dividendes-actions;
(b) seulement aux employes de la compagnie; ou
(c) suite a l'echange d'actions categorie "B" en actions
subalternes categorie "A" suivant l'article 3.3.
3.6.5 Aux fins de l'article 3.6.1, l'expression "resolution
extraordinaire" signifie une resolution adoptee par au moins les
deux tiers (2/3) des votes exprimes a une assemblee des porteurs
d'actions categorie "B" dument tenue a cette fin. Les formalites a
observer relativement a la transmission de l'avis d'une assemblee
des porteurs d'actions categorie "B", a sa conduite, ainsi qu'a
son quorum seront celles prescrites par les reglements de la
compagnie pour les assemblees de ces detenteurs.
ARTICLE 4 - ACTIONS CATEGORIE "C"
Les droits, privileges, conditions et restrictions afferents aux actions
categorie "C", en tant que categorie, sont les suivants.
4.1 EMISSION EN SERIES -
(a) Sous reserve des dispositions de la Loi, les actions categorie "C"
peuvent, en tout temps, etre emises en une ou plusieurs series.
Les administrateurs pourront, lorsqu'ls le jugeront opportun, mais
avant leur emission, determiner le nombre et la designation des
actions de chaque serie d'actions categorie "C", ainsi que les
droits, privileges, conditions et restrictions afferents aux
actions de chaque serie d'actions de categorie "C", y compris,
sans restreindre la portee de ce qui precede (i) le taux et le
montant des dividendes, les date et lieu pour le paiement de ces
dividendes, ainsi que la date a compter de laquelle ces dividendes
commencent a
<Page>
- 18 -
courir, (ii) le taux ou le montant de la prime qui pourra etre
versee a leurs detenteurs respectifs en cas d'achat ou de rachat,
ainsi que la date a compter de laquelle les actions d'une serie
pourront faire l'objet d'un rachat, de meme que le mode d'achat ou
de rachat, (iii) les modalites d'un programme d'options d'achat
d'actions relatif a une ou plusieurs series, (iv) les modalites
relatives a un fonds d'amortissement constitue pour le benefice
des detenteurs d'actions d'une ou de plusieurs series, (v) la
designation des actions d'une serie donnee et (vi) les privileges
d'echange d'actions d'une serie donnee en actions de toute autre
serie ou d'une autre categorie d'actions du capital-actions de la
compagnie.
(b) Les droits, privileges, conditions et restrictions rattaches a
chaque serie d'actions categorie "C" seront determines, pour
chaque serie, par resolution des administrateurs qui auront la
faculte de creer de telles series avant l'emission de toute
action categorie "C" d'une telle serie ainsi creee. L'emission
d'actions d'une serie donnee d'actions categorie "C" ne pourra
avoir lieu qu'apres l'adoption d'une telle resolution et qu'apres
l'obtention d'un certificat de modification attestant la
modification ayant pour objet la creation d'une telle serie. Une
telle resolution des administrateurs ne requiert pas de
ratification par les actionnaires.
(c) Nonobstant toute autre disposition des presentes, chaque action
de toute serie d'actions categorie "C" devra comporter les memes
droits en matiere de vote ou les memes conditions et restrictions
relatives au droit de vote.
(d) Nonobstant toute autre disposition des presentes, lorsque des
montants payables au titre de dividendes, remboursement de capital
ou prime sur remboursement de capital, ne sont pas acquittes en
entier, les actions de toute serie d'actions categorie "C"
participent aux montants payables proportionnellement, aux sommes
qui seraient payables en cas de paiement integral.
4.2 DROIT DE VOTE - Sous reserve des dispositions de la Loi, les detenteurs
d'actions categorie "C", en tant que categorie, n'ont, a ce titre, pas
droit de recevoir les
<Page>
- 19 -
avis de convocation, ni d'assister ou de voter a toutes les assemblees
d'actionnaires de la compagnie, annuelles ou speciales.
4.3 RANG DES ACTIONS CATEGORIE "C" EN MATIERE DE DIVIDENDES - Les actions
categorie "C", en tant que categorie, prennent rang quant au paiement de
dividendes , avant les actions subalternes categorie "A", avant les
actions categorie "B" et avant les actions de toute autre categorie
prenant rang apres les actions categorie "C" en matiere de dividendes et
chaque serie prend rang egal a toute autre serie quant aux dividendes.
4.4 RANG DES ACTIONS CATEGORIE "C" EN CAS DE LIQUIDATION OU DE DISSOLUTION -
Les actions categorie "C", en tant que categorie, prennent rang quant au
remboursement du capital et quant au versement de tout dividende declare
mais demeure impaye au moment de la distribution en cas de liquidation ou
de dissolution, avant les actions subal ternes categorie "A", avant les
actions categorie "B" et avant les actions de toute autre categorie
prenant rang apres les actions categorie "C". Les actions de chaque serie
prennent rang de facon concurrente avec les actions de toute autre serie
d'actions categorie "C".
4.5 LIQUIDATION; DISSOLUTION - Dans le cas de liquidation ou de dissolution
de la compagnie, de maniere volontaire ou forcee, ou de toute autre
distribution de l'actif de la compagnie entre ses actionnaires aux fins
de liquider ses affaires, les detenteurs d'actions categorie "C", en tant
que categorie, auront droit de recevoir, avant toute distribution de
l'actif de la compagnie entre les detenteurs d'actions subalternes
categorie "A", d'actions categorie "B" et d'actions de toute autre
categorie prenant rang apres les actions categorie "C" relativement a
la distribution de l'actif de la compagnie en cas de liquidation ou de
dissolution des sommes qui leur sont dues en vertu des presentes, une
somme egale au prix auquel ces actions ont ete emises ou, si ces actions
comportent un privilege de rachat, une somme egale au prix de rachat en
vigueur lors de la distribution et (i) dans le cas d'actions categorie
"C" a dividendes cumulatifs, tous les dividendes cumulatifs accumules et
impayes (qu'ils aient ete declares ou non jusqu'a la date de distribution
ou (ii) dans le cas d'actions categorie "C" a dividendes non cumulatifs
tous les dividendes non cumulatifs declares mais demeures impayes a la
date de distribution.
<Page>
- 20 -
Les actions categorie "C" ne confereront a leurs detenteurs aucun autre
droit de participer davantage aux profits ou a l'actif de la compagnie.
4.6 CREATION OU EMISSION DE SERIES ADDITIONNELLES -Suite a la creation et a
l'emission d'une premiere serie d'actions categorie "C", les
administrateurs de la compagnie ne pourront creer ou emettre une serie
additionnelle d'actions categorie "C" a moins qu'a la date de cette
creation ou de cette emission, selon le cas, (i) tous les dividendes
cumulatifs, jusqu'a la derniere periode complete inclusivement pour
laquelle de tels dividendes cumulatifs sont payables, n'aient ete
declares et payes ou rais de cote pour paiement relativement a chaque
serie d'actions categorie "C" a dividendes cumulatifs alors emises et en
circulation et (ii) que tout dividende non cumulatif, declare mais
demeure impaye n'ait ete paye ou mis de cote pour paiement relativement a
chaque serie d'actions categorie "C" a dividendes non cumulatifs alors
emises et en circulation.
4.7 AUTRES MODALITES - Les administrateurs pourront, lors de la creation
d'une serie d'actions categorie "C", conferer a ladite serie tout autre
droit, privilege, condition et restriction qu'ils jugeront approprie,
non contraire aux droits, privileges, conditions et restrictions
afferents a l'ensemble des actions categorie "C", en tant que categorie.
ARTICLE 5 - AMENDEMENT DES STATUTS
5.1 MODIFICATION - Les detenteurs d'actions d'une categorie ou, sous reserve
de l'article 5.5, d'une serie, sont fondes a voter separement sur les
propositions de modification des statuts de la compagnie ayant pour
objet:
(a) de changer le nombre maximal autorise d'actions de cette categorie
ou d'augmenter le nombre maximal autorise d'actions d'une autre
categorie conferant des droits ou des privileges egaux ou
superieurs;
(b) de faire echanger, de reclasser ou d'annuler, de maniere
prejudiciable, tout ou partie des actions de cette categorie;
(c) d'etendre, de modifier ou de supprimer les droits, privileges,
restrictions ou conditions
<Page>
- 21 -
dont sont assorties les actions de cette categorie, notamment,
(i) en supprimant ou modifiant, de maniere prejudiciable, le
droit aux dividendes accumules ou cumulatifs,
(ii) en etendant, supprimant ou modifiant, de maniere
prejudiciable, les droits de rachat,
(iii) en reduisant ou supprimant une preference en matiere de
dividende ou de liquidation, ou
(iv) en etendant, supprimant ou modifiant, de maniere
prejudiciable, les privileges de conversion, options,
droits de vote, de transfert, de preemption ou
d'acquisition de valeurs mobilieres ou des dispositions en
matiere de fonds d'amortissement;
(d) d'accroitre les droits ou privileges des actions d'une autre
categorie, conferant des droits ou des privileges egaux ou
superieurs a ceux de cette categorie;
(e) de creer une nouvelle categorie d'actions egales ou superieures a
celles de cette categorie;
(f) de rendre egales ou superieures aux actions de cette categorie,
les actions d'une categorie conferant des droits ou des privileges
inferieurs;
(g) de faire echanger, de maniere prejudiciable, tout ou partie des
actions d'une autre categorie contre celles de cette categorie ou
de creer un droit a cette fin; ou
(h) soit d'apporter des restrictions a l'emission, au transfert ou a
l'appartenance des actions de categorie, soit de modifier ou de
supprimer ces restrictions.
5.2 DROIT DE VOTE - L'article 5.1 s'applique meme si les actions d'une
categorie ne conferent aucun droit de vote suivant les dispositions des
statuts de la compagnie tels que modifies. Lors d'une assemblee des
detenteurs d'une categorie tenue suivant l'article 5, les deten-
<Page>
- 22 -
teurs d'actions d'une categorie habiles a voter suivant l'article 5
disposeront d'un vote par action.
5.3 RESOLUTIONS DISTINCTES - L'adoption de toute modification des statuts
visee a l'article 5.1 est subordonnee a son approbation par voie de
resolution votee separement par les actionnaires de chaque categorie
habiles a voter suivant l'article 5.1. Toute approbation des detenteurs
de toute categorie d'actions requise en vertu des dispositions de
l'article 5 sera reputee avoir ete dument donnee, si elle est contenue
dans une resolution adoptee par au moins les trois quarts (3/4) des voix
exprimees a une assemblee speciale des detenteurs d'actions d'une telle
categorie, convoquee a cette fin par preavis d'au moins quatorze (14)
jours et a laquelle assemblee les detenteurs d'au moins cinq pour cent
(5%) des actions en circulation d'une telle categorie sont presents en
personne ou representes par procuration, constituant alors le quorum. Si
les detenteurs d'au moins cinq pour cent (5%) des actions en circulation
d'une telle categorie ne sont pas presents ou representes par procuration
trente (30) minutes apres l'heure fixee pour l'assemblee, l'assemblee
sera ajournee a une date ulterieure d'au moins cinq jours et un preavis
d'au moins deux jours d'une telle assemblee ajournee devra etre donne. A
une telle assemblee ajournee, les detenteurs des actions de telle
categorie presents en personne ou representes par procuration, pourront y
transiger les affaires pour lesquelles l'assemblee etait initialement
convoquee et une resolution adoptee a cette assemblee par au moins les
trois quarts (3/4) des voix exprimees constituera l'approbation des
detenteurs d'une telle categorie d'actions mentionnee ci-haut aux fins de
l'article 5, que le quorum dont il est question plus haut soit present ou
non lors de cette assemblee ajournee. Toute approbation donnee
conformement aux dispositions de cet article 5.3 liera tous les
detenteurs d'une telle categorie d'actions.
5.4 EFFET DE L'APPROBATION - La procedure prevue aux articles 5.1, 5.2 et
5.3 tient lieu de compromis ou arrangement et permet le depot de statuts
de modification sans qu'il soit necessaire de recourir a toute autre
formalite prevue a la Loi et relative au compromis ou a l'arrangement.
5.5 VOTE PAR SERIE - Les detenteurs d'actions d'une serie ne sont fondes a
voter separement, tel que prevu au present article 5, que sur les
propositions de modification decrites ci-dessus et visant la serie en
particulier et non l'ensemble de la categorie."
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec CERTIFICAT D'ENREGISTREMENT
L'INSPECTEUR GENERAL Loi sur les compagnies
DES INSTITUTIONS FINANCIERES (L.R.Q., chap. C-38)
Partie IA
J'ATTESTE PAR LES PRESENTES QUE LA COPIE QUI ACCOMPAGNE
LE PRESENT CERTIFICAT EST UNE COPIE AUTHENTIQUE DE
L'ORIGINAL D'UN DOCUMENT CONCERNANT
LE GROUPE JEAN COUTU (PJG) INC.
ET QUE CETTE COPIE A ETE ENREGISTREE
LE 1986 10 10
AU LIBRO S-1012 , FOLIO 38
/s/ Jean Marie Boudard
INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR
GENERAL DES
INSTITUTIONS
FINANCIERES
1331-7433
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec CERTIFICAT DE MODIFICATION
L'INSPECTEUR GENERAL Loi sur les compagnies
DES INSTITUTIONS FINANCIERES (L.R.Q., chap. C - 38)
Partie IA
J'ATTESTE PAR LES PRESENTES QUE LA COMPAGNIE
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
A MODIFIE SES STATUTS, SOUS L'AUTORITE DE LA PARTIE IA
DE LA LOI SUR LES COMPAGNIES, TEL QU'INDIQUE DANS LES
STATUTS DE MODIFICATION CI-JOINTS.
LE 1986 10 09
/s/ Jean Marie Boudard
INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR
GENERAL DES
INSTITUTIONS
FINANCIERES
1331-7433
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Formulaire 5
STATUS DE MODIFICATION
Loi sur les compagnies
Partie 1A
1 Denomination sociale ou numero matricule
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC. - THE JEAN COUTU GROUP (PJC) INC.
2 Les statuts de la compagnie sont modifies de la facon suivante:
Les statuts de la compagnie sont modifies par les dispositions de l'annexe
"A" ci-jointe, cette annexe formant partie integrante du present formulaire
5.
3 Date d' entree en vigueur, si 4 Denomination sociale (ou numero matricule)
differente de la date du depot anterieure a la modification, si
(Voir instructions) differente de celle mentionnee a la case 1
Signature de Fonction du
l'administrateur autorise /s/ Yvon Martineau signataire Administrateur
----------------------- ---------------------
Yvon Martineau
Reserve a l'administration
[LOGO]
GOUVERNEMENT
DU QUEBEC
DEPOSE LE
1986 1009
L'INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
<Page>
ANNEXE "A"
Annexe "A" des statuts de modification (formulaire 5) dates du 9 octobre 1986 de
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC. (la "compagnie"). La presente annexe "A" fait
partie integrante des statuts de modification de LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
Formulaire 5 - Statuts de modification.
I. L'article 2 des statuts de modification dates du 8 aout 1986, de meme que
l'Annexe "A" en faisant partie integrante, est modifie par la
redesignation des "actions subalternes Categorie "A"" en "actions a droit
de vote subalterne Categorie "A"".
/s/ [ILLEGIBLE]
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL CERTIFICAT D'ENREGISTREMENT
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Loi sur les compagnies
(L.R.Q., chap. C-38)
Partie IA
J'ATTESTE PAR LES PRESENTES QUE LA COPIE QUI ACCOMPAGNE
LE PRESENT CERTIFICAT EST UNE COPIE AUTHENTIQUE DE
L'ORIGINAL D'UN DOCUMENT CONCERNANT
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
ET QUE CETTE COPIE A ETE ENREGISTREE
LE 1986 08 11
AU LIBRO S-887 , FOLIO 26
/s/ Jean Marie Boudard
INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
DOSSIER: 1331-7433
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR
GENERAL DES
INSTITUTIONS
FINANCIERES
<Page>
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL CERTIFICAT DE MODIFICATION
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Loi sur les Compagnies
(L.R.Q., chap. C-38)
Partie IA
J'ATTESTE PAR LES PRESENTES QUE LA COMPAGNIE
LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC.
ET SA VERSION
THE JEAN COUTU GROUP (PJC) INC.
A MODIFIE SES STATUTS, SOUS L'AUTORITE DE LA PARTIE IA
DE LA LOI SUR LES COMPAGNIES, TEL QU'INDIQUE DANS LES
STATUTS DE MODIFICATION CI-JOINTS.
LE 1986 08 08
/s/ Jean Marie Boudard
Inspecteur general des
Institutions financieres
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR
GENERAL DES
INSTITUTIONS
FINANCIERES
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Formulaire 5
STATUTS DE MODIFICATION
Loi sur les compagnies
Partie 1A
1 Denomination sociale ou numero matricule
"LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC." et, dans sa version anglaise, "THE JEAN
COUTU GROUP (PJC) INC."
2 Les statuts de la compagnie sont modifies de la facon suivante:
Les statuts de la compagnie sont modifies par les dispositions de l'annexe
"A" ci-jointe, cette annexe formant partie integrante du present formulaire
5.
3 Date d'entree en vigueur, si 4 Denomination sociale (ou numero matricule)
differente de la date du depot anterieure a la modification, si
(Voir instructions) differente de celle mentionnee a la case 1
NA SERVICES FARMICO INC.
Signature de Fonction du Administrateur et President
l'administrateur autorise /s/ Jain Coutu signataire et Chef de la direction
---------------- ----------------------------
Reserve a l'administration
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
Depose le
1986 08 08
L'inspecteur general des
institutions financieres
<Page>
ANNEXE "A"
Annexe "A" des statuts de modification (formulaire 5) dates du 8 aout 1986 de
SERVICES FARMICO INC. (la "compagnie"). La presente annexe "A" fait partie
integrante des statuts de modification de SERVICES FARMICO INC.
Formulaire 5 - Statuts de modification.
I. L'article l des statuts de continuation de la compagnie dates du 27
janvier 1986 (les "statuts de continuation") , intitule "Denomination
sociale ou numero matricule", est remplace par ce qui suit :
"LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC." et, dans sa version anglaise, "THE
JEAN COUTU GROUP (PJC) INC."
II. L'article 5 des statuts de continuation de la compagnie, intitule
"Description du capital-actions", de meme que l'Annexe I faisant partie
integrante des statuts de continuation de la compagnie, sont modifies par
ce qui suit :
"Le capital-actions autorise de la compagnie, constitue d'un nombre
illimite d'actions ordinaires, sans valeur nominale, (les "actions
ordinaires") dont, en date des presentes, 1 000 000 d'actions ordinaires
sont emises et en circulation, comme entierement liberees et non sujettes
a appel de versement, est modifie comme suit :
(a) par la creation (i) d'un nombre illimite d'actions subalternes
categorie "A", sans valeur nominale, (ii) d'un nombre illimite d'actions
categorie "B", sans valeur nominale et (iii) d'un nombre illimite
d'actions categorie "C", sans valeur nominale, pouvant etre emises en une
ou plusieurs series;
<Page>
- 2 -
(b) par la conversion de toute les actions ordinaires emises et en
circulation en date des presentes, soit 1 000 000 d'actions ordinaires,
en 20 000 000 d'actions categorie "B", sans valeur nominale, a raison de
20 actions categorie "B", sans valeur nominale, pour chaque action
ordinaire emise et en circulation, les actions categorie "B", sans valeur
nominale, comportant les droits et privileges et etant asujetties aux
conditions et restrictions decrits aux presents statuts de modification;
et
(c) par l'annulation de toutes les actions ordinaires non emises du
capital-actions de la compagnie.
De sorte que, suite a l'obtention d'un certificat de modification
ratifiant les presents statuts de modification, le capital-actions de la
compagnie soit constitue (i) d'un nombre illimite d'actions subalternes
categorie "A", sans valeur nominale, (ii) d'un nombre illimite d'actions
categorie "B", sans valeur nominale et (iii) d'un nombre illimite
d'actions categorie "C", sans valeur nominale, pouvant etre emises en une
ou plusieurs series, dont 20 000 000 d'actions categorie "B", sans valeur
nominale, seront emises et en circulation comme entierement liberees et
non sujettes a appel de versement.
Le capital-actions autorise de la compagnie, de meme que l'ensemble des
droits, privileges, conditions et restrictions rattaches aux actions
subalternes categorie "A", sans valeur nominale, aux actions categorie
"B", sans valeur nominale et aux actions categorie "C", sans valeur
nominale, en tant que categorie, sont les suivants.
ARTICLE 1 - CAPITAL-ACTIONS AUTORISE
La compagnie est autorisee a emettre (i) un nombre illimite d'actions
subalternes categorie "A", sans valeur nominale (les "actions subalternes
categorie "A""), (ii) un nombre illimite d'actions categorie "B", sans
valeur nominale (les "actions categorie "B"") et (iii) un nombre illimite
d'actions categorie "C", sans valeur nominale, pouvant etre emises en une
ou plusieurs series (les "actions privilegiees categorie "C"").
<Page>
- 3 -
ARTICLE 2 - ACTIONS SUBALTERNES CATEGORIE "A"
Les droits, privileges, conditions et restrictions afferents aux actions
subalternes categorie "A" sont les suivants.
2.1 DROIT DE VOTE - Sous reserve des dispositions de la Loi sur les
compagnies de la province de Quebec (L.R.Q., 1977 c.C-38) et des
reglements adoptes en vertu de cette loi (la "Loi"), les
detenteurs d'actions subalternes categorie "A" ont droit de
recevoir les avis de convocations et d'assister et de voter a
toutes les assemblees d'actionnaires de la compagnie, annuelles ou
speciales. Chaque action subalterne categorie "A" confere a son
detenteur le droit a un vote pouvant etre exerce en personne ou
par procuration.
2.2 DIVIDENDES - Sous reserve des droits prioritaires des detenteurs
d'actions categorie "C" et d'actions de toute autre categorie
prenant rang avant les actions subalternes categorie "A" en
matiere de dividendes, et sous reserve des droits des detenteurs
d'actions categorie "B" decrits ci-apres, les detenteurs d'actions
subalternes categorie "A" auront droit de recevoir et la compagnie
pourra declarer et payer sur celles-ci, tel que et lorsque
declares par les administrateurs de la compagnie (les
"administrateurs"), a meme les fonds de la compagnie disponibles a
bon droit au paiement de dividendes, un dividende au taux qui sera
alors determine par les administateurs. Des cheques de la
compagnie ou de son agent mandate a cette fin, tires sur une
banque designee a l'annexe A ou a l'annexe B de la Loi sur les
banques (S.C., 1980-81-82, chapitre 40) (la "Loi sur les banques")
et payables a toute succursale de cette banque au Canada, seront
emis relativement a ces dividendes aux detenteurs d'actions
subalternes categorie "A" y ayant droit. La mise a la poste de ces
cheques liberera la compagnie de toute responsabilite relative a
ces dividendes jusqu'a concurrence des sommes qui y sont
representees, a moins que ces cheques ne soient pas payes sur
presentation dument faite. Sous reserve de toute loi applicable a
l'effet contraire, le montant d'un dividende represente par un
cheque qui n'a pas ete presente pour paiement dans les six ans
suivant sont emission ou qui reste autrement non revendique pour
une periode de six ans a compter de la
<Page>
- 4 -
date ou il a ete declare etre payable et mis de cote pour
paiement, reviendra a la compagnie.
Aucun dividende ne pourra etre declare et paye sur les actions
subalternes categorie "A" a moins qu'un dividende d'un montant
egal par action ne soit simultanement declare et paye sur les
actions categorie "B" alors emises et en circulation.
2.3 LIQUIDATION; DISSOLUTION - Dans le cas de liquidation ou de
dissolution de la compagnie, de maniere volontaire ou forcee, ou
de toute autre distribution de l'actif de la compagnie entre ses
actionnaires aux fins de liquider ses affaires, les detenteurs
d'actions subalternes categorie "A" auront le droit de recevoir,
en fonction du nombre d'actions subalternes categorie "A" qu'ils
detiennent respectivement, et apres paiement par la compagnie aux
detenteurs d'actions categorie "C" et aux detenteurs d'actions de
toute autre categorie prenant rang avant les actions subalternes
categorie "A" relativement a la distribution de l'actif de la
compagnie en cas de liquidation ou de dissolution, des sommes qui
leur sont dues conformement aux modalites qui suivent, pour chaque
action subalterne categorie "A" : (i) un montant egal a la
moyenne, par action subalterne categorie "A", des montants verses
au compte de capital-actions emis et payes tenus pour les actions
subalternes categorie "A", ainsi que, en fonction du nombre
d'actions subalternes categorie "A" qu'ils detiennent
respectivement, (ii) tous les dividendes declares sur les actions
subalternes categorie "A" et demeures impayes au moment de la
distribution.
De plus, les detenteurs d'actions subalternes categorie "A" et les
detenteurs d'actions categorie "B" auront droit de se partager
egalement, action pour action, le reliquat des biens de la
compagnie, sans preference ni distinction, en proportion du nombre
d'actions qu'ils detiennent respectivement.
2.4 PRIVILEGE D'ECHANGE -
2.4.1 A moins que le contexte n'indique un sens different, aux
fins des dispositions de l'article 2.4,
(a) "agent de transfert" signifie l'agent de transfert pour
les actions subalternes categorie "A" alors en fonction;
<Page>
- 5 -
(b) "controle" d'une personne morale signifie le controle
de fait, directement par le biais de la detention d'actions
ou d'autres titres ou indirectement par l'entremise ou en
raison d'une fiducie, d'un contrat, ou de la detention de
titres de toute autre personne morale, ou autrement;
(c) "date de l'offre" relativement a toute offre, signifie
la date a laquelle une offre est faite;
(d) "Jean Coutu" signifie monsieur Jean Coutu qui est, en
date des presentes, President du conseil d'administration
et president et chef de la direction de la compagnie;
(e) "Famille Coutu" signifie Jean Coutu et ses descendants,
nes ou a naitre, ou l'un d'entre eux, de meme que toute
personne morale controlee par l'un ou plusieurs d'entre
eux;
(f) "liens" signifie les relations entre une personne et
(i) la personne morale dont elle possede des valeurs
mobilieres ou titres lui assurant plus de 10% des droits de
vote afferents a tous les titres emis, (ii) son associe,
(iii) la fiducie ou la succession dans laquelle elle a un
droit appreciable de la nature de ceux du proprietaire ou a
l'egard de laquelle elle remplit des fonctions de
fiduciaire, d'executeur testamentaire ou des fonctions
analogues;
(g) "offrant" signifie toute personne qui fait une offre;
(h) "offre" signifie une offre publique d'achat, une offre
publique d'echange ou une offre publique de rachat (au sens
de la Loi sur les valeurs mobilieres (Quebec), telle
qu'elle est actuellement en vigueur ou telle qu'elle sera
amendee ou adoptee a nouveau par la suite) en vue d'acheter
des actions categorie "B"; toutefois, une offre ne comprend
pas une offre exempte.
<Page>
- 6 -
(i) "offre exempte" signifie :
(A) une offre faite a tous les porteurs d'actions
categorie "B" et qui est faite en meme temps, au meme
prix et aux memes conditions a tous les porteurs
d'actions subalternes categorie "A" dont la derniere,
adresse au registre de la compagnie est au Canada,
(B) une offre ayant pour objet tout ou partie des
actions categorie "B" emises et en circulation a la
date de l'offre, dans la mesure ou le prix offert pour
chaque action categorie "B" n'excede pas 115% du cours
de reference des actions subalternes categorie "A", le
"cours de reference" etant celui defini a l'article 187
du Reglement adopte en vertu de la Loi sur les valeurs
mobilieres (Quebec) en vigueur en date des presentes,
ou
(C) une offre faite par un ou plusieurs membres de la
Famille Coutu, a un ou plusieurs membres de la Famille
Coutu;
(j) "personne" signifie une personne physique, une
association, une societe civile, un gouvernement ou une
personne morale;
(k) "personne morale" signifie toute entite dotee de la
personnalite juridique, y compris une societe de personnes
ou une fiducie, quel que soit son lieu ou mode de
constitution; et
(1) "porteur majoritaire" signifie a toute date donnee un
ou plusieurs des porteurs d'actions categorie "B" si, a
cette date, ils detiennent, directement ou indirectement,
de quelque maniere que ce soit (y compris, sans limiter la
portee de ce qui precede, par le biais de personnes morales
ou de fiducies interposees ou autrement) d'un nombre
d'actions en circulation de quelque categorie que ce soit
de la
<Page>
- 7 -
compagnie qui leur permette d'exercer, a cette date, plus
de 50% des droits de vote afferents aux actions en
circulation de toutes les categories de la compagnie
comportant, a cette date, le droit de vote.
Tout avis, document ou certificat qui doit etre signe par
le porteur majoritaire pour les fins du present article 2.4
est adequatement signe s'il est signe par un ou plusieurs
porteurs detenant, a la date de signature de cet avis,
document ou certificat, au moins la majorite des actions
alors detenues par le porteur majoritaire et un avis,
document ou certificat ainsi signe lie tous les porteurs
majoritaires.
2.4.2 Sous reserve des dispositions suivantes du present article
2.4, si une offre est faite, chaque action subalterne
categorie "A" pourra etre echangee, a compter de la date de
l'offre, au gre du porteur, en une action categorie "B",
mais pour des fins seulement de permettre a ce porteur
d'accepter l'offre.
L'exercice du privilege d'echange rattache aux actions
subalternes categorie "A" est assujetti a l'acceptation de
l'offre par le porteur majoritaire, cette acceptation
constituant une condition suspensive a l'echange.
2.4.3 Le privilege d'echange des actions subalternes categorie
"A" prevu a l'article 2.4.2 peut etre exerce par avis ecrit
transmis a la compagnie, a son siege social, ou a l'agent
de transfert pour les actions subalternes categorie "A" et
ce, a tout bureau de l'agent de transfert auquel le
transfert d'actions subalternes categorie "A" peut etre
effectue et cet avis est accompagne du certificat ou des
certificats representant les actions subalternes categorie
"A" que le porteur desire echanger en actions categorie
"B"; cet avis est signe par le porteur ou son representant
et specifie le nombre d'actions subalternes categorie "A"
que le porteur desire echanger en
<Page>
- 8 -
actions categorie "B"; si une partie seulement des actions
subalternes caregorie "A" representees par un certificat
accompagnant l'avis doit etre echangee, le porteur a droit
de recevoir, aux frais de la compagnie, un nouveau
certificat representant les actions subalternes categorie
"A" representees par le certificat transmis tel que
prealablement mentionne et qui ne doivent pas etre
echangees.
2.4.4 Le fait par un porteur d'actions subalternes categorie "A"
de donner l'avis d'echange prevu a l'article 2.4.3
constitue l'agent de transfert le mandataire de ce porteur
aux fins de l'offre et aux fins de poser tout geste pour
parfaire l'acceptation de l'offre au nom de ce porteur,
sous reserve de l'article 2.4.12. La signature et la
livraison en bonne et due forme a l'agent de transfert par
un porteur d'actions subalternes categorie "A" de toute
formule d'acceptation fournie avec l'offre, accompagnee du
ou des certificats representant ces actions, sont reputees
constituer la remise par ce porteur a l'agent de transfert
de l'avis d'echange.
2.4.5 Lors de tout echange d'actions subalternes categorie "A"
par un porteur en vertu de l'article 2.4.2, la compagnie
verra a ce que l'agent de transfert emette au nom dudit
agent de transfert un certificat representant les actions
categorie "B" resultant de cet echange.
2.4.6 Le droit du porteur d'actions subalternes categorie "A"
d'echanger ses actions en actions categorie "B" en vertu de
l'article 2.4.2 est presume avoir ete exerce, et le porteur
d'actions subalternes categorie "A" qui doivent etre
echangees est repute etre devenu un porteur d'actions
categorie "B" aux fins de l'offre, a la date de remise du
certificat ou des certificats representant les actions
subalternes categorie "A" qui doivent etre echangees,
accompagnes de
<Page>
- 9 -
l'avis ecrit mentionne a l'article 2.4.3, et ce nonobstant
tout delai dans l'emission du certificat ou des certificats
representant les actions categorie "B" en lesquelles ces
actions subalternes categorie "A" ont ete echangees aux
fins de l'offre, sous reserve des autres dispositions de
l'article 2.4.
2.4.7 Apres l'emission d'un certificat d'actions categorie "B" au
nom de l'agent de transfert a titre de mandataire de tout
porteur, comme il est prevu a l'article 2.4.5, l'agent de
transfert pose, a sa discretion ou, le cas echeant, selon
les directives ecrites de ce porteur, les gestes
necessaires aux fins de parfaire l'acceptation de l'offre
au nom de ce porteur, y compris le depot dudit certificat
et de tout autre document requis aupres du depositaire aux
termes de l'offre. A cet egard, l'agent de transfert peut,
a sa discretion, inscrire une mention sur tout tel
certificat ou y joindre un avis ecrit a l'effet que les
actions categorie "B" representees par ce certificat sont
assujetties a certaines restrictions et conditions, soient
celles enoncees aux articles 2.4.8, 2.4.9 et 2.4.10 qui
suivent.
2.4.8 Nonobstant les dispositions des articles 2.4.2 a 2.4.7 qui
precedent, si avant la date d'expiration de toute offre,
l'agent de transfert recoit du porteur majoritaire a cette
date un avis ecrit a l'effet que ce porteur majoritaire n'a
pas accepte et n'acceptera pas l'offre,
(a) le privilege d'echange prevu a l'article 2.4.2 est
alors presume ne jamais avoir ete exerce;
(b) l'agent de transfert cesse des lors d'etre mandataire
des porteurs d'actions subalternes categorie "A" aux fins
d'accepter l'offre;
(c) les actions subalternes categorie "A" echangees en
actions categorie "B" a cette
<Page>
- 10 -
date ou avant cette date sont presumees ne jamais avoir ete
ainsi echangees et etre toujours demeurees des actions
subalternes categorie "A", y compris les actions dont
l'offrant aura pris livraison et qu'il aura paye aux termes
de l'offre; et
(d) l'agent de transfert fait le necessaire pour que chacun
des porteurs d'actions subalternes categorie "A" presumees
ne jamais avoir ete echangees recoive un ou plusieurs
certificats representant ces actions subalternes categorie
"A" et fait les inscriptions necessaires au registre de la
compagnie pour donner effet a ce qui precede.
2.4.9 Relativement a toute offre, si l'offrant, pour quelque
raison que ce soit, ne prend pas livraison des actions
visees par l'offre et n'en paie pas le prix, ou si
l'offrant ne prend livraison que d'un nombre reduit des
actions deposees pour fins d'acceptation de l'offre et ne
paie que ce nombre reduit, des lors, nonobstant les
dispositions des articles 2.4.2 a 2.4.7,
(a) les actions subalternes categorie "A" echangees en
actions categorie "B" aux fins de l'offre et qui ne sont
pas ainsi prises et payees sont presumees ne jamais avoir
ete echangees en actions categorie "B" et etre toujours
demeurees des actions subalternes categorie "A", et
(b) l'agent de transfert fait le necessaire pour que chacun
des porteurs d'actions subalternes categorie "A" presumees
ne jamais avoir ete ainsi echangees recoive un ou plusieurs
certificats representant ces actions subalternes categorie
"A" et fait les inscriptions necessaires au registre de la
compagnie pour donner effet a ce qui precede.
2.4.10 Relativement a toute offre, les actions categorie "B"
resultant de l'echange d'actions subalternes categorie "A"
aux fins d'acceptation de l'offre donnent a leurs
<Page>
- 11 -
porteurs un vote par action, nonobstant les dispositions de
3.1, et sont presumees etre des actions subalternes
categorie "A", nonobstant l'echange, quant aux droits de
leurs porteurs de recevoir tout dividende paye sur les
actions de la compagnie, et ce, jusqu'a la date a laquelle
l'offrant en aura pris livraison et en aura paye le prix
aux termes de l'offre ou, le cas echeant, au-dela de cette
date dans le cas d'actions subalternes categorie "A" prises
et payees mais au sujet desquelles s'appliquent les
dispositions de l'article 2.4.8.
2.4.11 Tout paiement du prix d'actions recu d'un offrant par
l'agent de transfert a titre de mandataire des porteurs
d'actions subalternes categorie "A" est verse par l'agent
de transfert a chacun de ces porteurs selon le nombre
d'actions subalternes categorie "A" qu'il detenait
immediatement avant l'echange et qui sont ainsi payees.
2.4.12 Un porteur d'actions subalternes categorie "A" a le droit
de donner a l'agent de transfert, agissant comme son
mandataire, toute instruction ecrite relativement a
l'exercice de tout droit de ce porteur en vertu de l'offre,
y compris le droit de revocation du depot de titres en
reponse a l'offre, le cas echeant, et le droit d'accepter
ou de refuser toute offre subsequente faite apres qu'une
premiere offre ait ete lancee.
2.4.13 Tous les frais et depenses encourus par l'agent de
transfert dans l'administration des dispositions qui
precedent seront a la charge de la compagnie.
2.4.14 Dans les meilleurs delais suivant la date de l'offre,
l'agent de transfert donne un avis ecrit aux porteurs
d'actions subalternes categorie "A" enoncant en substance
les dispositions prevues aux articles 2.4.1 a 2.4.13, cet
avis etant accompagne de tout autre document ou formulaire
que la compa-
<Page>
- 12 -
gnie ou l'agent de transfert juge, a sa discretion, etre
utile ou necessaire afin de permettre aux porteurs
d'actions subalternes categorie "A" d'exercer leurs droits
aux termes de ces dispositions.
2.5 RANG DES ACTIONS SUBALTERNES CATEGORIE "A" - Les actions
subalternes categorie "A" prennent rang (i) quant au paiement des
dividendes, apres les actions categorie "C" et les actions de
toute autre categorie prenant rang avant les actions subalternes
categorie "A" et au meme rang que les actions categorie "B", (ii)
quant au remboursement du capital et au versement de tout
dividende declare mais demeure impaye au moment de la distribution
en cas de liquidation ou de dissolution, apres les actions
categorie "C" et les actions de toute autre categorie prenant rang
avant les actions subalternes categorie "A" et au meme rang que
les actions categorie "B" et (iii) quant au partage du reliquat
des biens de la compagnie en cas de liquidation ou de dissolution,
au meme rang que les actions categorie "B".
ARTICLE 3 - ACTIONS CATEGORIE "B"
Les droits, privileges, conditions et restrictions afferents aux actions
categorie "B" sont les suivants.
3.1 DROIT DE VOTE - Sous reserve des dispositions de la Loi et de ce
qui suit, les detenteurs d'actions categorie "B" ont droit de
recevoir les avis de convocation et d'assister et de voter a
toutes les assemblees d'actionnaires de la compagnie, annuelles ou
speciales. Chaque action categorie "B" confere a son detenteur le
droit a 10 votes pouvant etre exerces en personne ou par
procuration, sous reserve des dispositions de l'article 2.4.10.
Dans le cas ou la Famille Coutu, (tel que definie a l'article
2.4.1 (e)) cesse d'etre veritable proprietaire, directement ou
indirectement, de quelque maniere que ce soit (y compris sans
restreindre la portee de ce qui precede, par le biais de personnes
morales, de fiducies interposees ou autrement) d'un nombre
d'actions en circulation de
<Page>
- 13 -
quelque categorie que ce soit de la compagnie qui lui permette
d'exercer plus de 50% des droits de vote afferents aux actions en
circulation de toutes les categories du capital-actions de la
compagnie comportant droit de vote, toutes les actions categorie
"B" cesseront des lors de comporter 10 votes par action et chaque
action categorie "B" ne comportera, a compter de cette date, qu'un
seul vote par action et ce, sans que la compagnie n'ait a poser
quelque geste que ce soit.
3.2 DIVIDENDES - Sous reserve des droits prioritaires des detenteurs
d'actions categorie "C" et d'actions de toute autre categorie
prenant rang avant les actions categorie "B" en matiere de
dividendes, et sous reserve des droits des detenteurs d'actions
subalternes categorie "A" decrits ci-apres, les detenteurs
d'actions categorie "B" auront droit de recevoir et la compagnie
pourra declarer et payer sur celles-ci, tel que et lorsque
declares par les administrateurs, a meme les fonds de la compagnie
disponibles a bon droit au paiement de dividendes, un dividende au
taux qui sera alors determine par les administrateurs. Des cheques
de la compagnie ou de son agent mandate a cette fin, tires sur une
banque designee a l'annexe A ou l'annexe B de la Loi sur les
banques et payables a toute succursale de cette banque au Canada,
seront emis relativement a ces dividendes aux detenteurs d'actions
categorie "B" y ayant droit. La mise a la poste de ces cheques
liberera la compagnie de toute responsabilite relative a ces
dividendes jusqu'a concurrence des sommes qui y sont representees,
a moins que ces cheques ne soient pas payes sur presentation
dument faite. Sous reserve de toute loi applicable a l'effet
contraire, le montant d'un dividende represente par un cheque qui
n'a pas ete presente pour paiement dans les six ans suivant son
emission ou qui reste autrement non revendique pour une periode de
six ans a compter de la date ou il a ete declare etre payable et
mis de cote pour paiement, reviendra a la compagnie.
Aucun dividende ne pourra etre declare et paye sur les actions
categorie "B" a moins qu'un dividende d'un montant egal par action
ne soit simultanement declare et paye sur les actions subalternes
categorie "A" alors emises et en circulation.
<Page>
- 14 -
3.3 PRIVILEGE D'ECHANGE - Conformement aux dispositions du present
article 3, le detenteur de toute action categorie "B" aura le
droit, a son choix et en tout temps, d'echanger tout ou partie des
actions categorie "B" qu'il detient en actions subalternes
categorie "A" entierement liberees et non sujettes a appel de
versement, a raison d'une (1) action subalterne categorie "A" pour
chaque action categorie "B" ainsi echangee.
(a) L'exercice de ce privilege d'echange est assujetti a
l'approbation, si requise au moment de l'echange, de toute bourse
a la cote de laquelle les actions subalternes categorie "A" seront
alors inscrites, ainsi qu'a l'approbation de toute commission des
valeurs mobilieres ou autre organisme similaire dont il y aura
alors lieu d'obtenir l'approbation.
(b) L'echange d'une ou de plusieurs actions categorie "B" en
actions subalternes categorie "A" doit etre effectue par la remise
des certificats representant les actions categorie "B" echangees,
par leurs detenteurs respectifs, en tout temps pendant les heures
normales d'affaires, (i) a tout bureau de tout agent de transfert
de la compagnie ou les actions categorie "B" peuvent etre
transferees ou, s'il n'y a pas d'agent de transfert, (ii) au siege
social de la compagnie, adresses au secretaire de la compagnie et,
en toute circonstance, accompagnes d'un document ecrit de remise,
en forme jugee satisfaisante par la compagnie, dument signe par le
detenteur inscrit des actions categorie "B" echangees ou par son
procureur dument autorise par ecrit (l'authenticite de cette
signature devant etre attestee de la maniere requise par les
administrateurs a l'occasion) document par lequel le detenteur
d'actions categorie "B" choisira d'echanger toute ou partie
seulement des actions categorie "B" incrites a son nom. Si un
detenteur choisit d'echanger une partie seulement des actions
categorie "B" inscrites a son nom, la compagnie emettra et
delivrera ou fera en sorte que soit delivre a tel detenteur, aux
frais de la compagnie, un nouveau certificat representant les
actions categorie "B" qui ne font pas l'objet de l'echange.
<Page>
- 15 -
(c) Des que possible apres la remise, telle que prevue aux
presentes, de toute action categorie "B" pour fins d'echange, la
compagnie emettra et delivrera ou fera en sorte que soit delivre
au detenteur des actions categorie "B" ainsi remises, un ou
plusieurs certificats emis a son nom ou a tout autre nom qui
pourra etre indique a la compagnie par ce detenteur, et
representant le nombre d'actions subalternes categorie "A"
entierement liberees et non sujettes a appel de versement auquel
ce detenteur a droit en raison de l'echange. Cet echange sera
repute avoir ete fait a la fermeture des bureaux a la date a
laquelle les certificats representant les actions categorie "B"
echangees auront ete remis pour fins d'echange, ou, si a cette
date les autorisations dont il est question a l'article 3.3 (a)
n'ont pas ete obtenues, a la date a laquelle elles le seront,
de sorte que les droits d'un detenteur d'actions categorie "B",
en tant que detenteur de celles-ci, cessent a ce moment et de
sorte que la personne ayant droit de recevoir des actions
subalternes categorie "A" en raison de cet echange soit
consideree, a toute fin, comme etant devenu le detenteur inscrit
de ces actions subalternes categorie "A" a ce moment.
(d) Le detenteur inscrit d'actions categorie "B" a une date de
reference choisie par la compagnie afin de determiner les
detenteurs d'actions categorie "B" ayant droit de recevoir un
dividende declare sur ces actions categorie "B" aura droit de
recevoir ce dividende nonobstant le fait que les actions categorie
"B" qu'il detient soient echangees en actions subalternes
categorie "A" suivant les modalites qui precedent apres cette date
de reference mais avant la date de paiement de ce dividende; de
plus le detenteur d'actions subalternes categorie "A" emises suite
a l'echange aura droit de prendre rang egal avec les detenteurs
inscrits de toute autre action subalterne categorie "A"
relativement a tous les dividendes declares payables aux
detenteurs d'actions subalternes categorie "A" inscrits comme tel
a une date de reference donnee, si cette date de reference est
posterieure a la date d'echange.
<Page>
- 16 -
(e) Aucune subdivision ni refonte (i) des actions subalternes
categorie "A" ou (ii) des actions categorie "B" ne peut avoir lieu
a moins qu'en meme temps, dans le cas de {i), les actions
categorie "B" ou, dans le cas de (ii), les actions subalternes
categorie "A" ne soient subdivisees ou refondues d'une maniere
identique.
(f) L'emission des certificats representant les actions
subalternes categorie "A" emises en raison d'un echange d'actions
categorie "B" en actions subalternes categorie "A" sera faite sans
frais pour les detenteurs d'actions categorie "B" effectuant cet
echange. Cependant, la compagnie ne sera responsable ni ne paiera
aucune taxe qui pourrait etre imposee a la personne a qui ces
actions subalternes categorie "A" sont emises suite a l'echange.
(g) Toutes les actions categorie "B" echangees en actions
subalternes categorie "A" conformement aux dispositions qui
precedent seront annulees.
(h) Lors d'un echange, le compte de capital-actions emis et paye
tenu pour les actions categorie "B" sera reduit et le compte de
capital-actions emis et paye tenu pour les actions subalternes
categorie "A" sera augmente d'un montant egal au resultat obtenu
en divisant (i) le produit obtenu en multipliant le montant
apparaissant au compte de capital-actions emis et paye tenu pour
les actions categorie "B", par le nombre d'actions categorie "B"
ainsi echangees par (ii) le nombre total d'actions categorie "B"
emises et en circulation immediatement avant cet echange.
3.4 LIQUIDATION; DISSOLUTION - Dans le cas de liquidation ou de
dissolution de la compagnie, de maniere volontaire ou forcee, ou
de toute autre distribution de l'actif de la compagnie entre ses
actionnaires aux fins de liquider ses affaires, les detenteurs
d'actions categorie "B" auront droit de recevoir, en fonction du
nombre d'actions categorie "B" qu'ils detiennent respectivement,
et apres paiement par la compagnie aux detenteurs d'actions
categorie "C" et aux detenteurs d'actions de toute autre categorie
prenant rang avant les actions categorie "B" relativement a la
distribution de
<Page>
- 17 -
l'actif de la compagnie en cas de liquidation ou de dissolution,
des sommes qui leur sont dues conformement aux modalites des
presentes, pour chaque action categorie "B" : (i) un montant egal
a la moyenne, par action, des montants verses au compte de
capital- actions emis et paye tenu pour les actions categorie "B",
ainsi que, en fonction du nombre d'actions categorie "B" qu'ils
detiennent respectivement, (ii) tous les dividendes declares sur
les actions categorie "B" et demeures impayes au moment de la
distribution.
De plus, les detenteurs d'actions categorie "B" et les detenteurs
d'actions subalternes categorie "A" auront droit de se partager
egalement, action pour action, le reliquat des biens de la
compagnie, en proportion du nombre d'actions qu'ils detiennent
respectivement.
3.5 RANG DES ACTIONS CATEGORIE "B" - Les actions categorie "B"
prennent rang (i) quant au paiement des dividendes, apres les
actions categorie "C" et les actions de toute autre categorie
prenant rang avant les actions categorie "B" et au meme rang que
les actions subalternes categorie "A" (ii) quant au remboursement
du capital et au versement de tout dividende declare mais demeure
impaye au moment de la distribution en cas de liquidation ou de
dissolution, apres les actions categorie "C" et les actions de
toute autre categorie prenant rang avant les actions categorie "B"
et au meme rang que les actions subalternes categorie "A" et (iii)
quant au partage du reliquat des biens de la compagnie en cas de
liquidation ou de dissolution, au meme rang que les actions
subalternes categorie "A".
3.6 EMISSIONS D'ACTIONS CATEGORIE "B" -
3.6.1 Tant qu'il y a des actions categorie "B" en circulation, la
compagnie ne peut, a aucun moment, sans que le consentement
des porteurs de ces actions ne lui soit donne au moyen
d'une resolution extraordinaire (tel que definie a
l'article 3.6.5), emettre des actions subalternes categorie
"A" a moins qu'au moment de l'emission et de la facon
determinee par les
<Page>
- 18 -
administrateurs, elle n'offre aux porteurs d'actions
categorie "B" le droit de souscrire, en proportion du
nombre d'actions categorie "B" qu'ils detiennent
respectivement (abstraction faite des fractions, mais sous
reserve de l'article 3.6.2), un nombre global d'actions
categorie "B", tel que, si les porteurs d'actions categorie
"B" decidaient de souscrire la totalite des actions
categorie "B" qu'ils auront alors le droit de souscrire, le
pourcentage de droits de vote afferents aux actions
categorie "B" emises et en circulation immediatement apres
cette souscription par rapport a l'ensemble des droits de
vote afferents a toutes les actions emises et en
circulation immediatement apres l'emission des actions
subalternes categorie "A" soit le meme immediatement apres
l'emission des actions subalternes categorie "A"
qu'immediatement avant cette emission, moyennant une
contrepartie, pour chaque action categorie "B", egale au
montant que la compagnie versera au compte de
capital-actions emis et paye tenu pour les actions
subalternes categorie "A" pour chacune des actions
subalternes categorie "A" qu'elle emet alors.
3.6.2 Le droit de souscrire a des actions categorie "B" suivant
l'article 3.6.1 n'est cessible qu'entre les porteurs
d'actions categorie "B" au moment ou l'offre est faite en
vertu de l'article 3.6.1.
3.6.3 En cas d'emission d'actions subalternes categorie "A" suite
a l'exercice d'options ou de droits de souscription
accordes par la compagnie, cette derniere doit offrir le
droit de souscription a des actions categorie "B" vise a
l'article 3.6.1 a l'expiration de la periode prevue par
l'exercice de ces options ou droits de souscription et la
contrepartie exigible pour l'emission de chaque action
categorie "B" est alors egale au montant que la compagnie
versera au compte de capital-actions emis et paye tenu pour
les actions subalternes categorie "A"
<Page>
- 19 -
pour chacune des actions subalternes categorie "A" emise
suite a l'exercice de ces options ou de ces droits de
souscription.
3.6.4 Le droit de souscrire a des actions categorie "B" suivant
l'article 3.6 ne s'applique toutefois pas dans le cas
d'emission d'actions subalternes categorie "A" :
(a) en tant que dividendes-actions;
(b) seulement aux employes de la compagnie; ou
(c) suite a l'echange d'actions categorie "B" en actions
subalternes categorie "A" suivant l'article 3.3.
3.6.5 Aux fins de l'article 3.6.1, l'expression "resolution
extraordinaire" signifie une resolution adoptee par au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimes a une
assemblee des porteurs d'actions categorie "B" dument tenue
a cette fin. Les formalites a observer relativement a la
transmission de l'avis d'une assemblee des porteurs
d'actions categorie "B", a sa conduite, ainsi qu'a son
quorum seront celles prescrites par les reglements de la
compagnie pour les assemblees de ces detenteurs.
ARTICLE 4 - ACTIONS CATEGORIE "C"
Les droits, privileges, conditions et restrictions afferents aux actions
categorie "C", en tant que categorie, sont les suivants.
4.1 EMISSION EN SERIES - (a) Sous reserve des dispositions de la Loi,
les actions categorie "C" peuvent, en tout temps, etre emises en
une ou plusieurs series. Les administrateurs pourront, lorsqu'ils
le jugeront opportun, mais avant leur emission, determiner le
nombre et la designation des actions de chaque serie d'actions
categorie "C", ainsi que les droits, privileges, conditions
<Page>
- 20 -
et restrictions afferents aux actions de chaque serie d'actions de
categorie "C", y compris, sans restreindre la portee de ce qui
precede (i) le taux et le montant des dividendes, les date et lieu
pour le paiement de ces dividendes, ainsi que la date a compter de
laquelle ces dividendes commencent a courir, (ii) le taux ou le
montant de la prime qui pourra etre versee a leurs detenteurs
respectifs en cas d'achat ou de rachat, ainsi que la date a
compter de laquelle les actions d'une serie pourront faire l'objet
d'un rachat, de meme que le mode d'achat ou de rachat, (iii) les
modalites d'un programme d'options d'achat d'actions relatif a une
ou plusieurs series, (iv) les modalites relatives a un fonds
d'amortissement constitue pour le benefice des detenteurs
d'actions d'une ou de plusieurs series, (v) la designation des
actions d'une serie donnee et (vi) les privileges d'echange
d'actions d'une serie donnee en actions de toute autre serie ou
d'une autre categorie d'actions du capital-actions de la
compagnie.
(b) Les droits, privileges, conditions et restrictions rattaches a
chaque serie d'actions categorie "C" seront determines, pour
chaque serie, par resolution des administrateurs qui auront la
faculte de creer de telles series avant l'emission de toute action
categorie "C" d'une telle serie ainsi creee. L'emission d'actions
d'une serie donnee d'actions categorie "C" ne pourra avoir lieu
qu'apres l'adoption d'une telle resolution et qu'apres l'obtention
d'un certificat de modification attestant la modification ayant
pour objet la creation d'une telle serie. Une telle resolution des
administrateurs ne requiert pas de ratification par les
actionnaires.
(c) Nonobstant toute autre disposition des presentes, chaque
action de toute serie d'actions categorie "C" devra comporter les
memes droits en matiere de vote ou les memes conditions et
restrictions relatives au droit de vote.
(d) Nonobstant toute autre disposition des presentes, lorsque des
montants payables au titre de dividendes, remboursement de capital
ou prime sur
<Page>
- 21 -
remboursement de capital, ne sont pas acquittes en entier, les
actions de toute serie d'actions categorie "C" participent aux
montants payables proportionnellement aux sommes qui seraient
payables en cas de paiement integral.
4.2 DROIT DE VOTE - Sous reserve des dispositions de la Loi, les
detenteurs d'actions categorie "C", en tant que categorie, n'ont,
a ce titre, pas droit de recevoir les avis de convocation, ni
d'assister ou de voter a toutes les assemblees d'actionnaires de
la compagnie, annuelles ou speciales.
4.3 RANG DES ACTIONS CATEGORIE "C" EN MATIERE DE DIVIDENDES - Les
actions categorie "C", en tant que categorie, prennent rang quant
au paiement de dividendes, avant les actions subalternes
categorie "A", avant les actions categorie "B" et avant les
actions de toute autre categorie prenant rang apres les actions
categorie "C" en matiere de dividendes et chaque serie prend rang
egal a toute autre serie quant aux dividendes.
4.4 RANG DES ACTIONS CATEGORIE "C" EN CAS DE LIQUIDATION OU DE
DISSOLUTION - Les actions categorie "C", en tant que categorie,
prennent rang quant au remboursement du capital et quant au
versement de tout dividende declare mais demeure impaye au moment
de la distribution en cas de liquidation ou de dissolution, avant
les actions subalternes categorie "A", avant les actions categorie
"B" et avant les actions de toute autre categorie prenant rang
apres les actions categorie "C". Les actions de chaque serie
prennent rang de facon concurrente avec les actions de toute autre
serie d'actions categorie "C".
4.5 LIQUIDATION; DISSOLUTION - Dans le cas de liquidation ou de
dissolution de la compagnie, de maniere volontaire ou forcee, ou
de toute autre distribution de l'actif de la compagnie entre ses
actionnaires aux fins de liquider ses affaires, les detenteurs
d'actions categorie "C", en tant que categorie, auront droit de
recevoir, avant toute distribution de l'actif de la compagnie
entre les detenteurs d'actions subalternes categorie "A",
d'actions categorie "B" et d'actions de toute autre categorie
prenant rang apres les actions
<Page>
- 22 -
categorie "C" relativement a la distribution de l'actif de la
compagnie en cas de liquidation ou de dissolution, des sommes qui
leur sont dues en vertu des presentes, une somme egale au prix
auquel ces actions ont ete emises ou, si ces actions comportent un
privilege de rachat, une somme egale au prix de rachat en vigueur
lors de la distribution et (i) dans le cas d'actions categorie "C"
a dividendes cumulatifs, tous les dividendes cumulatifs accumules
et impayes (qu'ils aient ete declares ou non) jusqu'a la date de
distribution ou (ii) dans le cas d'actions categorie "C" a
dividendes non cumulatifs, tous les dividendes non cumulatifs
declares mais demeures impayes a la date de distribution.
Les actions categorie "C" ne confereront a leurs detenteurs aucun
autre droit de participer davantage aux profits ou a l'actif de la
compagnie.
4.6 CREATION OU EMISSION DE SERIES ADDITIONNELLES - Suite a la
creation et a l'emission d'une premiere serie d'actions categorie
"C", les administrateurs de la compagnie ne pourront creer ou
emettre une serie additionnelle d'actions categorie "C" a moins
qu'a la date de cette creation ou de cette emission, selon le cas,
(i) tous les dividendes cumulatifs, jusqu'a la derniere periode
complete inclusivement pour laquelle de tels dividendes cumulatifs
sont payables, n'aient ete declares et payes ou mis de cote pour
paiement relativement a chaque serie d'actions categorie "C" a
dividendes cumulatifs alors emises et en circulation et (ii) que
tout dividende non cumulatif, declare mais demeure impaye, n'ait
ete paye ou mis de cote pour paiement relativement a chaque serie
d'actions categorie "C" a dividendes non cumulatifs alors emises
et en circulation.
4.7 AUTRES MODALITES - Les administrateurs pourront, lors de la
creation d'une serie d'actions categorie "C", conferer a ladite
serie tout autre droit, privilege, condition et restriction qu'ils
jugeront approprie, non contraire aux droits, privileges,
conditions et restrictions afferents a l'ensemble des actions
categorie "C", en tant que categorie.
<Page>
- 23 -
ARTICLE 5 - AMENDEMENT DES STATUTS
5.1 MODIFICATION - Les detenteurs d'actions d'une categorie ou, sous
reserve de l'article 5.5, d'une serie, sont fondes a voter
separement sur les propositions de modification des statuts de la
compagnie ayant pour objet :
(a) de changer le nombre maximal autorise d'actions de cette
categorie ou d'augmenter le nombre maximal autorise d'actions
d'une autre categorie conferant des droits ou des privileges egaux
ou superieurs;
(b) de faire echanger, de reclasser ou d'annuler, de maniere
prejudiciable, tout ou partie des actions de cette categorie;
(c) d'etendre, de modifier ou de supprimer les droits,
privileges, restrictions ou conditions dont sont assorties les
actions de cette categorie, notamment,
(i) en supprimant ou modifiant, de maniere prejudiciable, le
droit aux dividendes accumules ou cumulatifs,
(ii) en etendant, supprimant ou modifiant, de maniere
prejudiciable, les droits de rachat,
(iii) en reduisant ou supprimant une preference en matiere de
dividende ou de liquidation, ou
(iv) en etendant, supprimant ou modifiant, de maniere
prejudiciable, les privileges de conversion, options,
droits de vote, de transfert, de preemption ou
d'acquisition de valeurs mobilieres ou des dispositions
en matiere de fonds d'amortissement;
(d) d'accroitre les droits ou privileges des actions d'une
autre categorie, conferant des droits ou des privileges egaux ou
superieurs a ceux de cette categorie;
<Page>
- 24 -
(e) de creer une nouvelle categorie d'actions egales ou
superieures a celles de cette categorie;
(f) de rendre egales ou superieures aux actions de cette
categorie, les actions d'une categorie conferant des droits ou des
privileges inferieurs;
(g) de faire echanger, de maniere prejudiciable, tout ou partie
des actions d'une autre categorie contre celles de cette categorie
ou de creer un droit a cette fin; ou
(h) soit d'apporter des restrictions a l'emission, au transfert
ou a l'appartenance des actions de categorie, soit de modifier ou
de supprimer ces restrictions.
5.2 DROIT DE VOTE - L'article 5.1 s'applique meme si les actions d'une
categorie ne conferent aucun droit de vote suivant les
dispositions des statuts de la compagnie tels que modifies. Lors
d'une assemblee des detenteurs d'une categorie tenue suivant
l'article 5, les detenteurs d'actions d'une categorie habiles a
voter suivant l'article 5 disposeront d'un vote par action.
5.3 RESOLUTIONS DISTINCTES - L'adoption de toute modification des
statuts visee a l'article 5.1 est subordonnee a son approbation
par voie de resolution votee separement par les actionnaires de
chaque categorie habiles a voter suivant l'article 5.1. Toute
approbation des detenteurs de toute categorie d'actions requise en
vertu des dispositions de l'article 5 sera reputee avoir ete
dument donnee, si elle est contenue dans une resolution adoptee
par au moins les trois quarts (3/4) des voix exprimees a une
assemblee speciale des detenteurs d'actions d'une telle categorie,
convoquee a cette fin par preavis d'au moins quatorze (14) jours
et a laquelle assemblee les detenteurs d'au moins cinq pour cent
(5%) des actions en circulation d'une telle categorie sont
presents en personne ou representes par procuration, constituant
alors le quorum. Si les detenteurs d'au moins cinq pour cent (5%)
des actions en circulation d'une telle categorie ne sont pas
presents ou representes par
<Page>
- 25 -
procuration trente (30) minutes apres l'heure fixee pour
l'assemblee, l'assemblee sera ajournee a une date ulterieure d'au
moins cinq jours et un preavis d'au moins deux jours d'une telle
assemblee ajournee devra etre donne. A une telle assemblee
ajournee, les detenteurs des actions de telle categorie presents
en personne ou representes par procuration, pourront y transiger
les affaires pour lesquelles l'assemblee etait initialement
convoquee et une resolution adoptee a cette assemblee par au moins
les trois quarts (3/4) des voix exprimees constituera
l'approbation des detenteurs d'une telle categorie d'actions
mentionnee ci-haut aux fins de l'article 5, que le quorum dont il
est question plus haut soit present ou non lors de cette assemblee
ajournee. Toute approbation donnee conformement aux dispositions
de cet article 5.3 liera tous les detenteurs d'une telle categorie
d'actions.
5.4 EFFET DE L'APPROBATION - La procedure prevue aux articles 5.1, 5.2
et 5.3 tient lieu de compromis ou arrangement et permet le depot
de statuts de modification sans qu'il soit necessaire de recourir
a toute autre formalite prevue a la Loi et relative au compromis
ou a l'arrangement.
5.5 VOTE PAR SERIE - Les detenteurs d'actions d'une serie ne sont
fondes a voter separement, tel que prevu au present article 5, que
sur les propositions de modification decrites ci-dessus et visant
la serie en particulier et non l'ensemble de la categorie.
ARTICLE 6 - CONVERSION DES ACTIONS ORDINAIRES
Toutes les actions ordinaires du capital-actions de la compagnie, emises
et en circulation immediatement avant les presents statuts de
modification, soit 1 000 000 d'actions sont, par les presentes,
converties en 20 000 000 d'actions categorie "B" du capital-actions de la
compagnie, a raison de 20 actions categorie "B" pour chaque action
ordinaire, lesdites actions categorie "B" comportant les droits et
privileges et etant assujetties aux conditions et restrictions decrites
aux articles qui precedent.
<Page>
- 26 -
ARTICLE 7 - ANNULATION D'ACTIONS
Toutes les actions ordinaires du capital-actions de la compagnie, non
emises immediatement avant les presents statuts de modification, sont
annulees."
III. L'article 6 des statuts de continuation de la compagnie, intitule
"Restrictions sur le transfert des actions, le cas echeant", de meme que
l'Annexe II faisant partie integrante des statuts de continuation de la
compagnie, sont remplaces par ce qui suit :
"Il n'existe aucune restriction sur le transfert des actions du
capital-actions de la compagnie".
IV. L'article 8 des statuts de continuation de la compagnie, intitule "Autres
dispositions", de meme que l'Annexe III faisant partie integrante des
statuts de continuation de la compagnie, sont modifies par l'abrogation
des paragraphes 1 et 2 de l'Annexe III, l'Annexe III n'etant constituee
dorenavant que du paragraphe 3.
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Formulaire 2
AVIS RELATIF A L'ADRESSE OU AU
CHANGEMENT D'ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Loi sur les compagnies
Partie IA
1 Denomination sociale ou numero matricule
SERVICES FARMICO INC.
2 Avis est donne par les presentes que l'adresse du siege social de la
compagnie, dans les limites du district judiciaire indique dans les statuts,
est la suivante:
530, rue Beriault
-----------------------------------------------------------------------
Numero civique Nom de la rue
Longueuil
-----------------------------------------------------------------------
Localite
Quebec J4G 1F8
-----------------------------------------------------------------------
Province ou pays Code postal
La compagnie
Fonction du
par : /s/ Jean Coutu signataire President et Administrateur
------------------------------ ---------------------------------
(signature)
Jean Coutu
Reserve a l'administration 1331-7425
[LOGO]
GOUVERNEMENT
DU QUEBEC
DEPOSE LE
1986-01-27
L'INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Formulaire 4
AVIS RELATIF A LA COMPOSTION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Loi sur les compagnies
Partie 1A
1 Denomination sociale ou numero matricule
SERVICES FARMICO INC.
2 Les administrateurs de la compagnie sont:
<Table>
<Caption>
Adresse residentielle complete
Nom et prenom (incluant le code postal) Profession
</Table>
Voir Annexe "A" faisant partie integrante du present formulaire 4.
Si I'espace est insuffisant, joindre une annexe en deux (2) exemplaires.
La compagnie
Fonction du
par : /s/ Jean Coutu Signataire President et Administrateur
---------------------------------- ----------------------------
(signature)
Jean Coutu
Reserve a l'administration 1331-7425
[LOGO]
GOUVERNEMENT
DU QUEBEC
DEPOSE LE
1986-01-27
L'INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
<Page>
ANNEXE "A"
<Table>
<Caption>
NOM ET PRENOM ADRESSE RESIDENTIELLE PROFESSION
- ------------- --------------------- ----------
COUTU, Jean 6000, chemin Deacon Pharmacien
Appartement PH-M-11
MONTREAL (Quebec
H3S 2T9
COUTU, Louis 1540, avenue Bernard Homme
OUTREMONT (Quebec) d'affaires
H2V 1W8
COUTU, Michel 252, rue Regent Avocat
ST-LAMBERT (Quebec)
J4R 2A8
COUTU, Francois-Jean 490, boul. Graham Pharmacien
VILLE MONT-ROYAL (Quebec)
H3P 2C9
BECHARD, Yvon 247, rue de Soligny Homme
BOUCHERVILLE (Quebec) d'affaires
J4B 5Z7
HARRINGTON, Conrad 29, Upper Trafalgar Place Homme
MONTREAL (Quebec) d'affaires
H3H 1T2
DAGENAIS, Camille 3495, avenue du Musee Homme
Appartement # 401 d'affaires
MONTREAL (Quebec)
H2X 2H6
PICARD, Laurent 560, avenue Wilderton Homme
MONTREAL (Quebec) d'affaires
H3T 1R9
MASSE, Jacques 2135, rue Guerin Homme
DUVERNAY, LAVAL (Quebec) d'affaires
H7E 1R7
MARTINEAU, Yvon 210, avenue Maplewood Avocat
OUTREMONT (Quebec)
H2V 2M8
</Table>
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL CERTIFICAT D'ENREGISTREMENT
DES INSTITUTIONS FINANCIERES Loi sur les compagnies
(L.R.Q., chap. C-38)
Partie IA
J'atteste par les presentes que la copie qui accompagne
le present certificat est une copie authentique de
l'original d'un document concernant
SERVICES FARMICO INC.
et que cette copie a ete enregistree le 1986 01 28 au
libro S-787 , folio 121
/s/ Jean Marie Boudard
Inspecteur general des
institutions financieres
Dossier: 1331-7425
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR
GENERAL DES
INSTITUTIONS
FINANCIERES
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec CERTIFICAT DE CONTINUATION
L'INSPECTEUR GENERAL Loi sur les compagnies
DES INSTITUTIONS FINANCIERES (L.R.Q., chap. C-38)
Partie IA
J'atteste par les presentes que la compagnie
SERVICES FARMICO INC.
a continue son existence, sous l'autorite de la partie
IA de la Loi sur les compagnies, tel qu'indique dans
les statuts de continuation ci-joints.
Le 1986 01 27
/s/ Jean Marie Boudard
Inspecteur general des
institutions financieres
[SEAL]
[LOGO]
Gouvernement
du Quebec
L'INSPECTEUR
GENERAL DES
INSTITUTIONS
FINANCIERES
<Page>
[LOGO]
Gouvernement du Quebec
L'INSPECTEUR GENERAL
DES INSTITUTIONS FINANCIERES
Formulaire 7
STATUTS DE CONTINUATION
Loi sur les compagnies
Partie 1A
1 Denomination sociale ou numero matricule
SERVICES FARMICO INC.
2 District judiciaire du 3 Nombre precis ou nombres 4 Date d'entree en
Quebec ou la compagnie minimal et maximal des vigueur si posterieure
etablit son siege social administrateurs a celle du depot
Longueuil un [1] a quinze [15]
5 Description du capital-actions
Voir Annexe I faisant partie integrante du present formulaire 7.
6 Restrictions sur le transfert des actions, le cas echeant
Voir Annexe II faisant partie integrante du present formulaire 7.
7 Limites imposees a son activite, le cas echeant
Aucune.
8 Autres dispositions
Voir Annexe III faisant partie integrante du present formulaire 7.
9 Denomination sociale (ou numero matricule) anterieure a la continuation, si
differente de celle mentionnee a la case 1.
Signature de Fonction du
L'administrateur autorise /s/ Jean Coutu signataire President et Administrateur
---------------- ---------------------------
Jean Coutu
Reserve a L'administration 1331-7425
[SEAL]
[LOGO]
GOUVERNEMENT
DU QUEBEC
DEPOSE LE
1986-01-27
L'INSPECTEUR GENERAL DES
INSTITUTIONS FINANCIERES
<Page>
ANNEXE I
5 - DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS
[Annexe I des statuts de continuation - Formulaire 7 (Partie 1A de la Loi
sur les compagnies) de SERVICES FARMICO INC.]
Un nombre illimite d'actions ordinaires sans valeur nominale dont un million
[1 000 000] d'actions ordinaires du capital-actions de la compagnie sont emises
et en circulation.
ACTIONS ORDINAIRES
Les actions ordinaires auront les droits et privileges et seront assujetties aux
conditions, restrictions et limitations suivantes:
1. Les detenteurs d'actions ordinaires auront droit de recevoir des avis de
convocation, d'assister et de voter a toutes les assemblees d'actionnaires
de la compagnie et chaque action ordinaire conferera a son detenteur le
droit a un (1) vote qui pourra etre exerce en personne ou par procuration a
toutes les assemblees d'actionnaires de la compagnie.
2. Les detenteurs d'actions ordinaires auront droit de recevoir chaque annee,
a la discretion des administrateurs, des dividendes, lesquels dividendes
pourront au choix des administrateurs etre payes en argent ou en biens ou
par l'emission d'actions entierement liberees de la compagnie.
3. Au cas de dissolution ou de liquidation de la compagnie ou autre
distribution de ses biens, volontaire ou forcee, les detenteurs d'actions
ordinaires auront droit de se partager le reliquat des biens de la
compagnie, en proportion du pourcentage respectif d'actions que ceux-ci
detiennent.
<Page>
ANNEXE II
6 - RESTRICTIONS SUR LE TRANSFERT DES ACTIONS
[Annexe II des statuts de continuation - Formulaire 7 (Partie lA de la Loi
sur les compagnies) de SERVICES FARMICO INC.]
Les actions de la compagnie ne pourront etre transferees ni cedees sans le
consentement de la majorite des administrateurs, exprime et atteste par
voie de resolution du conseil d'administration inscrite au registre des
proces-verbaux de la compagnie.
<Page>
ANNEXE III
8 - AUTRES DISPOSITIONS
[Annexe III des statuts de continuation - Formulaire 7 (Partie 1A de la Loi
sur les compagnies) de SERVICES FARMICO INC.]
1. Le nombre des actionnaires de la compagnie est limite a cinquante (50),
deduction faite de ceux qui sont ou ont ete salaries de la compagnie ou
d'une filiale de la compagnie, deux (2) personnes ou plusieurs personnes
detenant conjointement une ou plusieurs actions etant comptees comme un
seul actionnaire.
2. L'appel public a l'epargne, notamment pour la souscription ou le placement
d'une valeur mobiliere ou d'un titre emis par la compagnie, est interdit.
3. Les administrateurs de la compagnie pourront, lorsqu'ils le jugeront
opportun:
(a) contracter des emprunts de deniers sur le credit de la compagnie;
(b) emettre des obligations ou autres valeurs mobilieres de la compagnie
et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes juges
convenables;
(c) nonobstant les dispositions du Code civil, hypothequer, nantir ou
mettre en gage les biens mobiliers ou immobiliers, presents ou futurs,
de la compagnie, pour assurer le paiement de telles obligations ou
autres valeurs, ou donner une partie seulement de ces garanties pour
les memes fins; et constituer l'hypotheque, le nantissement ou le gage
cidessus mentionnes par acte de fideicommis, conformement aux
dispositions de la Loi sur les pouvoirs speciaux des corporations
(L.R.Q. 1977, chapitre P-16) ou de toute autre maniere permise par les
lois du Canada ou de l'une de ses provinces; et
<Page>
- 2 -
(d) hypothequer ou nantir les immeubles, ou donner en gage ou autrement
grever d'une charge les biens meubles de la compagnie, ou donner ces
garanties pour assurer le paiement des emprunts contractes autrement
que par emission d'obligations ainsi que le paiement ou l'execution
des autres dettes, contrats et engagements de la compagnie.
Les administrateurs peuvent, par resolution ou par reglement, deleguer
l'exercice des pouvoirs enumeres cidessus a tout officier ou administrateur
de la compagnie dans la mesure et de la maniere que peut prevoir cette
resolution ou ce reglement.