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Exhibit 3.87
CENTRE D'INFORMATION RX LTEE
RX INFORMATION CENTRE LTD
RESOLUTION adoptee par les administrateurs de la Societe, en date
du 4 mai 1979.
...... ..... .....
ETABLISSEMENT DU REGLEMENT SPECIAL "B" (ABROGATION DES REGLEMENTS GENERAUX)
Il est resolu:
Que ce qui suit soit et est, par les presentes, decrete, edicte
et promulgue comme etant le reglement special "B" de la Societe:
REGLEMENT SPECIAL "B"
ABROGATION DES REGLEMENTS GENERAUX
Tous les reglements generaux de la Societe, presentement en
vigueur sont, par les presentes, abroges en vue d'etre remplaces par de nouveaux
reglements generaux, tel que ci-apres indique.
ETABLISSEMENT DES REGLEMENTS GENERAUX
Il est resolu:
Que ce qui suit soit et est, par les presentes, decrete, edicte
et promulgue comme etant les reglements generaux de la Societe, numerotes de
premier a treizieme inclusivement:
REGLEMENT PREMIER
INTERPRETATION
Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont employes dans
les reglements de la Societe ont, a moins
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d'incompatibilite avec le contexte, les significations suivantes:
1.1 "administrateur" designe, independamment de son titre, le
titulaire de ce poste, et les termes "administrateur" et "conseil
d'administration" comprennent un administrateur uni que;
1.2 "Loi" signifie la Loi sur les societes commerciales
canadiennes (S.C. 1974-75, chapitre 33) et toute autre loi qui peut lui etre
substituee, telle qu'amendee de temps a autre;
1.3 "reglements" signifie les reglements generaux de la Societe,
numerotes de premier a treizieme inclusivement, et tous autres reglements de la
Societe de temps a autre en vigueur;
1.4 "Societe" signifie la societe constituee par certificat de
constitution en vertu de la Loi sous le nom de CENTRE D'INFORMATION RX LTEE - RX
INFORMATION CENTRE LTD;
1.5 "statuts" designe les clauses, initiales ou mises a jour,
reglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation,
reorganisation ou tout arrangement de la Societe.
Sous reserve de ce qui precede, les mots et expressions definis
dans la Loi ont la meme signification lorsque utilises dans les presents
reglements.
Tout mot ecrit au singulier comprend aussi le pluriel et VICE
VERSA; tout mot ecrit au masculin comprend aussi le feminin; tout mot designant
des personnes comprend egalement des societes, associations, compagnies ou
corporations.
REGLEMENT DEUXIEME
LE NOM DE LA SOCIETE, SON SIEGE SOCIAL ET SON SCEAU CORPORATIF
ARTICLE 1. LE NOM
La denomination sociale de la Societe est CENTRE D'INFORMATION RX
LTEE - RX INFORMATION CENTRE LTD.
ARTICLE 2. LE SIEGE SOCIAL
Le siege social et la principale place d'affaires de la Societe
est etabli au 530 rue Beriault, en la ville de Longueuil, province de Quebec.
La Societe peut, en plus de son siege social et de sa principale
place d'affaires, etablir et maintenir d'autres bureaux, place d'affaires,
succursales et agences, soit au Canada
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ou ailleurs, comme le conseil d'administration peut en decider, a l'occasion,
par voie de resolution.
ARTICLE 3. LE SCEAU
Le sceau corporatif de la Societe est de forme circulaire et le
nom de la Societe, ainsi que l'annee de sa constitution, doivent y apparaitre.
Le president du conseil d'administration, le president, tout
vice-president, le secretaire, le tresorier, tout secretaire adjoint, tresorier
adjoint ou administrateur, ou tout autre dirigeant de la Societe que le conseil
d'administration pourra designer et autoriser a cette fin, a l'occasion, ont
tous et chacun le droit d'apposer le sceau corporatif de la Societe sur tout
document qui le requiert.
REGLEMENT TROISIEME
LES ACTIONNAIRES
ARTICLE 1. LES ASSEMBLEES ANNUELLES
L'assemblee annuelle des actionnaires de la Societe est tenue a
la date (au plus tard dans les quinze (15) mois de la tenue de l'assemblee
annuelle precedente des actionnaires de la Societe) que les administrateurs
peuvent fixer, a l'occasion, par voie de resolution.
Les assemblees annuelles des actionnaires de la Societe doivent
etre tenues au siege social de la Societe ou ailleurs au Canada, suivant
resolution du conseil d'administration, ou a tout endroit hors du Canada si tous
les actionnaires de la Societe habiles a y voter y consentent.
ARTICLE 2. LES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
Des assemblees extraordinaires des actionnaires peuvent etre
convoquees, en tout temps et a l'occasion, par le president du conseil, le
president ou l'administrateur-gerant ou par le conseil d'administration, par
voie de resolution, et doivent etre convoquees lorsque les detenteurs d'au moins
cinq pour cent (5%) des actions emises par la Societe, y ayant droit de vote, le
requierent par ecrit, les fractions d'actions representees par des certificats
ou scrips au porteur, s'il en est, ne devant pas, dans le but de determiner
cette proportion, etre considerees comme etant en cours. Chacune de ces
resolutions ou requetes doit enoncer les points inscrits a l'ordre du jour de la
future assemblee et chacune de ces requetes doit etre envoyee a chaque
administrateur et au siege social de la Societe.
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Le president du conseil ou, en son absence, le president ou, en
son absence, l'administrateur-gerant doit, advenant l'adoption d'une telle
resolution ou la reception d'une telle requete, faire en sorte que l'assemblee
soit convoquee, sans delai, par le secretaire de la Societe, conformement aux
termes de cette resolution ou requete. Si le secretaire de la Societe ne
convoque pas l'assemblee dans les vingt et un (21) jours qui suivent l'adoption
de la resolution ou la reception de la requete, tout administrateur peut
lui-meme convoquer l'assemblee ou cette assemblee peut etre convoquee par tout
signataire de ladite requete en conformite et sous reserve des dispositions de
la Loi.
Les assemblees extraordinaires des actionnaires sont tenues au
siege social de la Societe ou ailleurs au Canada, suivant resolution du conseil
d'administration, ou a tout endroit hors du Canada si tous les actionnaires de
la Societe habiles a y voter y consentent.
ARTICLE 3. LES AVIS DES ASSEMBLEES
Un avis specifiant la date, l'heure et le lieu de toute assemblee
annuelle et de toute assemblee extraordinaire des actionnaires doit etre envoye
par la poste, sous pli affranchi, a chaque actionnaire habile a y voter, a sa
derniere adresse telle qu'elle apparait aux livres de la Societe, a chaque
administrateur et au verificateur de la Societe, et ce, vingt et un (21) jours
au moins et cinquante (50) jours au plus avant la date fixee pour l'assemblee,
ni le jour ou tel avis est signifie ou expedie (jour A QUO), ni celui ou telle
assemblee doit etre tenue (jour AD QUEM), ne devant etre comptes pour determiner
ledit delai de convocation.
Dans le cas de detenteurs conjoints d'actions, l'avis est donne a
celui dont le nom apparait en premier lieu dans les livres de la Societe et un
avis qui a ete ainsi donne est un avis suffisant a chacun de ces detenteurs
conjoints.
Un actionnaire et toute autre personne habile a assister a une
assemblee d'actionnaires peut toujours, d'une maniere quelconque, renoncer a
l'avis de convocation, soit avant, soit apres la tenue de l'assemblee, et le
fait pour cette personne d'assister a l'assemblee equivaut a une telle
renonciation, sauf lorsqu'elle y assiste specialement pour s'opposer aux
deliberations au motif que l'assemblee n'est pas regulierement convoquee.
L'avis de convocation d'une assemblee des actionnaires a l'ordre
du jour de laquelle des questions speciales sont inscrites doit enoncer:
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a) leur nature, avec suffisamment de details pour permettre aux
actionnaires de se former un jugement eclaire sur
celles-ci; et
b) le texte de toute resolution speciale qui doit etre soumise
a l'assemblee.
Tous les points a l'ordre du jour tant lors d'une assemblee
extraordinaire d'actionnaires que lors d'une assemblee annuelle d'actionnaires,
a l'exception de l'examen des etats financiers et du rapport du verificateur, du
renouvellement de son mandat et de l'election des administrateurs, sont reputes
etre des questions speciales.
Les simples irregularites dans l'avis ou dans la maniere de le
donner, de meme que l'omission involontaire de donner avis d'une assemblee a un
actionnaire ou le defaut par un actionnaire de recevoir tel avis, n'invalident
en rien les actes faits ou poses a l'assemblee concernee.
ARTICLE 4. LE PRESIDENT D'ASSEMBLEE
Le president du conseil ou, en son absence, le president ou, en
son absence, un des vice-presidents qui fait partie du conseil d'administration
(ce vice-president devant etre designe par l'assemblee, advenant que plus d'un
de ces vice-presidents soit present) preside toute assemblee des actionnaires.
Si le president du conseil, le president et ces vice-presidents sont absents ou
refusent d'agir, les personnes presentes peuvent choisir quelqu'un parmi elles
pour agir comme president. Advenant egalite des voix, le president de toute
assemblee des actionnaires a droit a une deuxieme voix ou voix preponderante
relativement a toute question soumise au vote de l'assemblee.
ARTICLE 5. LE QUORUM, LE VOTE ET L'AJOURNEMENT
Une personne physiquement presente et qui a droit de vote a
l'assemblee concernee, soit personnellement, soit comme fonde de pouvoir
autorise d'un actionnaire, et qui represente, soit en son nom propre, soit par
procuration, soit comme representant autorise d'une personne morale ou d'une
association, au moins cinquante et un pour cent (51%) des actions en cours du
capital social de la Societe comportant droit de vote a ladite assemblee,
constitue un quorum tant pour l'assemblee annuelle des actionnaires que pour une
assemblee extraordinaire des actionnaires de la Societe.
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Les actes du ou des detenteurs de la majorite des actions ainsi
representees et comportant droit de vote a ladite assemblee doivent etre
consideres comme les actes de tous les actionnaires, sauf les cas ou le vote ou
le consentement d'un nombre d'actionnaires superieur a la majorite est requis ou
exige par la Loi, par les statuts de la Societe ou par les reglements de la
Societe. Sous reserve de ce qui precede, le vote du ou des detenteurs de la
majorite des actions representees a toute assemblee annuelle et comportant droit
de vote a ladite assemblee est suffisant pour ratifier validement tout acte
anterieur du conseil d'administration et des dirigeants de la Societe.
S'il n'y a pas quorum a l'ouverture d'une assemblee des
actionnaires, l'assemblee, advenant qu'elle ait ete convoquee a la demande
d'actionnaires, est levee. Dans tout autre cas, ceux qui sont presents en
personne et ayant droit d'etre comptes dans le but de former un quorum ont le
pouvoir d'ajourner l'assemblee a l'endroit, a la date et a l'heure qu'ils
peuvent alors fixer, par voie de resolution.
Il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de
trente (30) jours d'une assemblee, d'en faire l'annonce lors de l'assemblee en
question.
Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins
trente (30) jours doit etre donne de la maniere et dans le delai stipules a
l'article 3 du present reglement troisieme.
Le quorum, a cette seconde assemblee ou assemblee ajournee,
consistera uniquement de la ou des personnes qui y sont physiquement presentes
et qui sont habiles a y voter.
A cette seconde assemblee ou assemblee ajournee, on peut
validement traiter toute question qui aurait pu etre validement traitee lors
de l'assemblee originaire.
ARTICLE 6. LE DROIT DE VOTE
Toute personne morale ou association qui est detentrice d'actions
du capital social de la Societe comportant droit de vote a toute assemblee des
actionnaires de la Societe, ou a toute assemblee d'une categorie quelconque des
actionnaires de la Societe, peut y agir et y voter par l'entremise d'un
representant dument autorise, qui ne doit pas necessairement etre lui-meme
actionnaire de la Societe.
A toute assemblee des actionnaires, chaque actionnaire, present a
cette assemblee et y ayant droit de vote (y
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compris le representant autorise d'une personne morale ou d'une association
present en personne), a droit a un (1) vote, lors d'un vote ouvert; et lors
d'un vote par scrutin, chaque actionnaire present en personne ou represente
par procuration, y compris le representant autorise d'une personne morale ou
d'une association present en personne ou representee par procuration, a droit
a un (1) vote pour chaque action comportant droit de vote a l'assemblee et
qui est inscrite en son nom (ou au nom de la personne morale ou de
l'association concernee) dans les livres de la Societe, a moins que les
statuts de la Societe ne prescrivent une autre maniere de voter, auquel cas,
il faut suivre cette autre maniere.
Tout actionnaire ou fonde de pouvoir d'un actionnaire, y compris
le representant autorise d'une personne morale ou d'une association, peut
demander le vote par scrutin sur toute question soumise au vote des
actionnaires.
Lors d'une assemblee des actionnaires, les actionnaires, y
compris une personne morale ou une association, y ayant droit de vote, peuvent,
lors d'un vote par scrutin, voter par procuration ecrite. Il en est de meme pour
le representant autorise d'une personne morale ou d'une association s'il est
dument autorise a cet effet par ladite personne morale ou association.
Dans le cas de detenteurs conjoints d'actions, le vote du plus
ancien de ceux-ci, soit en personne ou par procuration, est accepte, a
l'exclusion du vote de tout autre detenteur conjoint des memes actions, et, a
cette fin, le plus ancien de ceux-ci est celui dont le nom apparait en premier
lieu dans les livres de la Societe.
ARTICLE 7. LA PROCURATION ET LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS
Tout actionnaire habile a voter lors d'une assemblee peut, par
procuration, nommer un fonde de pouvoir ainsi que plusieurs suppleants qui
peuvent ne pas etre actionnaires, aux fins d'assister a cette assemblee et d'y
agir dans les limites prevues a la procuration.
L'acte nommant un fonde de pouvoir doit etre fait par ecrit, sous
la signature de l'actionnaire ou de son mandataire autorise par ecrit ou, si
l'actionnaire est une corporation, soit sous le sceau de la corporation et la
signature d'un de ses dirigeants ou sous la signature d'un mandataire ainsi
autorise; une telle procuration n'est valable que lors de l'assemblee
relativement a laquelle elle
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est donnee ou lors de toute assemblee qui la continue en cas d'ajournement.
L'actionnaire peut revoquer la procuration en deposant un acte
ecrit signe de lui ou de son mandataire muni d'une autorisation ecrite au siege
social de la Societe jusque et y compris le dernier jour ouvrable precedant
l'assemblee en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement ou entre les
mains du president de l'assemblee a la date de son ouverture ou de sa reprise en
cas d'ajournement.
Les administrateurs peuvent, dans l'avis de convocation d'une
assemblee, preciser une date limite, qui ne peut etre anterieure de plus de
quarante-huit (48) heures, non compris les samedis et les jours feries, a la
date d'ouverture de l'assemblee ou de sa reprise en cas d'ajournement, pour la
remise des procurations a la Societe ou a son mandataire.
Si la Societe compte quinze (15) actionnaires oup lus, les
codetenteurs d'une action etant comptes comme un seul actionnaire, la direction
doit, en donnant avis de toute assemblee d'actionnaires, envoyer un formulaire
de procuration et une circulaire de la direction, tous deux en la forme
prescrite par la Loi, au verificateur de la Societe, aux actionnaires interesses
et au Directeur nomme en vertu de la Loi.
Sous reserve des dispositions de la Loi relatives a la
sollicitation de procurations, tout acte nommant un fonde de pouvoir peut etre
fait conformement a la formule suivante, mais ne doit contenir que la nomination
du fonde de pouvoir avec, s'il y a lieu, la revocation d'un acte anterieur
nommant un fonde de pouvoir:
PROCURATION
A TOUS CEUX QUI LES PRESENTES VERRONT, je, soussigne,
, de ,etant detenteur immatricule de
( ) actions en cours du capital social de
CENTRE D'INFORMATION RX LTEE - RX INFORMATION CENTRE LTD
constitue et nomme, par les presentes, , de ,
ou, a son defaut, , de , mon fonde de
pouvoir, pour assister et pour voter, dans la mesure du nombre de votes auxquels
j'ai maintenant droit ou pourrai alors avoir droit, et autrement agir, pour moi,
en mon nom et a ma
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place, a l'assemblee (extraordinaire ou annuelle) des actionnaires de la
Societe, devant etre tenue a , province de Quebec, Canada,
, le e jour de 19 , a heures de l' -midi,
et a tout ajournement ou ajournements de celle-ci, aussi pleinement que je le
ferais ou pourrais le faire, si j'y etais present en personne, et avec plein
pouvoir de substitution et de revocation en l'occurrence dans le but
, et (le cas echeant) je revoque, par les presentes, la
procuration donnee en faveur de
, en date du e jour de 19 .
ET j'approuve, ratifie, sanctionne et confirme, par les
presentes, tout ce que mon fonde de pouvoir, ou son substitut, pourra legalement
faire ou faire faire, pour moi, en mon nom et a ma place, en vertu des
presentes.
DONNEE et SIGNEE en la ville de , province
de , Canada, ce e jour de 19 .
EN PRESENCE DE:
- -------------------------------------- -----------------------------------
temoin actionnaire
ARTICLE 8. LES SCRUTATEURS
Le president de toute assemblee des actionnaires peut nommer une
(1) ou plusieurs personnes (il n'est pas necessaire qu'elles soient
actionnaires) pour agir comme scrutateur ou scrutateurs a une telle assemblee.
ARTICLE 9. L'ADRESSE DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire doit fournir a la Societe une adresse ou l'on
peut lui expedier ou signifier tout avis qui lui est destine; si un actionnaire
ne fournit pas une telle adresse, les avis peuvent lui etre expedies a toute
adresse apparaissant alors aux livres de la Societe. S'il n'y a pas d'adresse
aux livres de la Societe, on expedie les avis a l'adresse que la personne
chargee d'expedier l'avis considere
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la meilleure aux fins que l'avis atteigne son destinataire le plus tot possible.
ARTICLE 10. L'ORDRE DU JOUR
A l'assemblee annuelle des actionnaires, l'ordre du jour est le
suivant:
a) ouverture de la seance;
b) lecture de l'avis de convocation, s'il en est, et
constatation qu'il a ete dument donne ou qu'on y a dument renonce;
c) constatation qu'il y a quorum;
d) lecture des proces-verbaux de l'assemblee annuelle
precedente et des assemblees extraordinaires des actionnaires tenues
depuis, s'il en est, et, s'il y a lieu, approbation de ceux-ci;
e) presentation du rapport annuel des administrateurs, s'il en
est;
f) presentation du bilan, de l'etat des benefices non repartis,
de l'etat des revenus et depenses et de l'etat de l'evolution de la
situation financiere;
g) discussion du rapport du verificateur, s'il en est, et des
etats financiers et, s'il y a lieu, approbation de ceux-ci;
h) election des administrateurs;
i) nomination du verificateur et determination de sa
remuneration;
j) approbation, ratification, sanction et confirmation, a la
condition que l'avis de convocation en ait fait mention, de
l'etablissement, de l'abrogation ou de la modification de reglements, s'il
en est;
k) approbation, ratification, sanction et confirmation, a la
condition que l'avis de convocation en ait fait mention, des actes,
decisions et resolutions des administrateurs et/ou dirigeants depuis
l'assemblee generale annuelle precedente;
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l) autres questions, s'il en est, a la condition que l'avis de
convocation en ait fait mention; et
m) levee de l'assemblee.
ARTICLE 11. LES RESOLUTIONS
Toutes les propositions ou resolutions des actionnaires doivent
etre adoptees a des assemblees dument convoquees. Toutefois, sauf dans les cas
ou la convocation des actionnaires a une assemblee est exigee par la Loi, la
signature de tous les actionnaires de la Societe, ayant droit de vote, sur tout
document (qui peut etre signe en contrepartie) constituant une proposition ou
une resolution qui pourrait etre adoptee par les actionnaires donne a cette
proposition ou resolution la meme valeur et le meme effet que si elle avait ete
adoptee par tous les actionnaires habiles a voter sur cette resolution a une
assemblee dument convoquee et tenue a cette fin.
ARTICLE 12. ASSEMBLEE D'UN ACTIONNAIRE UNIQUE
Si la Societe n'a qu'un seul actionnaire ou un seul titulaire
d'une seule categorie ou serie d'actions, l'assemblee peut etre tenue par
celui-ci ou par son fonde de pouvoir.
REGLEMENT QUATRIEME
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 1. LE NOMBRE DES ADMINISTRATEURS
Le conseil d'administration de la Societe est compose de quatre
(4) administrateurs.
ARTICLE 2. LA CAPACITE ET LA DUREE DES FONCTIONS
Chaque administrateur doit (sauf dispositions contraires prevues
aux presentes) etre elu a l'assemblee annuelle des actionnaires par la majorite
des votes donnes a cette election. Il n'est pas necessaire que le vote pour
l'election des administrateurs de la Societe soit par scrutin, sauf sur demande
expresse d'une personne presente et ayant droit de vote a l'assemblee ou cette
election a lieu. Chaque administrateur ainsi elu reste en fonction jusqu'a
l'election de son successeur, a moins qu'il ne demissionne ou qu'il ne soit
incapable d'agir, soit par deces, soit par sa destitution ou pour toute autre
cause.
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Le poste d'un administrateur devient vacant, IPSO FACTO, lors de
l'un quelconque des evenements suivants, savoir:
a) s'il devient en faillite ou fait une cession autorisee de
ses biens, pour le benefice de ses creanciers en general, ou devient
insolvable; ou
b) s'il est interdit ou devient faible d'esprit ou est declare
fou.
Le conseil d'administration de la Societe doit se composer en
majorite de residents canadiens.
ARTICLE 3. LES POUVOIRS GENERAUX DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la Societe gerent les affaires tant
commerciales qu'internes de la Societe et peuvent passer, en son nom, toutes
especes de contrats permis par la loi; et, d'une facon generale, sauf, tel que
ci-apres prevu, ils peuvent exercer tous les autres pouvoirs et poser tous les
autres actes que la Societe est autorisee a exercer ou a poser en vertu de ses
statuts ou a quelque autre titre que ce soit.
Sans deroger en aucune facon a ce qui precede, les
administrateurs sont expressement autorises, en tout temps, a acheter, louer ou
autrement acquerir, aliener, vendre, echanger ou autrement disposer des actions,
valeurs, droits, titres au porteur, options et autres valeurs, terrains,
batiments ou autres biens, mobiliers ou immobiliers, reels ou personnels ou
mixtes, tangibles ou intangibles, de meme que tous droits ou interets s'y
rapportant, pour le prix, selon les termes et sous reserve des conditions qu'ils
estiment convenables.
Tout acte pose par une reunion des administrateurs ou par toute
personne agissant comme administrateur est, aussi longtemps qu'un successeur
n'a pas ete dument elu ou nomme, quoiqu'on puisse decouvrir par la suite qu'il y
avait quelque invalidite dans l'election des administrateurs ou de telle
personne agissant comme administrateur ou qu'un ou plusieurs des
administrateurs n'etaient pas habiles a agir, aussi valide que si les
administrateurs ou cette ou ces personnes, suivant le cas, avaient ete dument
elus et etaient habiles a agir comme administrateurs de la Societe.
ARTICLE 4. LE POUVOIR DE REPARTIR DES ACTIONS ET D'ACCORDER DES OPTIONS
Les actions de la Societe sont, en tout temps, sous le controle
des administrateurs qui peuvent, sous reserve de la
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Loi et des dispositions des statuts de la Societe, par voie de resolution, a
l'occasion, accepter des souscriptions, attribuer, repartir et emettre, en
totalite ou en partie, les actions non emises de la Societe ou autrement en
disposer, de quelque facon ou maniere que ce soit, et accorder des options s'y
rapportant, et ce, aux administrateurs, personnes, firmes, compagnies ou
corporations, selon les termes, sous reserve des conditions, pour la
consideration (non contraire a la Loi ou aux statuts de la Societe) et au temps
qu'ils peuvent prescrire dans la resolution y ayant trait.
ARTICLE 5. LE POUVOIR DE DECLARER DES DIVIDENDES
Les administrateurs peuvent, a l'occasion, comme ils le jugent a
propos, mais sous reserve de la Loi, declarer et payer, a meme les fonds
disponibles a cette fin, des dividendes aux actionnaires, suivant leurs droits
respectifs et leur interet dans la Societe.
Les administrateurs peuvent, avant de declarer un dividende ou de
faire toute distribution de profits, mettre de cote, a meme les profits de la
Societe, les sommes qu'ils jugent convenables comme reserve ou reserves qui
seront, a la discretion des administrateurs, employees aux fins auxquelles les
profits de la Societe peuvent etre valablement employes.
Les administrateurs peuvent, par voie de resolution, stipuler que
le montant de tout dividende qu'ils peuvent legalement declarer soit paye, en
tout ou en partie, en actions du capital social de la Societe, et, a cette fin,
peuvent autoriser l'attribution, la repartition et l'emission d'actions du
capital social de la Societe comme etant entierement acquittees.
Tout dividende peut etre paye par cheque ou par mandat fait
payable a l'ordre de l'actionnaire ou de la personne y ayant droit et envoye
par la poste a sa derniere adresse telle qu'elle apparait aux livres de la
Societe ou, dans le cas de detenteurs conjoints, a celui dont le nom apparait en
premier lieu dans les livres de la Societe et l'envoi d'un tel cheque ou mandat
constitue paiement, a moins que le cheque ou mandat ne soit pas paye sur
presentation.
ARTICLE 6. LA DATE DES REUNIONS ET L'AVIS
Immediatement apres la premiere assemblee des actionnaires et,
par la suite, apres chaque assemblee annuelle
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des actionnaires, on doit tenir, sans qu'il soit necessaire d'en donner
avis, une reunion, dite "assemblee annuelle", des nouveaux administrateurs qui
sont alors presents, a la condition qu'ils constituent un quorum, pour la
nomination des dirigeants de la Societe et pour traiter toute question qui peut
se presenter.
Les reunions regulieres du conseil d'administration peuvent etre
tenues a tout endroit, au Canada ou ailleurs, a toute date et sur tout avis,
s'il y a lieu, que le conseil d'administration peut, a l'occasion, determiner,
par resolution. Une copie de toute resolution du conseil d'administration fixant
l'endroit et la date de telles reunions regulieres doit etre envoyee a chaque
administrateur immediatement apres son adoption, mais aucun autre avis ne sera
requis pour une reunion reguliere, sauf lorsque la Loi exige que l'objet de la
reunion et les questions qui doivent y etre traitees soient specifies.
Toute reunion du conseil d'administration qui n'est pas convoquee
en conformite avec les stipulations precedentes du present article est une
reunion speciale.
Des reunions speciales du conseil d'administration peuvent etre
convoquees, en tout temps, par le president du conseil , le president,
l'administrateur-gerant ou par deux (2) des administrateurs. Un avis stipulant
le lieu, le jour et l'heure d'une telle reunion doit etre signifie a chacun des
administrateurs ou laisse a sa residence ou a sa place d'affaires ordinaire ou
lui etre expedie par la poste, sous pli affranchi, ou par telegramme ou
cablogramme, a son adresse, telle qu'elle apparait aux livres de la Societe, au
moins quarante-huit (48) heures avant l'heure et la date fixees pour la
reunion. Si l'adresse de tout administrateur n'apparait pas aux livres de la
Societe, on doit expedier ledit avis par la poste a l'adresse consideree, par la
personne qui l'expedie, comme etant la meilleure pour atteindre promptement
l'administrateur concerne. Toute reunion speciale ainsi convoquee peut etre
tenue au siege social de la Societe ou a tout autre endroit, au Canada ou
ailleurs, approuve par resolution des administrateurs.
En tout temps, lorsque le president du conseil, le president ou
l'administrateur-gerant, a sa discretion, considere qu'il est urgent qu'une
reunion des administrateurs soit convoquee, il peut donner avis d'une reunion
des administrateurs, par ecrit ou verbalement, soit par telegramme ou telephone
ou autrement, au moins une (1) heure avant que la reunion ne soit tenue et cet
avis est valable pour la reunion convoquee en de telles circonstances.
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Des reunions speciales du conseil d'administration peuvent etre
tenues a toute date, en tout endroit et a toute fin, sans avis, quand tous les
administrateurs sont presents ou quand les administrateurs absents ont, par
ecrit, renonce a l'avis de la tenue d'une telle reunion. Tout administrateur
peut renoncer a l'avis de toute reunion soit avant ou apres la tenue de la
reunion et le fait pour un administrateur d'assister a une reunion
d'administrateurs constitue une renonciation a l'avis de convocation de ladite
reunion, sauf lorsqu'un administrateur assiste a une reunion dans le but expres
de s'opposer aux deliberations au motif que ladite reunion n'est pas
regulierement convoquee.
Un administrateur peut, avec le consentement de tous les
administrateurs, participer a une reunion du conseil d'administration ou d'un de
ses comites a l'aide de moyens techniques, notamment le telephone, permettant a
tous les participants de communiquer oralement entre eux et un administrateur
qui participe ainsi a une reunion est repute avoir assiste a ladite reunion.
ARTICLE 7. LE PRESIDENT D'ASSEMBLEE
Le president du conseil ou, en son absence, le president ou, en
son absence, l'administrateur-gerant ou, en son absence, un des vice-presidents
qui fait partie du conseil d'administration (ce vice-president devant etre
designe par l'assemblee, advenant que plus d'un de ces vice-presidents soit
present) preside toute reunion des administrateurs. Si le president du conseil,
le president, l'administrateur-gerant ou ces vice-presidents sont absents ou
refusent d'agir, les personnes presentes peuvent choisir quelqu'un parmi elles
pour agir comme president. Le president de toute reunion du conseil
d'administration a droit de vote comme administrateur relativement a toute
question soumise au vote de l'assemblee, mais, advenant egalite des voix, n'a
pas droit a une deuxieme voix ou voix preponderante.
ARTICLE 8. LE QUORUM
Sous reserve de la Loi, les administrateurs peuvent, a
l'occasion, par voie de resolution, fixer le quorum pour les reunions du conseil
d'administration, mais, jusqu'a ce qu'ils l'aient fait, deux (2) administrateurs
en fonction, a l'occasion, constituent un quorum.
Toute reunion du conseil d'administration ou il y a quorum, a la
condition que ce quorum soit constitue en majorite de residents canadiens, est
competente pour exercer
<Page>
tous et chacun des mandats, pouvoirs et discretions que la Loi, les statuts ou
les reglements de la Societe attribuent ou reconnaissent aux administrateurs,
nonobstant toute vacance en leur sein.
Nonobstant les dispositions du paragraphe precedent, les
administrateurs peuvent deliberer, meme en l'absence d'une majorite de residents
canadiens,
a) si parmi les administrateurs absents, un resident canadien
approuve les deliberations, par ecrit par telephone ou par tout autre
moyen de communication, et
b) lorsque la presence de cet administrateur aurait permis de
constituer la majorite requise.
Les questions soulevees a toute reunion des administrateurs sont
resolues par le vote affirmatif de la majorite des administrateurs qui y sont
presents.
ARTICLE 9. LA DESTITUTION DES ADMINISTRATEURS
Tout administrateur peut, par resolution ordinaire adoptee a
toute assemblee extraordinaire des actionnaires convoquee dans ce but, etre
destitue, avec ou sans raison, et une autre personne dument qualifiee peut, par
resolution adoptee a cette meme assemblee, etre elue a sa place. La personne
ainsi elue reste en fonction pour le temps seulement que l'administrateur dont
il prend la place aurait ete en fonction s'il n'avait pas ete destitue.
ARTICLE 10. LES VACANCES ET LES ADMINISTRATEURS ADDITIONNELS
A l'exception d'une vacance resultant du defaut d'elire le
nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs requis par les statuts de la
Societe ou d'une augmentation de ce nombre, les administrateurs alors en
fonctions, s'ils constituent quorum, peuvent combler les vacances au sein du
conseil. Tout administrateur ainsi elu, sous reserve des dispositions de
l'article 9 du present reglement, demeure en fonctions pendant la duree non
expiree du mandat de son predecesseur et peut alors etre reelu; mais le conseil
d'administration ne doit, en aucun temps, exceder le nombre legalement fixe.
Si les administrateurs alors en fonctions ne constituent pas
quorum ou si la vacance resulte du defaut d'elire le nombre fixe ou le nombre
minimal d'administrateurs requis par les statuts de la Societe ou d'une
augmentation de ce nombre, les administrateurs
<Page>
alors en fonctions doivent convoquer, dans les meilleurs delais,
une assemblee extraordinaire des actionnaires en vue de combler cette vacance.
Si les administrateurs negligent de le faire ou s'il n'y a alors aucun
administrateur en fonctions, tout actionnaire de la Societe peut convoquer cette
assemblee.
Tout administrateur peut, a toute reunion des administrateurs,
donner sa demission et les autres administrateurs peuvent, a la meme reunion,
accepter cette demission et immediatement remplir la vacance ainsi creee.
ARTICLE 11. LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur recoit la remuneration que le conseil
d'administration peut determiner, a l'occasion, par voie de resolution.
Les administrateurs ont droit d'etre rembourses par la Societe
pour toutes depenses raisonnables de voyages (y compris les depenses d'hotel et
celles incidentes) qu'ils peuvent encourir en assistant aux reunions des
administrateurs ou des actionnaires ou qu'ils peuvent autrement encourir dans le
cours ordinaire des affaires de la Societe.
Tout administrateur qui, sur demande, execute des services
speciaux pour la Societe pourra obtenir une remuneration supplementaire que les
administrateurs pourront determiner.
ARTICLE 12. LES REGLEMENTS ET RESOLUTIONS
Tous les reglements et toutes les resolutions des administrateurs
doivent etre passes ou adoptes a des reunions dument convoquees. Neanmoins, la
signature de tous les administrateurs de la Societe au bas de tout document (qui
peut etre signe en contrepartie) constituant un reglement ou une resolution qui
pourrait etre passe ou adopte par les administrateurs a une reunion donne a un
tel reglement ou une telle resolution la meme valeur et le meme effet que si ce
reglement ou cette resolution avait ete passe ou adopte, selon le cas, par le
vote unanime des administrateurs a une reunion dument convoquee et tenue.
ARTICLE 13. ADMINISTRATEUR UNIQUE
Lorsque la Societe n'a qu'un seul administrateur, cet
administrateur peut regulierement tenir une reunion.
<Page>
REGLEMENT CINQUIEME
LES COMITES
ARTICLE 1. LE COMITE D'ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la Societe peuvent nommer parmi eux-memes
un comite d'administrateurs, peu importe la facon dont il est designe, et
deleguer a ce comite l'un ou plusieurs des pouvoirs qu'ils possedent, a
l'exception de ceux qu'un comite d'administrateurs n'est pas autorise a exercer
en vertu de la Loi. Les membres de ce comite doivent etre en majorite des
residents canadiens.
ARTICLE 2. LE MODE DE FONCTIONNEMENT
Sous reserve des dispositions du dernier alinea de l'article 6 du
reglement quatrieme, les pouvoirs du comite d'administrateurs peuvent etre
exerces par une reunion a laquelle un quorum est present ou par une resolution
ecrite signee par tous les membres du comite qui auraient eu le droit de voter
sur cette resolution a une reunion du comite. Les reunions du comite peuvent
etre tenues a tout endroit au Canada ou ailleurs.
ARTICLE 3. LES COMITES CONSULTATIFS
Les administrateurs de la Societe peuvent a l'occasion nommer
tels autres comites qu'ils estiment opportuns, mais les fonctions de tels autres
comites seront consultatives seulement.
ARTICLE 4. LA PROCEDURE
A moins qu'il en soit autrement decide par les administrateurs,
chaque comite a le pouvoir de fixer son quorum a tout nombre qui n'est pas
moindre que la majorite de ses membres, d'elire son president et de reglementer
sa procedure.
REGLEMENT SIXIEME
LES DIRIGEANTS
ARTICLE 1. LA DIRECTION
La direction de la Societe est composee d'un president, d'un ou
plusieurs vice-presidents (l'un desquels peut etre nomme vice-president
executif), d'un tresorier et d'un secretaire. On peut aussi nommer, pour faire
partie de la direction,
<Page>
un president du conseil, un ou plusieurs autres vice-presidents, un ou plusieurs
secretaires adjoints ou tresoriers adjoints ou un administrateur-gerant.
Ces dirigeants doivent etre nommes par le conseil
d'administration a sa premiere assemblee apres la premiere assemblee des
actionnaires et, par la suite, a la premiere assemblee du conseil
d'administration apres chaque assemblee annuelle des actionnaires et ces
dirigeants de la Societe restent en fonction jusqu'a ce que leurs successeurs
aient ete choisis et nommes a leur place. D'autres dirigeants peuvent aussi etre
nommes lorsque le conseil d'administration le juge necessaire, a l'occasion.
Ces dirigeants doivent dument remplir les devoirs, en plus de
ceux specifies dans les reglements, que le conseil d'administration prescrit, a
l'occasion. La meme personne peut remplir plus d'une (1) fonction. Il n'est pas
necessaire que ces dirigeants de la Societe soient des actionnaires de la
Societe et il n'est pas necessaire qu'ils soient des administrateurs de la
Societe, a l'exception du president du conseil et de l'administrateur-gerant.
ARTICLE 2. LE PRESIDENT DU CONSEIL
Le president du conseil est choisi parmi les administrateurs. Il
preside toutes les assemblees des actionnaires et toutes les reunions du conseil
d'administration. Il a tous les autres pouvoirs et devoirs que le conseil
d'administration peut, a l'occasion, lui assigner, par voie de resolution, sous
reserve de la Loi.
ARTICLE 3. LE PRESIDENT
Le president, en l'absence du president du conseil, preside
toutes les assemblees des actionnaires etles reunions du conseil
d'administration. Il est le dirigeant principal de la Societe et, s'il n'y a pas
d'administrateur-gerant, il exerce un controle general et une surveillance
generale sur les affaires de la Societe. Il a tous les autres pouvoirs et
devoirs que le conseil d'administration peut, a l'occasion, lui assigner, par
voie de resolution, sous reserve de la Loi.
ARTICLE 4. LE VICE-PRESIDENT OU LES VICE-PRESIDENTS
Le vice-president ou les vice-presidents, qu'ils aient ou non ete
choisis parmi les administrateurs, ont les pouvoirs et remplissent les fonctions
que le conseil
<Page>
d'administration peut, a l'occasion, leur assigner, par voie de resolution. En
cas d'absence ou d'incapacite du president du conseil et du president et de
l'administrateur-gerant, le vice-president qui a ete nomme vice-president
executif ou tout autre vice-president qui a ete designe par le president du
conseil ou par le president ou par l'administrateur-gerant, peut exercer les
pouvoirs et remplir les fonctions du president du conseil et du president et de
l'administrateur-gerant, et, si un tel vice-president exerce l'un quelconque
des pouvoirs ou remplit l'une quelconque des fonctions du president du conseil
ou du president ou de l'administrateurgerant, l'absence ou l'incapacite du
president du conseil ou du president ou de l'administrateur-gerant, selon le
cas, est presumee.
ARTICLE 5. LE TRESORIER ET LES TRESORIERS ADJOINTS
Le tresorier a sous sa surveillance particuliere les finances de
la Societe. Il depose l'argent et les autres valeurs de la Societe, au nom et au
credit de la Societe, aupres de toutes banques, compagnies de fiducie ou
autres depositaires que le conseil d'administration designe, a l'occasion, par
voie de resolution. Il doit, lorsque requis par le conseil d'administration,
lui rendre compte de la situation financiere de la Societe et de toutes ses
transactions comme tresorier; et, aussitot que possible apres la cloture de
chaque exercice financier, il prepare et soumet au conseil d'administration un
rapport sur l'exercice financier ecoule. Il est responsable de la garde, du
depot et de la tenue de tous les livres et comptes et autres documents qui,
selon les lois regissant la Societe, doivent etre tenus par la Societe. Il doit
executer tous les autres devoirs propres a la fonction de tresorier, ainsi que
ceux que le conseil d'administration peut, a l'occasion, lui assigner, par
voie de resolution, le tout sous reserve de la Loi.
Les tresoriers adjoints peuvent remplir toute fonction du
tresorier que le conseil d'administration ou le tresorier peut, a l'occasion,
leur assigner sous reserve de la Loi.
ARTICLE 6. LE SECRETAIRE ET LES SECRETAIRES ADJOINTS
Le secretaire doit donner et faire signifier tous avis de la
Societe et doit rediger et conserver les proces-verbaux de toutes les assemblees
des actionnaires et de toutes les reunions du conseil d'administration et des
comites d'administrateurs dans un ou plusieurs livres a cet effet. Il doit
garder en surete le sceau corporatif de la Societe. Il est responsable des
registres de la Societe, y compris les livres ou sont consignes les noms et
adresses des actionnaires et des membres du conseil d'administration,
conjointement avec les copies de tous les
<Page>
rapports faits par la Societe et tous les autres livres et documents que le
conseil d'administration peut ordonner ou lui confier. Il est responsable de la
garde et de la production de tous les livres, rapports, certificats et autres
documents dont la Loi exige la garde et la production. Il doit remplir tous
autres devoirs relatifs a ses fonctions, ainsi que ceux que le conseil
d'administration peut, a l'occasion, lui assigner, par voie de resolution, sous
reserve de la Loi.
Les secretaires adjoints peuvent remplir toute fonction du
secretaire que le conseil d'administration ou le secretaire peut, a l'occasion,
leur assigner, sous reserve de la Loi.
ARTICLE 7. LE SECRETAIRE-TRESORIER
Lorsque le secretaire remplit aussi les fonctions de tresorier,
il peut, au gre du conseil d'administration, etre designe comme
"secretaire-tresorier".
ARTICLE 8. L'ADMINISTRATEUR-GERANT
Les administrateurs peuvent, a l'occasion, nommer parmi eux-memes
un administrateur-gerant, a la condition que cet administrateur-gerant soit un
resident canadien. Il gere les affaires tant commerciales qu'internes de la
Societe, sous la surveillance du conseil d'administration, et exerce les
pouvoirs que le conseil d'administration peut, a l'occasion, lui deleguer d'une
facon generale ou speciale, par voie de resolution, sous reserve de la Loi.
ARTICLE 9. LA DESTITUTION
Le conseil d'administration peut, par voie de resolution,
destituer et congedier tout dirigeant ou employe de la Societe ou tout membre de
la direction, avec ou sans raison, a toute reunion convoquee dans ce but et peut
en elire ou en nommer d'autres a leur place. Tout dirigeant ou employe de la
Societe qui n'est pas membre de la direction ou du conseil d'administration peut
aussi etre demis de ses fonctions et congedie, avec ou sans raison, par le
president du conseil, le president, tout vice-president ou
l'administrateur-gerant. Si, cependant, il n'y a pas de raison pour la
destitution ou le congediement et s'il existe un contrat particulier derogeant
aux stipulations du present article, la destitution ne peut avoir lieu que
conformement aux stipulations de ce contrat.
<Page>
ARTICLE 10. LA REMUNERATION
La remuneration de tous les membres de la direction de la Societe
et des autres dirigeants de la Societe est determinee, a l'occasion, par
resolution du conseil d'administration.
REGLEMENT SEPTIEME
LES VALEURS MOBILIERES
ARTICLE 1. LES CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIERES
Les certificats representant les valeurs mobilieres de la Societe
sont rediges de la maniere approuvee par le conseil d'administration. Ces
certificats doivent etre signes par le president ou tout vice-president et le
secretaire ou tout secretaire adjoint de la Societe, mais la signature du
president ou du vice-president peut aussi etre gravee, lithographiee ou
reproduite mecaniquement de quelque autre maniere sur les certificats et, si la
Societe a nomme un agent de transfert, la signature du secretaire ou du
secretaire adjoint peut aussi etre gravee, lithographiee ou reproduite
mecaniquement de quelque autre maniere sur les certificats. Tous certificats
ainsi signes sont presumes avoir ete signes a la main par ces dirigeants et sont
valables, a toutes fins et intentions, au meme titre que s'ils avaient ete
signes a la main, meme si les personnes dont les signatures sont ainsi
reproduites ont cesse d'etre dirigeants de la Societe au temps de l'emission des
certificats ou a la date qu'ils portent.
En ce qui concerne les titres au porteur, on doit, s'il en est,
se reporter a tout reglement qui peut, a l'occasion, etre adopte a ce sujet.
ARTICLE 2. LE REGISTRE DES VALEURS MOBILIERES
Un registre central des valeurs mobilieres doit etre tenu au
siege social de la Societe ou a tout autre lieu au Canada choisi par les
administrateurs et un ou plusieurs registres locaux des valeurs mobilieres
peuvent etre tenus au Canada ou a l'etranger, en tel lieu que les
administrateurs peuvent indiquer, a l'occasion, par voie de resolution. Ce
registre central des valeurs mobilieres et ces registres locaux des valeurs
mobilieres sont tenus par le secretaire ou par tout autre dirigeant qui peut
etre specialement charge de ce soin ou par tout autre agent que le conseil
d'administration peut nommer au besoin, par resolution a cette fin.
Sous reserve des dispositions de tout reglement pouvant etre
adopte relativement a l'emission de titres au porteur,
<Page>
les noms, par ordre alphabetique, et la derniere adresse connue des personnes
qui detiennent ou ont detenu des valeurs mobilieres emises par la Societe, le
nombre de valeurs mobilieres detenues par chacun et la date et les conditions de
l'emission et du transfert, transport ou transmission de chaque valeur mobiliere
doivent etre inscrits sur le registre central des valeurs mobilieres. Le
registre local des valeurs mobilieres emises ou transferees en ce lieu et les
conditions de chaque emission ou de chaque transfert d'une valeur mobiliere
inscrite dans un registre local des valeurs mobilieres sont egalement portees au
registre central.
Sous reserve d'un tel reglement, toute mention de l'emission ou
du transfert, du transport ou de la transmission d'une valeur mobiliere de la
Societe sur l'un des registres en constitue une inscription complete et valide.
Toutes les valeurs mobilieres de la Societe sont, sous reserve d'un tel
reglement, transferables sur le registre central des valeurs mobilieres ou sur
un registre local des valeurs mobilieres sans egard au lieu ou le certificat
representant les valeurs mobilieres qui font l'objet du transfert, du transport
ou de la transmission a ete emis.
Ces registres doivent, durant les heures ordinaires d'affaires,
tous les jours, les dimanches et jours feries exceptes, a l'endroit ou aux
endroits ou les administrateurs ont donne l'autorisation de les tenir
respectivement, suivant les dispositions du present reglement, etre ouverts a
l'inspection des actionnaires et des creanciers de la Societe et de leurs
mandataires et representants legaux et chacun d'eux peut en prendre gratuitement
des extraits.
Sous reserve des dispositions de tout reglement relatif a
l'emission de titres au porteur, nul transfert, transport ou transmission des
valeurs mobilieres de la Societe n'est valable et ne doit etre inscrit au
registre central des valeurs mobilieres ou a un registre local des valeurs
mobilieres a moins que les certificats representant les valeurs mobilieres
faisant l'objet du transfert, du transport ou de la transmission, selon le cas,
n'aient ete remis ou annules.
ARTICLE 3. LA DATE DE REFERENCE
Le conseil d'administration peut, en tout temps et a l'occasion,
choisir d'avance une date a titre de date de reference pour determiner les
actionnaires habiles a recevoir avis d'une assemblee d'actionnaires. Cette date
ne doit pas etre anterieure de plus de cinquante (50) jours ni
<Page>
de moins de vingt et un (21) jours a la date prevue pour la tenue de
l'assemblee.
Le conseil d'administration peut aussi, en tout temps et a
l'occasion, dans les cinquante (50) jours precedant l'operation en cause,
choisir d'avance une date ultime d'inscription, a titre de date de reference,
pour determiner les actionnaires habiles:
a) a recevoir le versement d'un dividende;
b) a participer au partage consecutif a la liquidation; ou
c) a toute autre fin, sauf en matiere du droit de recevoir avis
d'une assemblee ou d'y voter.
Un avis de toute date de reference ainsi choisie doit etre donne,
au plus tard sept (7) jours avant cette date, par insertion dans un journal
publie ou diffuse au lieu du siege social de la Societe et en chaque lieu, au
Canada, ou elle a un agent de transfert ou auquel un transfert de ses actions
peut etre inscrit et par ecrit, a chaque bourse de valeurs du Canada ou les
actions de la Societe sont cotees, selon le cas.
Seuls les actionnaires qui apparaissent au registre a la date de
reference choisie tel que susdit peuvent se prevaloir des droits ci-haut
mentionnes, mais le fait de ne pas avoir recu avis d'une assemblee ne prive pas
un actionnaire du droit de voter lors de cette assemblee.
ARTICLE 4. LES AGENTS DE TRANSFERTS ET LES AGENTS D'INSCRIPTION
Le conseil d'administration peut, a l'occasion, par voie de
resolution, nommer ou remplacer les agents de transferts et les agents
d'inscription des valeurs mobilieres de la Societe et, en general, faire les
reglements concernant le transfert, le transport et la transmission des valeurs
mobilieres de la Societe. Tous les certificats de valeurs mobilieres de la
Societe emis apres qu'une telle nomination a ete faite doivent etre contresignes
par un de ces agents de transferts ou agents d'inscription et ne sont pas
valides a moins qu'ils ne soient ainsi contresignes.
ARTICLE 5. LES CERTIFICATS PERDUS, DETRUITS OU MUTILES
Le conseil d'administration doit ordonner qu'un nouveau
certificat de valeurs mobilieres de la Societe soit emis
<Page>
pour remplacer tout certificat precedemment emis par la Societe et qui a ete
mutile, perdu, detruit ou vole si le proprietaire
a) l'en requiert avant d'etre avise de l'acquisition de cette
valeur par un acheteur de bonne foi;
b) fournit a la Societe un cautionnement suffisant; et
c) satisfait a toute autre exigence raisonnable qu'impose la
Societe.
ARTICLE 6. LES RESTRICTIONS AFFECTANT LES VALEURS MOBILIERES ET LES
ACTIONNAIRES
Les valeurs mobilieres et les actionnaires de la Societe sont
sujets aux restrictions, s'il en est, qui sont stipulees ou pourront l'etre a
leur egard dans les statuts de la Societe.
REGLEMENT HUITIEME
L'EXERCICE FINANCIER, LES COMPTES ET LA VERIFICATION
ARTICLE 1. L'EXERCICE FINANCIER
L'exercice financier de la Societe se termine le 31 mai de chaque
annee.
ARTICLE 2. LES COMPTES
Les administrateurs doivent faire tenir des livres de comptes
appropries concernant toutes les sommes d'argent recues et depensees par la
Societe, ainsi que les objets pour lesquels les recettes et les depenses sont
operees, toutes les ventes et tous les achats de valeurs par la Societe, l'actif
et le passif de la Societe et toutes autres operations qui interessent la
situation financiere de la Societe.
Les livres de comptes doivent etre tenus au siege social de la
Societe ou a tout autre endroit que les administrateurs jugent approprie et les
administrateurs peuvent en tout temps raisonnable les examiner.
Si les livres de comptes de la Societe sont conserves en dehors
du Canada, il doit etre conserve au siege social ou dans un autre bureau au
Canada des registres de
<Page>
comptabilite suffisants pour permettre aux administrateurs de verifier tous les
trimestres, avec une precision raisonnablement suffisante, la situation
financiere de la societe.
ARTICLE 3. LA VERIFICATION
La nomination, les droits et les fonctions du ou des
verificateurs de la Societe sont regles par la Loi. Les livres de la Societe
doivent etre examines au moins une fois par exercice financier et l'exactitude
de l'etat des revenus et depenses et du bilan doit etre constatee par ce ou ces
verificateurs.
REGLEMENT NEUVIEME
LES CONTRATS, LES CHEQUES, LES TRAITES ET LES COMPTES
ARTICLE 1. LES CONTRATS
Tous actes, documents, transferts, contrats, engagements,
obligations, debentures et autres instruments que la Societe doit executer
doivent etre signes par le president du conseil ou le president ou un des
vice-presidents ou l'administrateur-gerant ou un administrateur et contresignes
par le secretaire ou tresorier ou un secretaire adjoint ou le tresorier adjoint
ou un autre administrateur de la Societe. Le conseil d'administration peut, a
l'occasion, par voie de resolution, autoriser d'autres personnes a signer au nom
de la Societe. Cette autorisation peut etre generale ou se limiter a un cas
particulier. Sauf tel que dit precedemment ou tel qu'autrement prevu dans les
reglements de la Societe, aucun administrateur, dirigeant, representant ou
employe de la Societe n'a le pouvoir ni l'autorisation de lier la Societe par
contrat ou autrement, ni d'engager son credit.
Sous reserve de la Loi, la Societe peut passer un contrat ou
transiger des affaires avec un ou plusieurs de ses administrateurs ou
dirigeants, ou avec toute maison dont un ou plusieurs de ses administrateurs ou
dirigeants sont membres ou employes, ou avec toute autre compagnie ou societe
dont un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants sont actionnaires,
directeurs ou administrateurs, dirigeants ou employes.
L'administrateur ou le dirigeant de la Societe qui est partie a
un contrat ou a un projet de contrat important avec la Societe ou qui est
administrateur ou dirigeant d'une personne partie a un tel contrat ou projet ou
qui possede un interet important dans celle-ci doit divulguer par ecrit a la
Societe ou demander que soient consignees au proces-verbal des reunions des
<Page>
administrateurs la nature et l'etendue de son interet, et ce, au moment et de la
facon prevus dans la Loi et un tel administrateur ne doit voter sur aucune
resolution tendant a l'approbation du contrat, sauf tel que prevu par la Loi.
ARTICLE 2. LES CHEQUES ET LES TRAITES
Tous les cheques, lettres de change et autres mandats de paiement
d'argent, billets ou titres de creance emis, acceptes ou endosses au nom de la
Societe doivent etre signes par l'administrateur, le dirigeant ou le
representant ou les administrateurs, dirigeants ou representants de la Societe
et de la maniere que le conseil d'administration determine, a l'occasion, par
voie de resolution; l'un ou l'autre de ces administrateurs, dirigeants ou
representants peut endosser seul les billets et les traites pour perception pour
le compte de la Societe, par l'entremise de ses banquiers, et endosser les
billets et les cheques pour depot a la banque de la Societe, au credit de la
Societe; ces effets de commerce peuvent aussi etre endosses "pour perception" ou
"pour depot" a la banque de la Societe en utilisant l'estampe de la Societe a
cet effet. N'importe lequel de ces administrateurs, dirigeants ou representants
nommes a cette fin peut arranger, regler, verifier et certifier tous les livres
et comptes entre la Societe et ses banquiers, et peut recevoir tous les cheques
payes et les pieces justificatives et signer toutes les formules de reglement de
verification et de reglement de quittance et les bordereaux de verification de
la banque.
ARTICLE 3. LES DEPOTS
Les fonds de la Societe peuvent etre deposes, a l'occasion, au
credit de la Societe a toutes banques ou aupres de toutes compagnies de fiducie
ou chez tous banquiers que le conseil d'administration approuve, a
l'occasion, par voie de resolution.
ARTICLE 4. LE DEPOT DES TITRES EN SURETE
Les titres de la Societe sont deposes en garde chez un ou
plusieurs banquiers, compagnies de fiducie ou autres institutions financieres au
Canada, aux Etats-Unis d'Amerique ou ailleurs qui sont choisis par le conseil
d'administration. Tous les titres ainsi deposes peuvent etre retires, a
l'occasion, mais seulement sur l'ordre ecrit de la Societe, signe par
l'administrateur, le dirigeant ou le representant, ou les administrateurs, les
dirigeants ou representants et de la maniere que le conseil d'administration
determine, a l'occasion, par voie de resolution.
<Page>
Cette autorisation peut etre generale ou se limiter a un cas particulier. Toute
institution financiere qui a ete ainsi choisie comme gardienne par le conseil
d'administration est entierement protegee en agissant conformement aux
directives du conseil d'administration et n'est en aucune circonstance
responsable de la facon dont on dispose des titres ainsi retires de depot ou de
leur produit.
REGLEMENT DIXIEME
LES DECLARATIONS
Le president du conseil, le president, tout vice-president, le
tresorier, le secretaire, le secretairetresorier, tout tresorier adjoint, tout
secretaire adjoint, l'administrateur-gerant, le comptable, tout comptable
adjoint et chef de bureau, ou tout autre dirigeant ou personne nomme a cette fin
par le president ou tout vice-president ont, collectivement ou individuellement,
l'autorisation et le droit de comparaitre et de repondre, pour la Societe et en
son nom, sur tout bref, ordonnance et interrogatoire sur faits et articles emis
par toute cour de justice et de faire, pour et au nom de la Societe, toute
declaration sur bref de saisie-arret dans lequel la Societe est tiercesaisie
et de faire tous les affidavits et declarations sous serment s'y rapportant ou
se rapportant a toute procedure judiciaire dans laquelle la Societe est une des
parties, et de demander la cession de biens ou la liquidation de tout debiteur
de la Societe et d'obtenir une ordonnance de faillite contre tout debiteur de la
Societe et d'assister et de voter a toute assemblee des creanciers des
debiteurs de la Societe et de donner des procurations a cet effet.
REGLEMENT ONZIEME
L'INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Sous reserve des limitations contenues dans la Loi, chacun des
administrateurs et dirigeants de la Societe et leurs predecesseurs et toute
personne qui, a la demande de la Societe, agit en cette qualite pour une
personne morale dont la Societe est actionnaire ou creanciere, ainsi que leurs
heritiers, executeurs testamentaires, administrateurs et ayants cause, de meme
que leur patrimoine, sont respectivement, a meme les fonds de la Societe, en
tout temps et a l'occasion, mis a couvert et garantis contre ce qui suit et en
seront indemnises et rembourses:
a) tous frais, charges et depenses raisonnables, y compris les
sommes versees pour transiger sur un proces ou
<Page>
executer un jugement, occasionnes lors de poursuites civiles, criminelles
ou administratives auxquelles il est partie en cette qualite, a l'exception
des actions intentees par la Societe ou la personne morale, ou pour son
compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, si:
(i) il a agi avec integrite et de bonne foi au mieux des
interets de la Societe; et
(ii) dans le cas de poursuites criminelles ou
administratives aboutissant au paiement d'une amende, il avait de
bonnes raisons de croire que sa conduite etait conforme a la loi;
b) tous frais, charges et depenses resultant du fait qu'il a
ete partie a des actions intentees par la Societe ou par une personne
morale, ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, s'il
remplit les conditions des sous-alineas i) et ii) ci-haut et si
l'approbation du tribunal a ete obtenue;
c) tous autres frais, charges, depenses raisonnables
supportes, faits ou encourus par cet administrateur, ce dirigeant ou cette
personne au cours ou a l'occasion des affaires relevant de ses fonctions ou
s'y rapportant;
le tout a l'exception, cependant, des frais, charges et depenses qui resultent
de sa propre faute, incurie ou omission volontaire.
De plus, mais sous reserve des limitations contenues dans la Loi,
aucun administrateur ou dirigeant de la Societe alors en fonctions n'est
responsable des actes, quittances, negligences ou defauts de tout autre
administrateur ou dirigeant ou employe ni pour avoir ete partie a toute
quittance ou acte pour en permettre l'execution, ni n'est responsable de tout
dommage, perte ou depense encouru par la Societe par suite de l'insuffisance ou
du defaut de titre de toute propriete acquise pour et au nom de la Societe sur
l'ordre du conseil d'administration ou par suite de l'insuffisance de toute
garantie relative a tout placement de la Societe, ni n'est responsable de tout
dommage ou perte resultant de la faillite, de l'insolvabilite ou de l'acte
prejudiciable de toute personne, firme ou corporation, y compris toute personne,
firme ou corporation aupres de laquelle quelque argent, valeur ou effet de la
Societe a ete
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place ou depose, ni n'est responsable de tout mauvais usage, perte, usurpation,
detournement ou dommage resultant de toute transaction de quelque argent, valeur
ou autre actif appartenant a la Societe ou de tout autre dommage, perte ou
calamite qui pourrait survenir dans l'execution de ses fonctions ou de sa
fiducie, ou s'y rapportant, a moins que ces evenements ne resultent de sa propre
faute, incurie ou omission volontaire.
ET la Societe, par les presentes, consent a l'indemnisation
prevue au present reglement.
REGLEMENT DOUZIEME
LES EMPRUNTS
Le conseil d'administration est autorise, par les presentes, en
tout temps et a l'occasion:
a) a emprunter de l'argent et a obtenir des avances sur le
credit de la Societe aupres de toute banque, corporation, societe ou
personne, selon les termes, conventions et conditions, aux epoques, pour
les montants, dans la mesure et de la maniere que le conseil
d'administration peut, a sa discretion, juger convenables;
b) a restreindre ou a augmenter les sommes a etre empruntees;
c) a emettre, reemettre ou faire emettre des bons, obligations,
debentures ou autres valeurs de la Societe et a les donner en nantissement
ou les vendre pour les montants, suivant les termes, conventions et
conditions, et aux prix que le conseil d'administration peut juger
convenables;
d) a garantir ces bons, obligations, debentures ou autres
valeurs de la Societe, ou tout autre emprunt ou engagement present ou
futur de la Societe, au moyen d'un MORTGAGE, d'une hypotheque, d'une
charge ou d'un nantissement visant tout ou partie des biens meubles et
immeubles que la Societe possede couramment a titre de proprietaire ou
qu'elle a subsequemment acquis, ainsi que toute ou partie de l'entreprise
et des droits de la Societe;
e) en garantie de tous escomptes, decouverts, emprunts,
credits, avances ou autres dettes, ou engagements, ments, de la part de la
Societe envers toute banque, corporation, societe ou personne, ainsi que
des interets sur ceux-ci, a hypothequer, nantir, mettre en gage et
transporter a toute banque, corporation, societe ou personne une
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partie ou la totalite des biens de la Societe, reels ou personnels ou
mixtes, mobiliers ou immobiliers, presents ou futurs, et a donner toute
garantie sur ceux-ci qu'une banque peut accepter en vertu des dispositions
de la loi sur les banques et renouveler, modifier, varier ou remplacer une
telle garantie a discretion, avec le droit de promettre de donner des
garanties d'apres la Loi sur les banques pour toutes dettes contractees ou
devant etre contractees par la Societe envers toute banque;
f) sous reserve de la Loi, a procurer ou aider a procurer des
fonds et a aider au moyen de bonis, prets, promesses, endossements,
garanties ou autrement, toute compagnie, societe ou personne et a garantir
l'execution ou l'accomplissement de tous contrats, engagements ou
obligations de toute compagnie, societe ou personne et, en particulier, a
garantir le paiement du principal et de l'interet sur les obligations ou
autres valeurs, hypotheques et dettes de toute compagnie, societe ou
personne;
g) a exercer d'une facon generale tous ou chacun des droits ou
pouvoirs que la Societe elle-meme peut exercer en vertu de ses statuts et
des lois qui la regissent; et
h) a deleguer, par resolution, a tout dirigeant ou
administrateur, sous reserve des limitations contenues dans la Loi, tous ou
chacun des pouvoirs conferes par les presentes au conseil d'administration.
REGLEMENT TREIZIEME
LA PROMULGATION, LA REVOCATION ET LA MODIFICATION DES REGLEMENTS
Les administrateurs peuvent, a l'occasion, etablir, promulguer ou
adopter des reglements, non contraires a la Loi ou aux statuts de la Societe,
portant sur les affaires tant commerciales qu'internes de la Societe, et ils
peuvent revoquer, modifier ou remettre en vigueur tout reglement de la Societe.
Ces reglements (sauf les reglements qui, en vertu des dispositions de la Loi,
doivent etre approuves et ratifies par les actionnaires avant d'entrer en
vigueur) et chaque revocation, modification ou remise en vigueur de ces
reglements, prennent effet a compter de la date de la resolution des
administrateurs et doivent etre soumis, des l'assemblee suivante, aux
actionnaires de la Societe qui
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peuvent, par resolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.
Advenant le rejet par les actionnaires ou advenant qu'ils ne soient pas ainsi
soumis aux actionnaires, ces reglements cessent d'avoir effet.
REGISTRES CORPORATIFS
RESOLU :
Que les registres corporatifs suivants soient et ils sont, par
les presentes, adoptes comme registres corporatifs de la Societe:
1. Registre des actionnaires;
2. Registre des administrateurs;
3. Registre des valeurs mobilieres; et
4. Registre des transferts.
CONFIRMATION DES DIRIGEANTS
RESOLU:
Que les personnes suivantes soient et elles sont, par les
presentes, confirmees au poste mis en regard de leur nom respectif:
<Table>
<Caption>
Nom Poste
--- -----
Jean Coutu President
Louis Michaud Vice-president
Gilles C. Lachance Secretaire
</Table>
........ ....... .......
Par les presentes, les reglements numerotes de premier a
treizieme inclusivement, les trois resolutions ayant trait respectivement a
l'adoption du sceau corporatif, l'adoption des registres corporatifs, la
confirmation des dirigeants sont adoptes tel que l'atteste la signature des
administrateurs de la Societe conformement a l'article 112(l) de la Loi sur les
societes commerciales canadiennes, ce 4ieme jour de mai 1979.
/s/ Jean Coutu /s/ Louis Michaud
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Jean Coutu Louis Michaud
/s/ Yvon Bechard /s/ Gilles C. Lachance
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Yvon Bechard Gilles C. Lachance
ADMINISTRATEURS