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Exhibit 3.89
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CERTIFICATE OF INCORPORATION CERTIFICAT DE CONSTITUTION
CANADA BUSINESS LOI SUR LES SOCIETES
CORPORATIONS ACT COMMERCIALES CANADIENNES
SERVICES SECURIVOL INC. 174272-8
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[ILLEGIBLE] [ILLEGIBLE]
I hereby certify that the Je certifie par les presentes que la
above-mentioned Corporation, the societe mentionnee ci-haut, dont les
Articles of Incorporation of which are statuts constitutifs sont joints, a
attached, was incorporated under the ete constituee en societe en vertu de
Canada Business Corporations Act. la Loi sur les societes commerciales
canadiennes.
[ILLEGIBLE] le 3 aout 1984
[ILLEGIBLE] [ILLEGIBLE]
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CANADA BUSINESS LOI SUR LES SOCIETES
CORPORATIONS ACT COMMERCIALES CANADIENNES
FORM 1 FORMULE 1
ARTICLES OF INCORPORATION STATUTS CONSTITUTIFS
(SECTION 6) (ARTICLE 6)
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1 - Name of Corporation Denomination de la societe
SERVICES SECURIVOL INC.
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2 - The place in Canada where the registered office is Lieu au Canada ou doit etre situe le siege social
to be situated
District judiciaire de Longueuil province de Quebec.
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3 - The Classes and any maximum number of shares that the Categories et tout nombre maximal d'actions que le societe
corporation is authorized to issue est autorisee a emettre
L'annexe l ci-jointe fait partie integrante de la presente
formule.
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4 - Restrictions if any on share transfers Restrictions sur le transfert des actions s il y a lieu
Aucune action ou capital social de la societe ne peut etre transferee sans a) le consentement de la majorite des
administrateurs de la societe atteste par une resolution du conseil d'administration inscrite aux livres de la
societe ou b) le consentement ecrit des detenteurs d'une majorite des actions en cours, comportant droit de vote,
du capital social de la societe.
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5 - Number (or minimum and maximum number) of directors Nombre (ou nombre minimum et maximum) d'administrateurs
Minimum 1 Maximum 8
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6 - Restrictions if any on business the corporation may Limites imposees quant aux activites commerciales
carry on que la societe peut exploiter, s'il y a lieu
Non applicable
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7 - Other provisions if any Autres dispositions s'il y a lieu
Les annexes 2 et 3 font partie integrante de la presente
formule.
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8 - Incorporators Fondateurs
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Address (include postal code)
Names - Noms Adresse (inclure le code postal) Signature
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657, rue Marseille
Johanne Lavoie Repentigny, Quebec J6A 2G4 /s/ Johanne Lavoie
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FOR DEPARTMENTAL USE ONLY A L'USAGE DU MINISTERE SEULEMENT
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Corporation No. - No de la societe Filed - Deposee
174272 - 8 3/8/84
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ANNEXE 1
Le capital social autorise de la societe est compose d'actions
privilegiees rachetables, 11% non cumulatif, non votantes, et d'actions
ordinaires, toutes sans valeur nominale.
ACTIONS PRIVILEGIEES
Les actions privilegiees, en tant que categorie, comportent les
droits, privileges, conditions et restrictions suivants et leur sont
assujetties, savoir:
1. Les detenteurs inscrits des actions privilegiees ont droit de
recevoir, au cours de chaque exercice financier de la societe, quand et lorsque
declares par les administrateurs de la societe, des dividendes fixes, non
cumulatifs et preferentiels au taux de 11% l'an, mais pas plus, calcule sur le
montant total de l'apport recu en contrepartie des actions privilegiees, aux
epoques et pour les montants et a l'endroit ou aux endroits que le conseil
d'administration peut, a l'occasion, determiner. Aucun dividende ne peut etre
declare ou paye ou mis de cote pour paiement a quelque epoque que ce soit au
cours de tout exercice financier de la societe, sur ou a l'egard de toutes
autres actions de son capital social, a moins que des dividendes s'elevant a 11%
par action, sur toutes les actions privilegiees alors en cours n'aient ete
declares et payes ou mis de cote pour paiement. Les actions privilegiees ne
participent pas autrement aux profits ou aux surplus d'actif de la societe.
2. Sous reserve des dispositions de l'article 34 de la Loi sur les
societes commerciales canadiennes, la societe a le droit, a son gre, d'acheter
pour annulation, en tout temps, la totalite ou, a l'occasion, toute partie des
actions privilegiees alors en cours, en acquerant telles actions par soumission
ou, avec le consentement unanime des detenteurs d'actions privilegiees, par
contrat prive, aux prix qui sont determines par le conseil d'administration de
la societe, mais n'excedant pas leur prix de rachat ci-apres stipule a
l'alinea 3.
Cependant, dans le cas d'acquisition d'actions par soumission, la
societe doit donner avis a tous les detenteurs d'actions privilegiees, de la
maniere prescrite dans les reglements de la societe pour les avis des
assemblees, de son intention de demander des soumissions, et, si deux
soumissions ou plus pour des actions privilegiees au meme prix sont recues et
que ces actions ajoutees a toutes les actions pour lesquelles on a deja recu des
soumissions a
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plus bas prix representent un total d'actions plus eleve que le nombre des
actions assujetties a l'achat a telle date, la societe repartira, parmi les
actionnaires faisant ces soumissions au meme prix, le nombre d'actions
necessaire pour completer le nombre d'actions assujetties a l'achat a cette
date. A compter de la date de l'acquisition des actions elles sont annulees.
3. Sous reserve des dispositions de l'article 34 de la Loi sur les
societes commerciales canadiennes, la societe a le droit, a son gre, de
racheter, en tout temps, la totalite ou, a l'occasion, une partie des actions
privilegiees alors en cours, en donnant avis tel que ci-apres stipule et sur
paiement du prix de rachat, i.e., le montant total de l'apport recu en
contrepartie des actions privilegiees assujetties au rachat, plus un montant
egal a tous les dividendes alors declares sur celles-ci et impayes.
Dans le cas de rachat partiel, les actions a etre rachetees sont
choisies, en autant que possible, proportionnellement parmi les detenteurs de
toutes les actions privilegiees alors en cours. La societe, au moins 15 jours
avant la date fixee pour le rachat, donne avis par ecrit, a chaque personne qui,
au jour de l'expedition de cet avis, est un detenteur inscrit d'actions
privilegiees assujetties au rachat, de l'intention de la societe de les
racheter. Cependant, tout detenteur de telles actions privilegiees peut, sans
prejudice aux droits des autres detenteurs d'actions privilegiees, dispenser la
societe de lui donner tel avis. Cet avis, s'il en est, est donne en le mettant a
la poste sous pli affranchi et recommande, adresse au detenteur inscrit, a la
derniere adresse du detenteur qui apparait aux livres de la societe, ou,
advenant le cas ou l'adresse du detenteur n'apparait pas, a la derniere adresse
connue du detenteur. Cet avis enonce la date a laquelle le rachat doit etre
effectue et l'endroit ou les endroits designes pour le paiement du prix de
rachat, et, dans le cas de rachat partiel, le nombre des actions assujetties au
rachat detenues par la personne a qui l'avis est adresse. Si avis du rachat est
donne tel que ci-dessus mentionne et si un montant suffisant pour racheter les
actions privilegiees appelees pour rachat est depose aupres des banquiers de la
societe, ou a tout autre endroit ou endroits designes dans l'avis, a la date
fixee pour le rachat ou auparavant, les detenteurs de telles actions n'ont, par
la suite, aucun droit dans ou contre la societe ni aucun autre droit, sauf celui
de recevoir le paiement de tel prix de rachat a meme les deniers ainsi deposes,
sur presentation et remise des certificats representant telles actions ainsi
appelees pour
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rachat. A compter de la date de tel depot, les actions privilegiees ainsi
rachetees sont considerees comme ayant ete rachetees et elles sont annulees.
4. Dans le cas de la liquidation ou dissolution de la societe ou de toute
distribution de son capital, aucun montant n'est paye ni aucun actif distribue
aux detenteurs d'actions de toute autre categorie d'actions de la societe,
jusqu'a ce qu'il ait ete paye aux detenteurs des actions privilegiees le montant
total de l'apport recu en contrepartie des actions privilegiees detenues par eux
respectivement, plus un montant egal a tout dividende alors declare sur
celles-ci et qui n'a pas ete paye, et les detenteurs des actions privilegiees
ont droit au paiement, a parts egales et proportionnelles, de tout cet argent, a
meme l'actif de la societe, de preference aux detenteurs d'actions de toute
autre categorie d'actions de la societe et avec priorite sur ceux-ci. Tout le
reste de l'actif et des fonds de la societe est distribue et paye aux detenteurs
d'actions des autres categories d'actions de la societe selon leurs droits
respectifs.
5. Sauf dispositions expressement contraires contenues aux presentes et
dans la Loi sur les societes commerciales canadiennes, les detenteurs des
actions privilegiees n'ont, de ce fait, aucun droit de vote a l'election des
administrateurs ou pour toutes autres fins et n'ont pas le droit de recevoir
avis des assemblees des actionnaires ni d'y assister.
6. Tant qu'il y a des actions privilegiees en cours, la societe ne peut,
sauf avec l'approbation des detenteurs des actions privilegiees ci-apres
mentionnee et apres s'etre conformee aux dispositions pertinentes de la Loi sur
les societes commerciales canadiennes, creer toutes autres actions ayant
priorite sur ou ayant le meme rang que les actions privilegiees, liquider
volontairement ou dissoudre la societe ou effectuer toute reduction du capital
entrainant la distribution de l'actif sur d'autres actions de son capital
social, ou revoquer, modifier ou autrement changer aucune des dispositions des
presentes se rapportant aux actions privilegiees.
Toute approbation des detenteurs des actions privilegiees ci-dessus
mentionnee est consideree comme ayant ete suffisamment donnee, si contenue dans
une resolution adoptee aux 2/3 au moins des voix qu'expriment les actionnaires
votant sur cette resolution a une assemblee des detenteurs des actions
privilegiees convoquee a cette fin, a
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laquelle assemblee ces detenteurs ont droit a un vote pour chaque action
privilegiee qu'ils detiennent respectivement, ou dans un document signe par tous
les detenteurs des actions privilegiees alors en cours. Toute approbation donnee
de cette maniere lie tous les detenteurs des actions privilegiees.
ACTIONS ORDINAIRES
Sous reserve des droits, privileges, conditions et restrictions qui se
rattachent aux actions privilegiees, les actions ordinaires, en tant que
categorie, conferent a leurs detenteurs des droits egaux incluant ceux:
a) de voter a toute assemblee d'actionnaires;
b) de recevoir tout dividende declare par la societe; et
c) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la
societe.
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ANNEXE 2
1. Les administrateurs de la societe peuvent, sans l'autorisation des
actionnaires:
a) contracter des emprunts, compte tenu du credit de la societe;
b) emettre, reemettre, vendre ou donner en gage les titres de
creance de la societe;
c) sous reserve de l'article 42 de la Loi sur les societes
commerciales canadiennes, garantir, au nom de la societe, l'execution
d'une obligation a la charge d'une autre personne; et
d) grever d'une surete, notamment par hypotheque, tout ou partie
des biens, presents ou futurs, de la societe, afin de garantir ses
obligations.
Aucune disposition des alineas precedents ne limite ni ne restreint
les emprunts de deniers par la societe sur lettres de change ou billets a ordre
faits, tires, acceptes ou endosses par la societe ou en son nom.
2. Les administrateurs de la societe peuvent, lorsqu'ils le jugent
opportun, nonobstant les dispositions du Code civil de la Province de Quebec,
hypothequer, nantir, mettre en gage, ceder et transporter les biens mobiliers ou
immobiliers, presents ou futurs, de la societe pour assurer le paiement des
obligations ou autres valeurs de la societe, ou donner une partie seulement de
ces garanties pour les memes fins, et constituer l'hypotheque, le nantissement
ou le gage ci-dessus mentionnes par acte de fideicommis, conformement aux
articles 28 et 29 de la Loi sur les pouvoirs speciaux des corporations (L.R.Q.,
c. P-16) ou de toute autre maniere.
Les administrateurs de la societe peuvent aussi hypothequer ou nantir
les immeubles, ou donner en gage ou autrement affecter d'une charge quelconque
les biens meubles de la societe, ou donner ces diverses especes de garantie,
pour assurer le paiement des emprunts faits autrement que par emission
d'obligations, ainsi que le paiement ou l'execution des autres dettes, contrats
et engagements de la societe.
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ANNEXE 3
1. Le nombre des actionnaires de la societe est limite a cinquante (50),
deduction faite de ceux qui sont ou ont ete salaries de la societe ou d'une
filiale, deux (2) personnes ou plus detenant en commun une (1) ou plusieurs
actions etant comptees comme un seul actionnaire.
2. Tout appel public a l'epargne pour le placement des valeurs mobilieres
emises par la societe est interdit.
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