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Exhibit 3.1
SATZUNG ARTICLES OF ASSOCIATION
I. Allgemeine Bestimmungen I. General Provisions
Section 1 Section 1
Firma und Sitz Firm Name and Domicile
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet (1) The firm name of the company is
PrimaCom AG PrimaCom AG
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mainz. (2) The company is domiciled in Mainz.
Section 2 Section 2
Unternehmensgegenstand Purpose of the Company
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten (1) The purpose of the company is the holding
von Beteiligungen an Kapital- und of shares in corporations and
Personengesellschaften, die direkt oder partnerships which, directly or
indirekt Dienstleistungen auf dem Gebiet indirectly, render services in the field
des Kabelfernsehens erbringen sowie der of cable television as well as the
Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen an acquisition of assets and shares in such
solchen Gesellschaften mit der Massgabe, das companies, provided that no activities
hiervon keine Taetigkeiten erfasst werden, falling under the Credit System Law
die in den Anwendungsbereich des ("Kreditwesengesetz") are conducted
Kreditwesengesetzes fallen. hereby.
(2) Die Gesellschaft kann weitere Unternehmen (2) The company is entitled to establish
in Deutschland und im Ausland gruenden, further enterprises within Germany or
bestehende Unternehmen erwerben, sich an abroad, to acquire existing ones, to
solchen beteiligen, die Geschaefte von participate in such, to conduct business
Unternehmen fuhren und Zweigniederlassungen of such enterprises and establish
oder Tochtergesellschaften in Deutschland branches and/or subsidiaries in Germany
oder im Ausland grunden. or abroad.
(3) Darueber hinaus kann die Gesellschaft alle (3) Furthermore, the company is entitled to
Geschafte betreiben, die ihr foerderlich engage in all types of business
sind oder sein koennen und die nicht activities which are or could be
gesetzlich verboten sind, insbesondere beneficial to the company and are not
Patente, Warenzeichen, Lizenzen, prohibited by law, in particular to
Vertriebsrechte und andere Gegenstande und acquire, use, transfer or sell patents,
Rechte erwerben, nutzen, uebertragen und trademarks, licenses, franchises and
verkaufen sowie Grundeigentum und Rechte an other tangible and intangible property
Grundstucken erwerben, verkaufen, vermieten and rights as well as to acquire, sell,
sowie daran Grundpfandrechte bestellen. rent or mortgage real estate and rights
in real estate.
Section 3 Section 3
Geschaeftsjahr Fiscal Year
Das Geschaeftsjahr ist das Kalenderjahr. The fiscal year is the calendar year.
1
Section 4 Section 4
Bekanntmachungen Announcements
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Announcements of the company shall be made in the
Bundesanzeiger. Federal Gazette ("Bundesanzeiger").
II. Grundkapital und Aktien II. Share Capital and Shares
Section 5 Section 5
Grundkapital und Aktien Share Capital and Shares
(1) Das Grundkapital betraegt Euro 50. (1) The share capital is DM 50.614.194,48 (in
614.194,48 (in Worten: Euro fuenfzig words: Deutsche Mark fifty million six
Millionen sechshundertvierzehntau hundred and forty thousand one hundred
sendeinhundertvierundneunzig and ninety four).
und achtundvierzig Cent).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in (2) The share capital is divided up into
19.798.552 auf den Inhaber lautende 19,798,552 no-par value shares to the
Stuckaktien. bearer.
(3) Der Anspruch des Aktionaers auf Verbriefung (3) A shareholder has no claim to a
seiner Aktien ist ausgeschlossen. certification of its share.
(4) Der Vorstand ist ermaechtigt, das (4) Upon approval of the supervisory board,
Grundkapital der Gesellschaft mit the management board is authorized to
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. increase the company's share capital by
Juni 2007 durch Ausgabe neuer Aktien gegen issuing new shares against contributions
Sach- oder Geldeinlagen einmalig oder in kind or in cash once or several times,
mehrmals, hochstens jedoch um bis zu Euro at a maximum, however, by up to EUR
25.307.097,24 (in Worten: Euro 25,307,097.24 (in words: EURO twenty five
funfundzwanzig Millionen million three hundred and seven thousand
dreihundertundsiebentausendsiebenundneunzig ninety-seven 24/100) until June 5, 2007.
24/100) zu erhohen. Fur die Erteilung der The approval of the supervisory board
Zustimmung ist eine Mehrheit von 75% der requires a 75% majority of the votes cast
Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Der in the supervisory board. The management
Vorstand wird ermaechtigt, Spitzenbetraege board is authorized to exempt fractions
vom Bezugsrecht der Aktionaere auszunehmen. of shares from the shareholders'
subscription rights.
Der Vorstand wird daruber hinaus
ermaechtigt, mit Zustimmung des Moreover, upon approval of the
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionare supervisory board, the management board
auszuschlie(beta)en is authorized to exclude the
shareholders' subscription rights
a) im Falle einer Barkapitalerhoehung fuer einen a) in case of a cash capital increase for a
Anteil am Genehmigten Kapital in portion of the authorized capital of up
Hoehe von bis zu Euro 5.010.660,44 to EUR 5,010,660.44 (in words: EURO five
(in Worten: Euro funf Millionen million ten thousand six hundred sixty
zehntausendsechshundertsechzig and 44/100), if the new shares are issued
44/100), sofern die neuen Aktien zu at an issue price which does not
einem Ausgabebetrag ausgegeben considerably fall below the stock
werden, welcher den Boersenpreis exchange price.
nicht wesentlich unterschreitet;
b) fuer einen Anteil am Genehmigten Kapital in b) for a portion of the authorized capital
Hoehe von bis zu Euro 25.307.097,24 in the amount of up to EUR 25,307,097.24
(in Worten: Euro fuenfundzwanzig (in words: EURO twenty-five million three
Millionen dreihundertundsieben- hundred and seven thousand ninety-seven
tausendsiebenundneunzig and 24/100), in order to issue shares
24/100), um zum Erwerb von against contributions in kind for the
Unternehmen oder Beteiligungen an acquisition of enterprises or
Unternehmen Aktien gegen participations in enterprises.
Sacheinlagen auszugeben.
(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um (5) The share capital of the Company is
einen Betrag von Euro 3.834.689,12, conditionally increased by up to Euro
aufgeteilt in bis zu 1.500.000 3,834,689.12, divided into 1,500,000
Inhaberstueckaktien, bedingt erhoeht. Die shares without par value. The conditional
bedingte Kapitalerhoehung dient der capital increase serves to issue shares
Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund to holders of share options which were
des Hauptversammlungsbeschlusses vom 17. issued pursuant to the resolution by the
Februar 1999 sowie vom 03.07.2000 an shareholders' meeting of February 17,
Beschaftigte und Fuehrungskraefte der 1999 as well as of 03.07.2000 to
Gesellschaft ausgegeben werden. Die neuen employees and executives of the company.
Aktien nehmen jeweils vom Beginn des The new shares shall each participate in
Geschaeftsjahres an, in dem sie durch the profits of the company from the
Ausubung von Optionsrechten entstehen, am beginning of the fiscal year during which
Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhohung they are created through exercise of the
wird nur insoweit durchgefuhrt, wie die option right. The conditional capital
Inhaber von Bezugsrechten von ihrem increase will only become unconditionally
Bezugsrecht Gebrauch machen. to the extent that holders of option
rights exercise their option right.
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Section 5 Section 5
Grundkapital und Aktien Share Capital and Shares
(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR (6) The share capital will conditionally be
1.265.355,68 duerch Ausgabe von bis zu Stuck increased by up to EUR 1,265,355.68 by
494.964 Aktien bedingt erhoeht (Bedingtes issuing up to 494,964 shares (Conditional
Kapital II). Dir bedingte Kapitalerhoehung Capital II). The conditional capital
dient der Sicherung von Bezugsrechten, die increase serves the purpose of securing
im Rahmen der Ausgabe von Optionsschuldver- sub-scription rights, which will be issued
schreibungen aufgrund des Hauptver- in the framework of the warrant-linked
sammlungsbeschlusses vom 5. Juni bonds on the basis of the general
2002 ausgegeben werden. Die bedingte meeting's resolution of June 5, 2002. The
Kapitalerhoehung wird nur insoweit conditional capital increase is only
durchgefuehrt, wie die Inhaber von carried out to the extent in which the
Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch holders of option rights make use of their
machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn rights. The new shares participate in the
des Geschaeftsjahres an, in dem sie durch company's profit as of the beginning of
Ausubung des Optionsrechts entstehen, am such fiscal year in which they are created
Gewinn der Gesellschaft teil. by exercise of the option right
III. Vorstand III. Board
Section 6 Section 6
Zusammensetzung, Beschlussfassung Constitution, Resolution
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei (1) The board consists of at least two
Mitgliedern. Im ubrigen wird die Zahl members. Otherwise, the number of its
seiner Mitglieder durch den Aufsichtsrat members shall be determined by the
festgelegt. supervisory board.
Section 7 Section 7
Geschaeftsfuhrung und Vertretung Management and Representation
(1) Die Mitglieder des Vorstands haben die (1) The board members shall conduct the
Geschaefte der Gesellschaft nach Massgabe der business of the company in compliance
Gesetze, der Satzung und der with the laws, the articles of
Geschaeftsordnung fur den Vorstand zu fuehren. association and the rules of procedure
for the board.
(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder (2) The company is represented by two board
des Vorstands oder durch ein Mitglied des members or by a board member jointly with
Vorstands gemeinschaftlich mit einem a prokurist.
Prokuristen vertreten.
Section 8 Section 8
Geschaeftsordnung Vorstand, Zustimmungsvorbehalt Rules of Procedure, Subject to Consent
(1) Der Aufsichtsrat erlasst eine (1) The supervisory board shall lay down the
Geschaftsordnung fuer den Vorstand. Standing Orders for the board.
(2) Die Geschaeftsordnung fuer den Vorstand kann (2) The Standing Orders for the board may
Geschaefte festlegen, zu deren Vornahme die provide for business activities in which
Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich no engagement may take place without
ist und zu diesem Zweck eine Mehrheit von prior consent of the supervisory board,
bis zu 75 % der Mitglieder des and may for such consent require a vote
Aufsichtsrates zur Beschlussfassung ueber to be cast by up to a 75% majority of the
diese Zustimmung vorsehen.. Members of the Supervisory Board.
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IV. Aufsichtsrat IV. Supervisory Board
Section 9 Section 9
Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer Composition, Election, Term of Tenure
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun (1) The supervisory board consists of nine
Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder members. All members of the supervisory
werden von der Hauptversammlung der board shall be elected by the
Gesellschaft gewahlt. shareholders' meeting of the company.
(2) Die Wahl von jeweils zwei Mitgliedern des (2) The election of two members of the
Aufsichtsrates als sogenannte supervisory board (A Members), the
,,A-Mitglieder'', die Wahl von funf election of five members of the
Mitgliedern des Aufsichtsrates als supervisory board (B Members) and the
sogenannte ,,B-Mitglieder'' und die Wahl von election of two members of supervisory
zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates als board (C Members) shall each be made for
sogenannte ,,C-Mitglieder'' erfolgt jeweils the period until termination of the
fuer die Zeit bis zur Beendigung derjenigen shareholders' meeting deciding on the
Hauptversammlung, die ueber die Entlastung discharge of the supervisory board with
des Aufsichtsrats hinsichtlich der regard to the A Members for the second
,,A-Mitglieder'' fuer das zweite fiscal year, with regard to the B Members
Geschaeftsjahr, hinsichtlich der for the third fiscal year and with regard
,,B-Mitglieder'' fuer das dritte to the C Members for the fourth fiscal
Geschaeftsjahr, und hinsichtlich der year after commencement of the term of
,,C-Mitglieder'' fuer das vierte Geschaeftsjahr tenure. In doing so, the fiscal year in
nach Beginn der jeweiligen Amtszeit which the term of office has started
beschliesst. Hierbei wird das Geschaeftsjahr, shall not count. The shareholders'
in dem die Amtszeit beginnt, nicht meeting can determine a shorter term of
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann tenure. The election of the successor of
eine kuerzere Amtszeit der Mitglieder des a supervisory board member having
Aufsichtsrats bestimmen. Die Wahl des resigned from his/her tenure before
Nachfolgers eines vor Ablauf seiner termination of his/her term of office
Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des shall be made for the remaining term of
Aufsichtsrates erfolgt fuer den Rest der tenure of the resigned supervisory board
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. member.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes (3) Each supervisory board member and each
Ersatzmitglied kann sein Amt unter substitute can resign from his/her office
Einhaltung einer Frist von zwei Wochen within a period of two weeks after prior
durch schriftliche Anzeige an den Vorstand written notice to the board. For material
niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die reasons, the resignation from office may
Niederlegung des Amtes mit sofortiger become effective immediately by written
Wirkung durch schriftliche Anzeige an den notice to the board.
Vorstand erfolgen.
Section 10 Section 10
Vorsitzender und Stellvertreter Chairman and Deputy Chairman
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der (1) Subsequent to the shareholders' meeting,
die Aufsichtsratsmitglieder gewaehlt worden during which the members of the
sind, findet ohne besondere Einberufung supervisory board have been elected, a
eine Aufsichtsratssitzung statt. In dieser supervisory board meeting shall take
Sitzung wahlt der Aufsichtsrat mit einer place without prior calling. During this
einfachen Mehrheit der Mitglieder, aus meeting, the supervisory board elects
denen er insgesamt zu bestehen hat, aus from its members with a simple majority
seiner Mitte einen Aufsichtsrats- of its members a chairman and two deputy
vorsitzenden und zwei Stellvertreter. chairmen. The term of tenure of the
Die Amtszeit des Vorsitzenden und chairman as well as of each of the deputy
jedes Stellvertreters entspricht, chairmen is equal to their term of tenure
soweit bei der Wahl nicht eine as supervisory board members unless it
kurzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer had been resolved upon a shorter term of
Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates. tenure.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner (2) In case the chairman or one of the deputy
Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus chairmen resigns from their office before
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat the end of his/her term of tenure, the
unverzuglich eine Neuwahl fur die restliche supervisory board shall immediately hold
Amtszeit des ausgeschiedenen a new election for the remaining term of
Aufsichtsratsmitgliedes vorzunehmen. tenure of the resigned supervisory board
member.
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Section 11 Section 11
Einberufung, Beschlussfassung Resolutions
(1) Der Aufsichtsrat sowie jeder seiner (1) No meeting of the supervisory board or of
Ausschuesse bedarf zur Ausubung seiner any committee thereof may proceed to
Tatigkeit und zur Beschlussfaessung zu Beginn business nor transact any business unless
und wahrend der gesamten Dauer der a quorum is present at the start of and
jeweiligen Sitzung der Beschlussfaehigkeit. throughout such meeting. For these
Diese Beschlussfaehigkeit ist erreicht, wenn purposes, a quorum of the supervisory
mindestens sechs (6) Mitglieder personlich board shall be at least six (6) members,
oder durch schriftliche Stimmenabgabe present in person or through votes in
anwesend sind. Ist zu Beginn oder waehrend writing. In the event that a quorum of
einer ordnungsgemass einberufenen Sitzung the members is not so present at the
des Aufsichtsrates oder einer seiner start of and throughout a duly convened
Ausschusse die Beschlussfaehigkeit nicht supervisory board or committee meeting,
gegeben, ist die Sitzung durch den that meeting shall be adjourned by the
Vorsitzenden zu unterbrechen und auf Chairman from the date of such meeting to
denselben Tag der folgenden Woche the same time and place on the same day
(,,Wiedereinberufungstag") am selben Ort und in the next week ("the Adjournment Date")
zur selben Zeit zu vertagen, vorausgesetzt, provided that such day is a business day,
dass es sich bei diesem failing which the meeting shall be
Wiedereinberufungstag um einen Werktag adjourned to the next day following the
handelt. Handelt es sich bei dem Adjournment Date which is a business day
Wiedereinberufungstag nicht um einen and a quorum at such adjourned meeting
allgemeinen Werktag, ist die Sitzung auf shall consist of such members as are
denjenigen allgemeinen Werktag zu vertagen, present provided that 3 days' notice of
der dem Wiedereinberufungstag folgt. Die the meeting has been given to all the
Beschlussfassung bei einer in der members and that such notice shall have
vorgenannten Weise vertagten Sitzung included a statement to the effect that
erfolgt durch die anwesenden Mitglieder, those members present at such adjourned
vorausgesetzt, dass drei Tage vor dem Tag meeting would constitute a quorum.
der tatsachlichen Durchfuhrung dieser
Sitzung allen Mitgliedern die Einberufung
der Sitzung zu dem neuen Zeitpunkt
zugegangen ist und eine Mitteilung daruber
enthielt, dass die Beschlussfassung durch die
anwesenden Mitglieder erfolgen kann.
(2) Beschlusse des Aufsichtsrats, seine (2) All resolutions of the supervisory board
Beschlussfaehigkeit vorausgesetzt, werden mit must be passed by a simple majority vote
einfacher Mehrheit durch alle persoenlich of all members who are present at a
anwesenden oder ihre Stimmabgabe quorate meeting of the supervisory board
fernmuendlich oder schriftlich in person or attending by telephone or
uebermittelnden Mitglieder gefasst sofern with a written vote or, where any member
nicht gemass Section 8 (2) dieser Satzung or members abstain from voting, where
eine qualifizierte Mehrheit zur there are no votes against such
Beschlussfassung festgelegt worden ist. resolution, unless a higher majority for
Enthaelt sich ein Mitglied der Stimme, gilt such vote is required pursuant to Section
der Beschlussals zustande gekommen, wenn 8 (2) of these Articles. For the
keine Gegenstimmen hierzu abgegeben werden. avoidance of doubt, non-attendance at a
Zur Vermeidung von Missverstaendnissen gilt meeting does not constitute a vote
das Fernbleiben von einer Sitzung nicht als against a resolution.
Stimmabgabe gegen den entsprechenden
Beschlussvorschlag.
(3) Die Teilnahme an Sitzungen des (3) Provided that all Members consent to such
Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschusse procedure, Members may also participate
durch Mitglieder kann auch im Wege der in supervisory board meetings or
Telefonkonferenz oder durch andere committee meetings by means of conference
Kommunikationsmittel erfolgen, telephone or any other communication
vorausgesetzt, dass saemtliche Mitglieder mit equipment through which all those
diesem Verfahren einverstanden sind und participating can hear each other
einander wahrend der gesamten Sitzung horen throughout and shall be deemed present in
und verstehen konnen. Mitglieder, die auf person at any meeting in which they
die vorgenannte Weise an Sitzungen participate in this manner.
teilnehmen, gelten als anwesend.
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Section 11 Section 11
Einberufung, Beschlussfassung Resolutions
(4) Auch fur den Fall, dasskeine Sitzung des (4) Notwithstanding that no meeting of the
Aufsichtsrates durchgefuhrt wird, gelten supervisory board is held, a resolution
Beschlusse des Aufsichtsrate als gultig of the supervisory board may be deemed
gefasst, wenn der zur Beschlussfassung validly passed if the text of the
vorgelegte Wortlaut des Beschlusses resolution has been signed (in person or
(Beschlussvorschlag) personlich oder durch by facsimile) or approved (by telex or
Uebermittlung per Telefax durch jedes der facsimile) by each member. Such
Mitglieder unterzeichnet oder genehmigt resolution shall be sent to each member
wurde. Der Beschlussvorschlag ist jedem der and shall require a response within a
Mitglieder zuzuleiten und bedarf jeweils period specified in the notice of such
einer Stimmabgabe innerhalb von 15 Tagen resolution, being not less than 15 days
nach der Absendung der entsprechenden after its date of despatch and no
Benachrichtigung. Sofern nicht jedes der resolution shall take effect until the
Mitglieder des Aufsichtsrates auf die expiry of such period unless each member
Einhaltung des vorgenannten Erfordernisses of the supervisory board has waived this
verzichtet hat, kommt eine Beschlussfassung requirement. A member who does not reply
nicht vor Ablauf der Frist von 15 Tagen to such resolution within the period
zustande. Aussert sich ein Mitglied nicht specified shall be deemed to have voted
innerhalb der festgesetzten Frist zu dem for such resolution.
Beschluessvorschlag, gilt dies als
zustimmende Stimmenabgabe.
(5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zur (5) The Chairman is authorised to represent
Vertretung des Aufsichtsrats und zur the supervisory board and enforce its
Durchsetzung seiner Beschlusse in allen resolutions in all legal matters within
juristischen Angelegenheiten innerhalb und and outside the Company.
au(beta)erhalb der Gesellschaft berechtigt.
Section 12 Section 12
Niederschriften uber alle Sitzungen und Beschluesse Protocols on Meetings and Resolutions
(1) Ueber alle Sitzungen des Aufsichtsrates ist (1) A protocol shall be established on all
ein Sitzungsprotokoll zu erstellen und von Meetings of the supervisory board which
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu must be signed by the Chairman. The
unterzeichnen. Das Sitzungsprotokoll hat protocol shall list place and date of the
den Ort und das Datum der Sitzung, die meeting, the participants, the matters on
Teilnehmer, die einzelnen Punkte der the agenda, the substance of the
Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der deliberations and the resolutions of the
Beratungen sowie die vom Aufsichtsrat supervisory board. The protocol shall be
gefa(beta)ten Beschluesse zu enthalten. Das sent to each member of the supervisory
erstellte Protokoll ist unverzueglich board without delay.
saemtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrates
zuzuleiten.
(2) Das Sitzungsprotokoll und die darin (2) The protocol and the written resolution
enthaltenen schriftlichen Beschlusse gelten shall be deemed approved if no member
als genehmigt, wenn kein Mitglied innerhalb objects within fourteen days of receipt
von 14 Tagen nach Zugang des thereof in writing.
Sitzungsprotokolls schriftlich widerspricht.
Section 13 Section 13
Geschaeftsordnung, Willenserklaerungen, Rules of Procedure, Representation,
Fassungsanderungen Changes of Format
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen von (1) The supervisory board shall issue itself
Gesetz und Satzung seine eigene Rules of Procedure within the limitations
Geschaeftsordnung. of the law and the articles of
incorporation.
(2) Der Vorsitzende ist ermaechtigt, im Namen (2) The chairman is authorized to make any
des Aufsichtsrats die zur Durchfuhrung der declarations on behalf of the supervisory
Beschluesse des Aufsichtsrats und seiner board to execute the resolutions of the
Ausschuesse erforderlichen supervisory board and its subcommittees.
Willenserklaerungen abzugeben. Only the chairman is authorized to accept
Ausschliesslich der Vorsitzende ist declarations on behalf of the supervisory
ermaechtigt, Erklaerungen fur den board. In the event of the chairman's
Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Im Falle der absence, each substitute is authorized to
Verhinderung des Vorsitzenden ist jeder make any declarations or receive any
stellvertretende Vorsitzende zu der Abgabe declarations within the foregoing meaning.
und Entgegennahme von Willenserklaerungen im
vorstehenden Sinne ermaechtigt.
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Section 13 Section 13
Geschaeftsordnung, Willenserklaerungen, Rules of Procedure, Representation,
Fassungsaenderungen Changes of Format
(3) Der Aufsichtsrat ist ermaechtigt, Aenderungen (3) The supervisory board is authorized to
der Satzung zu beschlie(beta)en, die nur ihre resolve changes of the format of the
Fassung betreffen. articles of incorporation, to the extent
they only relate to the format.
Section 14 Section 14
Ausschuesse Subcommittees
(1) Der Aufsichtsrat kann Ausschuesse bilden und (1) The supervisory board may form
aus seiner Mitte besetzen. Den Ausschuessen subcommittees comprised of members of the
konnen, soweit gesetzlich zulassig, supervisory board. To the extent legally
Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats permissible, powers of the supervisory
uebertragen werden. board may be delegated to the
subcommittees.
(2) Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren (2) The composition, powers and procedures of
der Ausschuesse werden durch den the subcommittees shall be determined by
Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der the supervisory board. To the extent no
Aufsichtsrat keine Bestimmungen hieruber provisions are provided for in respect
trifft, gilt Section 11 fur das Verfahren thereto, Section 11 shall govern the
der Ausschuesse entsprechend. procedure of the subcommittees mutatis
mutandis.
Section 15 Section 15
Vertraulichkeit Confidentiality
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ueber (1) The members of the supervisory board may
vertrauliche Angaben und Geheimnisse der not disclose any confidential information
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und and secrets of the company, in particular
Geschaeftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre any business secrets, of which they learn
Tatigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden in their capacity as members of the
sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese supervisory board. The foregoing
Verpflichtung gilt auch nach dem obligation shall persist for an unlimited
Ausscheiden aus dem Amt eines period of time upon the termination of the
Aufsichtsratsmitgliedes auf unbestimmte board membership of a supervisory board
Dauer fort. member.
(2) Beabsichtigt ein Mitglied des (2) A member of the supervisory board may only
Aufsichtsrats, Dritten Informationen uber disclose information regarding the
Inhalt oder Verlauf einer contents or the procedure of a supervisory
Aufsichtsratssitzung oder einer sonstigen board meeting or any other resolution of
Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu geben, the supervisory board, to the extent such
die nicht von Absatz 1 erfasst werden, so would not be covered by paragraph 1 above,
hat sich das betreffende after having agreed upon on such
Aufsichtsratmitglied hierueber zuvor mit dem disclosure with the chairman of the
Vorsitzenden des Aufsichtsrates uber die supervisory board.
Weitergabe entsprechender Informationen zu
verstaendigen.
Section 16 Section 16
Verguetung Remuneration
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhaelt (1) The Chairman of the supervisory board is
eine feste jaehrliche Vergutung von Euro entitled to an annual fixed remuneration
40.903,35 (in Worten: Euro of Euro 40,903.35 (in words: Euro fourty
vierzigtausendneunhundertdrei und thousand nine hundred and three and thirty
funfunddreissig Cent), jeder Stellvertreter five Cent), each Substitute is entitled to
erhalt eine feste jaehrliche Verguetung von an annual fixed remuneration of Euro
Euro 20.451,68 (in Worten: Euro 20,451.68 (in words: Euro twenty thousand
zwanzigtau send vierhunder teinund fuenfzig und four hundred fifty one and sixty eight
achtundsechzig Cent)und jedes weitere Cent), and each additional member of the
Mitglied erhalt eine feste jaehrliche supervisory board is entitled to annual
Vergutung von Euro 10.225,84 (in Worten: fixed remuneration of Euro 10,225.84 (in
Euro zehntausend zweihundertfuenfundzwanzig words: Euro ten thousand two hundred and
und vierundachtzig Cent). Jedes Mitglied twenty five thousand and eighty four
des Aufsichtsrates hat darueber hinaus Cent). In addition to the aforementioned
Anspruch auf Ersatz seiner notwendigen remuneration, each member of the
Auslagen. Die Vergutung ist jeweils zahlbar supervisory board shall be entitled to
innerhalb von funf Bankarbeitstagen nach reimbursement for any necessary expenses.
Abhaltung der Hauptversammlung, die uber Such remuneration shall be payable within
die Entlastung des Aufsichtsrats fur das five banking days after the annual general
abgelaufene Geschaeftsjahr beschliesst. meeting, in which the actions of the
supervisory board for the prior fiscal
year have been ratified.
7
O
Section 16 Section 16
Verguetung Remuneration
(2) Die auf die Vergutung zu zahlende (2) Any V.A.T. payable on the remuneration
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft shall be reimbursed by the company.
erstattet.
(3) Die Gesellschaft traegt die Kosten einer auf (3) For the benefit of the members of the
die Pflichten als Aufsichtsrat bezogenen Supervisory Board, the company bears the
Haftpflichtversicherung zugunsten der cost of a liability insurance, regarding
Mitglieder des Aufsichtsrats. the duties of a member of the Supervisory
Board.
V. Hauptversammlung V. Annual General Meeting
Section 17 Section 17
Ort Place
(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft (1) The annual general meeting of the company
findet am Sitz der Gesellschaft oder im shall take place at the registered seat of
Umkreis von 50 Kilometern ausgehend vom the company or within a diameter of 50
Sitz der Gesellschaft statt. kilometers as from the company's
registered seat.
(2) Die Hauptversammlung kann alternativ zu (2) The annual general meeting may take place
Absatz 1 am Sitz einer deutschen also at any seat of a German stock
Wertpapierboerse stattfinden. exchange.
Section 18 Section 18
Einberufung Calling of the Annual General Meeting
Die Hauptversammlung ist mindestens einen Monat vor The annual general meeting is to be called at
dem letzten Hinterlegungstag gemass Section 19 Absatz least one month prior to the last day for deposit
1 durch den Vorstand einzuberufen. Der Tag der pursuant to Section 19 paragraph 1 below by the
Bekanntmachung und der letzte Hinterlegungstag board of directors. The day of announcement and
werden fur die vorstehende Monatsfrist nicht mit the last day of deposit shall not count for the
eingerechnet. foregoing monthly period.
Section 19 Section 19
Teilnahme an der Hauptversammlung Participation in Annual General Meeting
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind (1) Only those shareholders shall be allowed
diejenigen Aktionare berechtigt, die ihre to participate in the annual general
Aktien bei (i) der Gesellschaftskasse, (ii) meeting who deposited their shares at (i)
einem deutschen Notar, (iii) einer zur the company's registrar, (ii) a German
Entgegennahme von Aktien befugten notary public, (iii) a bank which is
Wertpapiersammelbank oder (iv) einer authorized to accept shares or (iv) any
anderen in der Einberufung bezeichneten other depository which is authorized in
Stelle bis zum Ende der Schalterstunden the announcement of the annual general
hinterlegt haben und bis zur Beendigung der meeting by the close of business of the
Hauptversammlung dort belassen. Die deposit deadline and remain there until
Hinterlegung hat so rechtzeitig zu the finishing of the annual general
erfolgen, dasszwischen dem Tag der meeting. The deposit has to be made so
Hinterlegung und dem Tag der early that at least four banking days
Hauptversammlung mindestens vier remain between the deposit date and the
Bankarbeitstage liegen day of the annual general meeting
(,,Hinterlegungsfrist"). ("deposit deadline").
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Section 19 Section 19
Teilnahme an der Hauptversaemmlung Participation in Annual General Meeting
(2) Eine ordnungsgemasse Hinterlegung gemass (2) A proper deposit according to paragraph 1
Absatz 1 liegt auch dann vor, wenn die above is also effected, if the shares are
Aktien mit Zustimmung einer blocked by a credit institution with the
Hinterlegungsstelle fur diese bei einem consent and for the benefit of the
Kreditinstitut bis zur Beendigung der depository until the end of the
Hauptversammlung gesperrt werden. shareholders' meeting.
(3) Werden die Aktien bei einem deutschen Notar (3) If the shares are deposited with a German
oder bei einer Wertpapiersammelbank notary public or in a bank for the
hinterlegt, so ist die vom Notar oder der central depository of securities, the
Wertpapiersammelbank auszustellende certificate of deposit has to be issued
Bescheinigung spatestens am ersten by the notary public or the bank for the
Bankarbeitstag nach Ablauf der central depository of securities to the
Hinterlegungsfrist bei der Gesellchaft company at the latest on the first bank
einzureichen. working day after the deposit deadline
has run out.
Section 20 Section 20
Vorsitz in der Hauptversammlung Presidency of the Shareholders' Meeting
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung fuehrt (1) The chairman of the supervisory board or
der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein a member of the supervisory board
von ihm bestimmtes anderes designated by him presides over the
Aufsichtsratsmitglied. Fuer den Fall, dass shareholders' meeting. In the case that
weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats neither the chairman of the supervisory
noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des board nor a member of the supervisory
Aufsichtsrats den Vorsitz uebernimmt, wird board designated by him takes the chair,
der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat the president shall be elected by the
gewaehlt. supervisory board.
(2) Der Vorsitzende leitet die (2) The president directs the shareholders'
Hauptversammlung. Er bestimmt insbesondere meeting. In particular, he determines the
die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstande sequence of the topics of discussion and
und der Wortbeitrage sowie die Art und of the oral contributions as well as the
Reihenfolge der Abstimmungen. manner and sequence of the votings.
Section 21 Section 21
Beschlussfassung Decision Making
(1) Jede Aktie gewaehrt in der Hauptversammlung (1) Each share carries one vote in the
eine Stimme. shareholders' meeting.
(2) Das Stimmrecht kann durch einen (2) The vote can be exercised by proxy.
Bevollmaechtigten ausgeubt werden. Fuer die Written form is required and sufficient
Vollmacht ist die schriftliche Form for the power of attorney.
erforderlich und ausreichend.
Section 22 Section 22
Mehrheitserfordernisse Majority Requirements
Fur die Beschlusse der Hauptversammlung genuegen, Unless otherwise provided for by mandatory law,
sofern nicht das Gesetz zwingend etwas anderes for the decisions taken by the shareholders'
vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache meeting the simple majority of the votes cast is
Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als sufficient for a majority of votes and the simple
Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der majority of the stated capital present at the time
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. of the vote is sufficient for a majority of capital.
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VI. Jahresabschluss VI. Annual Accounts
Section 23 Section 23
Jahresabschluss und Gewinnverwendung Annual Accounts and Profit Distribution
(1) Der Vorstand hat den von ihm aufgestellten (1) The board has to submit the annual
Jahresabschluss und den Lagebericht sowie accounts and the statement of affairs as
den Konzernabschluss und den well as the consolidated annual accounts
Konzernlagebericht zusammen mit dem and the consolidated statement of affairs
Vorschlag fuer die Verwendung des together with a proposal for the
Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zur Pruefung distribution of the accumulated earnings
vorzulegen. to the supervisory board for its review.
(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats (2) After receipt of the supervisory board's
ueber das Ergebnis seiner Pruefung hat der report on the results of their review,
Vorstand unverzuglich die ordentliche the board immediately has to call the
Hauptversammlung einzuberufen, die regular shareholders' meeting, that has
innerhalb der ersten acht Monate eines to take place during the first eight
jeden Geschaeftsjahres stattzufinden hat. months of every business year. It decides
Sie beschliesst uber die Entlastung der on the discharge of the members of the
Mitglieder des Vorstandes und des board and the supervisory board and on
Aufsichtsrats sowie uber die Verwendung des the distribution of the accumulated
Bilanzgewinns und wahlt den Abschlussprufer. earnings and elects the auditors of the
annual accounts.
(3) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermaechtigt, (3) The board and supervisory board are each
bei der Feststellung des Jahresabschlusses empowered, when establishing the annual
den Jahresuberschuss, der nach Abzug der in accounts, to allocate the annual surplus
die gesetzliche Rucklage einzustellenden remaining after the amounts that have to
Betraege und eines Verlustvortrags be allocated to the statutory reserves
verbleibt, zum Teil oder ganz in andere and a loss carryover have been deducted,
Gewinnrucklagen einzustellen. in full or in part to other profit
reserves.
VII. Sonstiges VII. Miscellaneous
Section 24 Section 24
Sonstiges Miscellaneous
(1) Der Aufwand des Formwechsels in die (1) The costs resulting from the
Rechtsform der Aktiengesellschaft und der transformation into the legal form of a
Gruendung wird von der Gesellschaft getragen. stock corporation and the foundation are
borne by the company.
(2) Bankarbeitstage sind Werktage, an denen die (2) Bank working days are working days, on
Banken in Frankfurt am Main fur which the banks in Frankfurt/Main are
Bankgeschaefte geoeffnet sind. open for bank business.