. . . Exhibit 3.3 PrimaCom AG (,,die Gesellschaft'') PrimaCom AG ("the Company") --------------------------------- --------------------------- GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN AUFSICHTSRAT RULES OF PROCEDURE FOR SUPERVISORY BOARD - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- o [festgestellt durch Aufsichtsratsbeschlussvom o [approved by Supervisory Board resolution of 20. November 1998; geaendert am 2. Februar, 6. November 20, 1998; amended on February 2nd, May Mai, 19. August, 16. November 1999 und 24. 6th, August 19th, November16th , 1999 and September 2001, neu gefasst durch September 24th,, 2001; revised by resolution of Aufsichtsratsbeschlussvom 10. Dezember 2002] the Supervisory Board of December 10th, 2002] - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- SECTION 1 SECTION 1 ALLGEMEINES GENERAL 1. Der Aufsichtsrat hat bei der Wahrnehmung 1. The Supervisory Board shall in performance seiner Aufgaben vertrauensvoll mit den uebrigen of its responsibilities co-operate with the Organen der Gesellschaft zum Wohle des other institutions of the Company. Its members Unternehmens zusammenzuarbeiten. Seine Mitglieder have the same rights and obligations. They are haben gleiche Rechte und Pflichten. An Auftraege not bound by assignments and instructions. und Weisungen sind sie nicht gebunden. 2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch 2. The members of the Supervisory Board shall - nach dem Ausscheiden aus dem Amt - ueber also after their departure from office - not vertrauliche Angaben und Geheimnisse der reveal confidential information and secrets of Gesellschaft, namentlich Betriebs- und the Company, in particular business and Geschaeftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre operating secrets, of which they learned through Taetigkeit im Aufsichtsrat bekanntwerden, their activities on the Supervisory Board. In Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des the event a member of the Supervisory Board Aufsichtsrats Informationen an Dritte wishes to pass information, which may be secret weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit or confidential, he is obligated to inform the auszuschliessen ist, dass sie vertraulich sind Chairman of the Supervisory Board and to give oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so him an opportunity to take issue. ist er verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. 3. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt 3. All Supervisory Board members shall disclose Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf conflicts of interest to the Supervisory Board, Grund einer Beratung oder Organfunktion bei particularly those resulting from advisory or Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Aktionaeren directorship functions with clients, oder sonstigen Geschaeftspartnern entstehen contractors, lenders, shareholders or other koennen, dem Aufsichtsrat gegenueber offen. business associates. Material and not only Wesentliche und nicht nur voruebergehende temporary conflicts of interest in the person of Interessenkonflikte in der Person eines a Supervisory Board member shall result in the Aufsichtsratsmitglieds fuehren zur Beendigung des termination of the mandate. Mandats. 1 4. Soweit nicht der Zusammenhang etwas anderes 4. Save where the context requires otherwise, erfordert, haben die als definierte Begriffe in words and expressions used as defined terms in diesem Dokument verwendeten Woerter und Ausdruecke this document shall have the same meaning as die in dem als Anlage beigefuegten Abschnitt 1 der defined in Clause 1 of the Shareholders' Gesellschaftervereinbarung II (Nach der Agreement II (Post-Conversion) of November 1998, Umwandlung) vom November 1998 definierte attached as Attachment. Bedeutung. SECTION 2 SECTION 2 SITZUNGEN MEETINGS 1. Der Aufsichtsrat haelt seine Sitzungen unter 1. The Supervisory Board shall, unless Beruecksichtigung der Vorschriften dieser otherwise agreed by all ist members, meet in Geschaeftsordnung, soweit seine Mitglieder sich Germany as required and in any event not less nicht abweichend einigen, in Deutschland und zwar than once in every 3 months in accordance with auf jeden Fall alle drei Monate ab. Sitzungen and subject to the provisions set out in these werden auch einberufen, wenn dies von zwei Rules. Meetings shall also be called if so Mitgliedern oder dem Vorstand unter Angabe von requested with a statement of purpose and Gruenden erbeten wird. reasons by tow of its members or by the Management Board. 2. Sofern die Mitglieder nicht darauf 2. Unless waived by all Members, not less than verzichten, mussjedes Mitglied mit einer Frist 14 clear days' notice of all meetings of the von vierzehn Tagen (der Tag der Absendung der Supervisory Board shall be given to each Member Einladung und des Empfangs zaehlen nicht in die and shall be accompanied by an agenda of the Frist) unter Beifuegung der Tagesordnung mit allen business to be transacted at such meeting vorzulegenden Unterlagen zu Sitzungen geladen together with all papers to be circulated or werden. Sofern die Mitglieder nicht darauf presented to the same. Unless waived by all verzichten, werden keine Gegenstaende im Members, no business shall be discussed at a Aufsichtsrat besprochen, die nicht in der Supervisory Board meeting unless such business Tagesordnung enthalten sind. was included in the said agenda. - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- o geaendert durch Aufsichtsratsbeschlussvom 02. o amended by Supervisory Board resolution of Februar 1999 Feb 2nd, 1999 2 - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- Tagesordnung, Protokolle und Beschluesse des The agenda, minutes and resolutions of the Aufsichtsrates werden in deutscher und in englischer Supervisory Board shall be written in both a German Sprache verfasst. Ebenso sind von and an English language version. In general, all Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnende Dokumente documents submitted to the Supervisory Board for grundsaetzlich in deutscher und englischer Sprache signature shall also be in both a German and an vorzulegen. Soweit eine Uebersetzung wegen des Umfangs English language version. In case a translation would des Dokuments unverhaltnismassigen Aufwand bedeuten constitute an undue hardship for the company, English wuerde, wird fuer englische Dokumente ein documents will be accompanied by a "management ,,Management-Summary'' in deutscher Sprache beigefuegt. summary" in German. The same applies to other Gleiches gilt fuer sonstige Dokumente auf documents on a case by case basis if so requested ausdruecklichen Wunsch aus dem Aufsichtsrat im explicitly by a member of the Supervisory Board. Einzelfall. - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- Innerhalb von nicht mehr als zehn Tagen nach Within no more than 10 days after each such jeder Sitzung wird jedem Mitglied eine meeting, a copy of the minutes of that meeting Protokollabschrift der Sitzung zugestellt, die shall be delivered to each Member which shall bei der naechsten Sitzung des Aufsichtsrats zur be tabled for approval at the next meeting of Genehmigung vorgelegt wird. the supervisory Board. 3. Bei Verhinderung des Vorsitzenden wird er vom 3. In case of an absence of the Chairman he aeltesten anwesenden Stellvertretenden will be represented by the oldest Vice Chairman Vorsitzenden vertreten. present. SECTION 3 SECTION 3 BESCHLUSSFASSUNG RESOLUTIONS 1. In Sitzungen des Aufsichtsrates oder eines 1. No meeting of the Supervisory Board or of seiner Komitees koennen Gegenstaende nur dann any committee thereof may proceed to business eroertert werden, wenn zu Beginn und waehrend der nor transact any business unless a quorum is Dauer der Sitzung ein Quorum vorhanden ist. Ein present at the start of and throughout such Quorum des Aufsichtsrats besteht aus wenigstens meeting. For these purposes, a quorum of the sechs Mitgliedern, die entweder persoenlich Supervisory Board shall be at least six (6) anwesend sind oder ihre Stimmen schriftlich Members, present in person or through votes in abgeben. Sollte ein Quorum der Mitglieder zu writing. In the event that a quorum of the Beginn und waehrend einer ordnungsgemass members is not so present at the start of and einberufenen Sitzung des Aufsichtsrates oder throughout a duly convened Supervisory Board or eines seiner Komitees nicht vorhanden sein, wird committee meeting, that meeting shall be der Vorsitzende den Zeitpunkt der Sitzung auf die adjourned by the Chairman from the date of such gleiche Zeit und den gleichen Ort am gleichen Tag meeting to the same time and place on the same in der naechsten Woche vertagen day in the next week ("the Adjournment Date") (,,Vertagungsdatum''), vorausgesetzt, dieser Tag provided that such day is a Business Day, ist ein Arbeitstag. Sollte dies nicht der Fall failing which the meeting shall be adjourned to sein, wird die Sitzung auf den naechsten Tag the next day following the Adjournment Date festgelegt, der dem Vertagungsdatum als which is a Business Day and a quorum at such Arbeitstag folgt. Das Quorum einer solchen adjourned meeting shall consist of such Members vertagten Sitzung besteht aus den dann anwesenden as are present provided that 3 days' notice of Mitgliedern unter der Voraussetzung, dass allen the meeting has been given to all the Members Mitgliedern eine Ladungsfrist fuer die Sitzung von and that such notice shall have included a drei Tagen gegeben wurde, und dass diese statement to the effect that those Members Einladung darauf hinweist, dass die am present at such adjourned meeting would Sitzungstag anwesenden Mitglieder ein Quorum constitute a quorum. konstituieren. 3 2. Alle Beschluesse des Aufsichtsrats muessen 2. All resolutions of the Supervisory Board durch Abstimmung mit einfacher Mehrheit aller must be passed by a simple majority vote of all Mitglieder, die entweder persoenlich anwesend sind Members who are present at a quorate meeting of oder ueber Telefon teilnehmen oder schriftlich the Supervisory Board in person or attending by abstimmen, gefasst werden und, falls Mitglieder telephone or with a written vote or, where any sich enthalten, sofern keine Stimmen gegen den Member or Members abstain from voting, where Beschlussabgegeben werden, sofern nicht wegen there are no votes against such resolution, Section 8 (2) der Satzung der Gesellschaft eine unless a higher majority is required in qualifizierte Mehrheit zur Beschlussfassung accordance with Section 8 (2) of the Articles of erforderlich ist. Zur Vermeidung von Zweifeln Association of the Company. For the avoidance of wird festgelegt, dass die Nichtteilnahme an einer doubt, non-attendance at a meeting does not Sitzung nicht gleichbedeutend ist mit einer constitute a vote against a resolution. Stimmabgabe gegen den Beschluss. 3. Mitglieder koennen an Sitzungen des 3. Members may also participate in Supervisory Aufsichtsrats oder eines Komitees auch im Wege Board meetings or committee meetings by means of einer Telefonkonferenz oder durch andere conference telephone or any other communication Kommunikationsmethoden teilnehmen, sofern alle equipment through which all those participating Teilnehmer sich waehrend der Sitzung hoeren koennen can hear each other throughout and shall be und sie gelten bei jeder Sitzung, an der sie in deemed present in person at any meeting in which dieser Weise teilnehmen, als persoenlich anwesend. they participate in this manner. 4. Selbst wenn keine Sitzung des Aufsichtsrates 4. Notwithstanding that no meeting of the abgehalten wird, kann eine Beschlussfassung des Supervisory Board is held, a resolution of the Aufsichtsrates ordnungsgemasserfolgen, wenn der Supervisory Board may be deemed validly passed Text der Beschlussvorlage von jedem Mitglied (in if the text of the resolution has been signed Person oder durch Telekopie) unterzeichnet oder (in person or by facsimile) or approved (by (durch Telex oder Telekopie) genehmigt wird. telex or facsimile) by each Member. Such Diese Beschlussvorlage wird jedem Mitglied resolution shall be sent to each Member and uebersandt und setzt voraus, dass die Antwort shall require a response within a period innerhalb der in der Beschlussvorlage vorgesehenen specified in the notice of such resolution, Frist erfolgt, die erst fuenfzehn Tage nach dem being not less than 15 days after its date of Datum des Versands ablaufen darf. Die dispatch and no resolution shall take effect Beschlussfassung wird erst mit Ablauf dieser Frist until the expiry of such period unless each wirksam, es sei denn, dass alle Mitglieder des member of the Supervisory Board has waived this Aufsichtsrates auf dieses Erfordernis verzichtet requirement. A Member who does not reply to such haben. Ein Mitglied, das innerhalb der gesetzten resolution within the period specified shall be Frist keine Antwort auf die Beschlussvorlage gibt, deemed to have voted for such resolution, wird so behandelt, als haette es fuer die provided written votes were received from at Beschlussvorlage gestimmt, wenn von mindestens 6 least 6 Members. Mitgliedern unterzeichnete Beschlussvorlagen eingegangen sind. 4 5. Der Vorsitzende ist berechtigt, den 5. The Chairman is authorized to represent the Aufsichtsrat zu vertreten und seine Beschluesse in Supervisory Board and enforce its resolutions in allen Rechtsangelegenheiten innerhalb der all legal matters within and outside the Company. Gesellschaft oder fuer diese gegenueber Dritten durchzusetzen. SECTION 4 SECTION 4 NIEDERSCHRIFTEN UEBER SITZUNGEN UND BESCHLUESSE PROTOCOLS ON MEETINGS AND RESOLUTIONS 1. Ueber die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine 1. A protocol shall be established on all Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende Meetings of the Supervisory Board which must be zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind signed by the Chairman. The protocol shall list der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, place and date of the meeting, the participants, die Gegenstaende der Tagesordnung, der wesentliche the matters on the agenda, the substance of the Inhalt der Verhandlungen und die Beschluesse des deliberations and the resolutions of the Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist Supervisory Board. The protocol shall be sent to jedem Aufsichtsratsmitglied unverzueglich in each member of the Supervisory Board without Abschrift zu uebersenden. delay. 2. Die Niederschrift nach Absatz 1 gilt als 2. The protocol according to subsection 1 shall genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, be deemed approved if no member objects within a das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, fortnight of receipt thereof in writing. innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt schriftlich widersprochen hat. 5 3. Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschluesse 3. The resolutions adopted by the Supervisory koennen in der Sitzung im Wortlaut protokolliert, Board in a meeting can be protocolled verbatim, vom Vorsitzenden unterzeichnet und in die signed by the Chairman and become part of the Sitzungsniederschrift uebernommen werden. Soweit protocol. To the extent that resolutions are Beschluesse in der Sitzung protokolliert worden protocolled in a meeting in this way, any sind, ist ein Widerspruch gegen die Niederschrift objection is only possible during the meeting. nur in der Sitzung moeglich. SECTION 5 SECTION 5 AUSSCHUESSE COMMITTEES - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- o Absaetze 1 und 2 geaendert durch o Subsections 1 and 2 amended by Supervisory Aufsichtsratsbeschluss vom 16. November 1999 Board resolution of November 16th, 1999 - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- 1. Der Aufsichtsrat kann seine Zustaendigkeiten 1. The Supervisory Board may delegate any of auf einen oder mehrere Ausschuesse delegieren, its powers to a committee or committees deren Mitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt consisting of such members or member of its body werden. Jeder auf diese Weise gebildete Ausschuss as it thinks fit. Any committee so formed shall, wird in der Ausuebung der auf ihn delegierten in the exercise of the powers so delegated, Aufgaben die Vorgaben beruecksichtigen, die vom conform to any regulations that may be imposed Aufsichtsrat mit Mehrheit bestimmt werden. Die on them by majority vote of the Supervisory Ausschuesse koennen sich, soweit dies nicht bereits Board. The committees can issue their own rules der gesamte Aufsichtsrat getan hat, im Rahmen von of procedure according to the statutes, articles Gesetz, Satzung und Geschaeftsordnung des of association and Supervisory Board's rules of Aufsichtsrats, eine eigene Geschaeftsordnung procedure. If the Supervisory Board so geben. Wenn der Aufsichtsrat dies beschliesst oder authorizes or requests, auditors, consultants, fordert, ist es Wirtschaftspruefern, Beratern und advisers and employees shall be permitted to Angestellten erlaubt, an Sitzungen des attend and speak at meetings of the Supervisory Aufsichtsrats teilzunehmen und das Wort zu Board but not to vote. ergreifen, jedoch nicht an Abstimmungen teilzunehmen. 2. Der Aufsichtsrat bestellt hiermit gemaess 2. The Supervisory Board shall by resolution in Paragraph 3 unter Ausfuehrung dieser accordance with Section 3 establish forthwith Geschaeftsordnung einen Ausschuss fuer Investition following the execution of these Rules of und Strategie, einen Verguetungsausschuss und einen Procedure an Committee for Investment & Strategy Pruefungsausschuss, die aus Mitgliedern des and an Audit Committee, which shall consist of Aufsichtsrates bestehen und von mindestens einem Members of the Supervisory Board, proposed by at Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagen und mit least one Member of the Supervisory Board and einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden elected by a simple majority of votes of Aufsichtsratsmitglieder gewaehlt werden. Dabei hat Supervisory Board members attending the meeting. der Pruefungsausschusses aus solchen unabhaengigen The audit committee has to consist of Mitgliedern des Aufsichtsrates zu bestehen, die independent members of the Supervisory Board nicht direkt bei der Gesellschaft oder ihren that are not employed with the company or its Tochtergesellschaften beschaeftigt sind und die subsidiaries. The Supervisory Board shall be nach der Ueberzeugung des Aufsichtsrates in keinem confident that those audit committee members' Verhaeltnis zu der Gesellschaft stehen, das ihre relationship to the company will not affect unabhangige Meinungsbildung bei der Erfuellung der their ability to form an independent opinion and Pflichten eines Mitgliedes des Aufsichtsrates thus comply with the duties of a Supervisory beeintraechtigen koennte. Die Funktionen der Board member. The tasks of the committee shall Ausschuesse sind die folgenden: be as follows: 6 (i) Die Aufgabe des Investitionsausschusses (i) The task of the Investment Committee besteht darin, Angelegenheiten, die ihm shall be to consider and evaluate vom Management der Gesellschaft in matters submitted by the management of Uebereinstimmung mit der Geschaeftsordnung the Company as required by the Standing des Vorstandes vorgelegt werden, wie der Orders for Management Board, such as Investitions- und Finanzplan der investment and financing plans by the Gesellschaft oder einer Company or any of its subsidiaries, Tochtergesellschaft, die Veraeusserung von disposition of assets or shares by the Wirtschaftsguetern oder Aktien durch die Company or any of its subsidiaries, Gesellschaft oder eine increases in capital, mergers and Tochtergesellschaft, jede transactions between the Company or any Kapitalerhoehung und Verschmelzung und of its subsidiaries and any of their jede Transaktion zwischen der affiliates (other than transactions Gesellschaft oder einer among the Company and its wholly owned Tochtergesellschaft und jeder dritten subsidiaries), all as proposed by Gesellschaft (mit Ausnahme von management of the Company, and to make Transaktionen zwischen der Gesellschaft recommendations to the Supervisory Board; und deren 100 %igen Tochtergesellschaften) die vom Management der Gesellschaft vorgeschlagen werden, zu pruefen und zu bewerten und gegenueber dem Aufsichtsrat Empfehlungen auszusprechen; 7 - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- o geaendert durch Aufsichtsratsbeschluss vom 24. o amended by Supervisory Board resolution of September 2001: September 24, 2001: ,,Der Investitionsausschuss hat die Funktion eines "The Investment Committee have the function of a Strategie-, Planungs- und Investmentkomitees.'' strategic, planning and investment committee" - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- (ii) Die Aufgabe des Verguetungsausschusses besteht (ii) The task of the Compensation Committee darin, das an die Mitglieder des shall be to consider and evaluate the Vorstands zu leistende Entgelt und compensation payable to Members of the vorgeschlagene Optionsplaene fuer Management Board and any proposed stock Angestellte / oder Organmitglieder zu option plans for employees and / or pruefen und zu bewerten und dem executives and make recommendations to Aufsichtsrat Vorschlaege zu unterbreiten; the Supervisory Board; (iii) Die Aufgabe des Pruefungsausschusses besteht (iii) The task of the Audit Committee shall be to darin, die Bilanzen und consider and evaluate the financial Bilanzierungsgrundsaetze der Gesellschaft statements and accounting policies of zu pruefen und zu bewerten und dem the Company and to make recommendations Aufsichtsrat Vorschlaege zu unterbreiten, to the Supervisory Board, to undertake solche Ueberprufungen der Finanzsituation such investigations of the Company's der Gesellschaft, ihrer betrieblichen financial condition, operations, Vorgaenge, Finanzkontrollen und financial controls and reporting Gerichtsverfahren durchzufuehren, die sie procedures as they deem necessary and to fuer notwendig halten und alle Handlungen take all other actions customarily the zu ergreifen, die ueblicherweise in der responsibility of an audit committee of Zustaendigkeit des Pruefungsausschusses a public company and to report on its einer boersenorientierten Gesellschaft investigations and actions to the liegen und ueber ihre Pruefungen und Supervisory Board; Handlungen dem Aufsichtsrat zu berichten. - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- o geaendert durch Aufsichtsratsbeschluss vom 19. o amended by Supervisory Board resolution of August 1999: August 16, 1999: ,,Alle drei Mitglieder des Pruefungsauschusses werden "All three members of the Audit Committee are als ,,unabhaengige Mitglieder'' im Sinne der considered "independent members" within the meaning NASDAQ-Regeln angesehen" of the NASDAQ rules" - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- 8 - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- 9 3. Zur Vermeidung von Zweifeln wird darauf 3. For the avoidance of doubt, the role of the hingewiesen, dass die Rolle der nach diesem committees established under this Section shall Abschnitt errichteten Ausschuesse allein darin be purely to evaluate and consider issues and to liegt, bestimmte Themen zu bewerten und zu advise the Supervisory Board accordingly and no untersuchen und den Aufsichtsrat entsprechend zu committee (other than the Supervisory Board beraten. Kein Ausschuss (mit Ausnahme des itself) shall be entitled to adopt any Aufsichtsrates selbst) hat das Recht, Beschluesse resolutions or take any action on behalf of the zu fassen oder Handlungen fuer die Gesellschaft zu Company, provided that the Committees ergreifen. Die hierdurch errichteten Ausschuesse constituted hereunder may request the koennen ueber den Aufsichtsrat fuer die Gesellschaft Supervisory Board as a whole to retain advisers Berater beauftragen, um sich in der Durchfuehrung on behalf of the Company in order to assist it von Bewertungen und der Ausschreibung von in conducting evaluations and / or making Vorschlaegen unterstuetzen zu lassen. recommendations. - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- o geaendert durch Aufsichtsratsbeschluss vom 02. o amended by Supervisory Board resolution of Februar 1999 Feb 2th, 1999 Die Sitzungen der Ausschuesse sollen nach Moglichkeit If possible, the Committee meetings shall be held on jeweils am selben Tag wie die Plenumssitzung, dieser the same day as the Plenary Meeting, prior to the vorausgehend stattfinden. Die Einladung zu den latter. The Chairman of each Committee will invite Ausschusssitzungen erfolgt jeweils durch den the members to the meeting. Ausschussvorsitzenden. - -------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- SECTION 6 SECTION 6 SITZUNGSTEILNAHME DES VORSTANDS PARTICIPATION OF THE MANAGEMENT BOARD IN MEETINGS Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen Members of the Management Board shall participate in des Aufsichtsrates und der Ausschuesse teil, wenn der meetings of the Supervisory Board and the Committees Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt. unless the Chairman determines otherwise. SECTION 7 SECTION 7 KONFLIKTKLAUSEL CONFLICT CLAUSE Im Falle eines Konfliktes zwischen dieser In the event of a conflict between these Rules and Geschaeftsordnung und der Satzung der Gesellschaft geht the Articles, the Articles shall prevail. die Satzung vor. 10 SECTION 8 SECTION 8 AENDERUNGEN DIESER GESCHAEFTSORDNUNG ALTERATION OF THESE STANDING ORDERS Aenderungen dieser Geschaeftsordnung konnen vom Alterations of these Standing Orders can be resolved Aufsichtsrat jederzeit mit einer Mehrheit von 2/3 der by the Supervisory Board at any time by a majority of abgegebenen Stimmen beschlossen werden und sollen den 2/3 of all votes cast and shall be notified to the Vorstandsmitgliedern schriftlich mitgeteilt werden. Directors in writing. 11