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EDAP TMS S.A.
2002 20-F REPORT
EXHIBIT 4.4
TMS S.A. COMMERCIAL LEASE & AMENDMENT No 1
(FRENCH VERSION)
Exhibit 4.4 TMS French 1
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IMMEUBLE
a : Vaulx en Velin
NOM DU LOCATAIRE : TMS S.A.
Bail : 4/6/9 ans
du : 01 Octobre 2002
au : 30 Septembre 2011
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BAIL COMMERCIAL
CONFORMEMENT AUX ARTICLES L-145-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
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ENTRE LES SOUSSIGNES :
LA SOCIETE MAISON ANTOINE BAUD, Societe Anonyme au capital de 3 096 336 Euros,
ayant son siege social a COURNON D'AUVERGNE (63800) ZI Les Acilloux 27, Route du
Cendre, representee par Monsieur Yves DUPRE Vice-President du Conseil
d'Administration.
ci-apres designee dans le corps des presentes par les mots : " LE BAILLEUR "
D'UNE PART ;
Et
LA SOCIETE TMS S.A., Societe Anonyme au capital de 3 166 488,00 euros,
immatriculee au RCS de Lyon sous le no 394 804 447 , ayant son siege social a
VAULX EN VELIN (69120) 4, rue du Dauphine, representee par Monsieur Eric SIMON
President du Conseil d'Administration, dument habilite aux fins des presentes
ci-apres designee dans le corps des presentes par les mots :
" LE PRENEUR "
D'AUTRE PART ;
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CHAPITRE I - CONDITIONS GENERALES
OBJET
Le Bailleur, CONFORMEMENT AUX ARTICLES L-145-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
fait bail et donne a loyer au Preneur, qui accepte, les locaux dont il est
proprietaire, ci-apres designes au chapitre II des CONDITIONS PARTICULIERES.
DESIGNATION
Le Preneur declare bien connaitre les lieux pour les avoir visites en vue des
presentes, sans qu'il soit necessaire d'en faire plus ample designation que
celle faite au chapitre II " conditions particulieres ", les accepter en l'etat
ou ils se trouvent et tels qu'ils existent et renonce a elever aucune
reclamation en raison soit de leur etat, de leur disposition ou d'une erreur
dans la designation.
DUREE DE LA LOCATION
Le present bail est consenti et accepte pour une duree de NEUF annees entieres
et consecutives qui commenceront a courir a la date precisee ci-apres au
chapitre II " conditions particulieres ". Il cessera dans les conditions fixees
a
Exhibit 4.4 TMS French 2
l'article L-145-5. Le Preneur aura la faculte de faire cesser le present bail a
l'expiration de chaque periode triennale, en avisant le Bailleur part acte
extrajudiciaire au plus tard neuf mois avant l'expiration de la periode en
cours.
PRIX DU LOYER
Le loyer fixe aux conditions particulieres ci-apres, constitue une clause
determinante pour les deux parties de la conclusion du present bail. Le present
bail est consenti et accepte moyennant un loyer annuel, valeur de base dont le
montant est precise ci- apres au chapitre II " conditions particulieres " et qui
evoluera dans les conditions fixees par la legislation et selon les modalites
fixees ci-apres
Le preneur s'engage a payer le loyer fixe en quatre termes egaux payables
trimestriellement et d'avance, le premier jour des mois de JANVIER, AVRIL,
JUILLET, OCTOBRE.
REVISION DU PRIX DU LOYER
La premiere revision du loyer aura lieu le 1er janvier de chaque annee par
reference a l'Indice Insee.
Les revisions suivantes auront lieu le premier janvier de chaque annee par
reference a l'indice du 1er trimestre de l'annee precedente sur celui du 1er
trimestre de l'annee qui precede l'indice de reference.
La presente clause d'indexation annuelle du loyer ne saurait avoir pour effet de
ramener le loyer revise a un montant inferieur au loyer de base. En outre, elle
constitue une clause essentielle et determinante du bail sans laquelle le
Bailleur n'aurait pas contracte.
OPTION TVA
Conformement aux dispositions des articles 260-2* et 193 a 195 de l'annexe II du
code General des Impots, le bailleur declare opter pour le paiement de la TVA
sur les loyers. Il declare faire son affaire personnelle des declarations
d'ouverture de secteur distinct et d'option aupres de l'administration fiscale,
dans les conditions et delais prevus aux articles 191 et 192 de l'annexe II, de
l'article 286, et des articles 32 et suivant l'annexe IV du CGI.
CHARGES LOCATIVES
Le Preneur remboursera au bailleur, la quote-part des charges locatives
afferentes au local de la presente location. Cette quote-part est fonction de la
superficie du local loue. Elle sera reglee en meme temps que le loyer.
Le montant definitif des charges sera liquide chaque annee, trois mois apres la
cloture de l'exercice precedent, le solde du par le Preneur, a ce titre etant
facture par le bailleur avec etat des depenses correspondantes, en meme temps
que le trimestre du loyer et de la provision de charges venant a echeance.
L'impot foncier a la charge du PRENEUR, sera rembourse sur justificatif .
DEPOT DE GARANTIE
Pour garantir de l'execution des obligations lui incombant, le Preneur verse au
bailleur qui lui reconnait une somme representant le montant d'un terme de
loyer, a titre de depot de garantie et remboursable en fin de jouissance du
locataire, in mois apres complet demenagement et remise de toutes les clefs, et
apres deduction de toutes les sommes pouvant etre dues par le preneur a titre de
loyer, de charges d'impots remboursables de reparations ou a tout autre titre.
Cette somme ne sera pas productive d'interet, le loyer ayant ete fixe en
consequence. Ladite somme sera augmentee ou diminuee a l'occasion de chaque
modification du taux du loyer, de facon a etre egale a tout moment a un terme de
loyer.
DESTINATION
Le preneur ne pourra exercer exclusivement dans les lieux loues que l'activite
telle qu'elle est definie dans les statuts, a l'exclusion de tout autre et de ne
pouvoir changer cette affectation par substitution ou addition d'autres
activites, pretexte pris des usages locaux.
Le preneur conservera les lieux loues en etat permanent d'exploitation.
AUTRES CONDITIONS GENERALES
Le bail est en outre consenti aux conditions ordinaires et de droit et notamment
aux conditions suivantes :
1)ETAT DES LIEUX - de prendre les locaux loues dans l'etat ou ils se trouvent
lors de l'entree en jouissance sans pouvoir exiger du bailleur aucun travail de
remise en etat ou de reparation ; un etat des lieux sera etabli
contradictoirement entre les parties a l'entree du Preneur. Au cas ou pour une
raison quelconque, cet etat des lieux ne
Exhibit 4.4 TMS French 3
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serait pas dresse, et notamment si le Preneur faisait defaut, les locaux seront
consideres, comme ayant ete loues en parfait etat. L'etat des lieux sera etabli
aux frais du Preneur.
2) GARNISSEMENT - de tenir les locaux loues constamment garnis de gros meubles
meublant, de materiel et de marchandises en quantite et de valeur suffisantes
pour repondre a tout moment du paiement des loyers et accessoires, ainsi que de
l'execution de toutes clauses et charges du present bail.
3) ENTRETIEN DES LIEUX - d'entretenir constamment des lieux loues, ainsi que les
amenagements, agencements et installations interieurs, pendant toute la duree du
bail en bon etat de reparations et d'entretien. De convention expresse entre les
parties, le preneur s'engage a executer aux lieux et place du bailleur toutes
reparations qui pourraient etre necessaires dans les lieux loues, notamment aux
verrieres, a l'exception toutefois des grosses reparations telles que definies a
l'article 606 du Code Civil, qui seules restent a la charge du bailleur, le
loyer ayant ete fixe en consequence. Le preneur s'oblige a prevenir le bailleur
sans aucun retard de tout sinistre et toute reparation dont le bailleur a la
charge et qui deviendraient necessaires pendant le cours du bail. Le preneur
sera egalement tenu de l'entretien et de la reparation de tous les appareils et
installations sanitaires.
4) HUMIDITE - En cas de salpetrage, d'humidite permanente ou fortuite, qui
pourraient survenir, le Preneur devra en informer immediatement le Bailleur,
afin que ce dernier puisse faire le necessaire pour y remedier .
5) ASSURANCE - RESPONSABILITES - le bailleur souscrira une police d'assurance
multirisque en valeur a neuf concernant l'ensemble immobilier et garantissant
tant la responsabilite civile du proprietaire, le recours des voisins et des
tiers, que les dommages causes a l'ensemble immobilier, ainsi qu'au proprietaire
(pertes des loyers et charges recuperables, pertes indirectes,......), par
l'incendie, l'explosion, risques electriques, le bris, les degats des eaux et
les calamites naturelles, avec renonciation a recours contre les preneurs du
fait des dommages que ces derniers auraient put causer a l'immeuble et aux
personnes dont le bailleur est responsable (personnel, fournisseurs.....).
De meme chaque preneur souscrit une police d'assurance couvrant sa
responsabilite civile, le recours des voisins et des tiers, ainsi que les
dommages causes a ses amenagements, agencements, installations, materiels,
mobiliers marchandises et autres biens situes dans les lieux loues, par
l'incendie, l'explosion, les risques electriques, le bris, les degats des eaux,
et les calamites naturelles, avec renonciation a recours contre le bailleur du
fait des dommages que l'immeuble ou ce dernier aurait pu causer a ces biens, au
preneur ou a son entreprise (privation de jouissance, perte de clientele, ou du
fonds, pertes indirectes) et aux personnes dont le preneur est responsable
(personnel, fournisseurs, clientele.....).
Les garanties accordees par ces polices respectives s'etendront aux dommages
electriques, frais de deblaiement, demolition et transport des decombres, frais
de deplacement et de remplacement de tous objets mobiliers, honoraires d'expert.
Le bailleur et le preneur renoncent respectivement a recours entre eux en cas de
dommages causes a leurs biens et aux personnes dont ils sont responsables du
fait de l'incendie, l'explosion, le risque electrique, le bris, les degats des
eaux, les calamites naturelles.
Si l'activite exercee par le preneur entrainait soit pour le proprietaire soit
pour les autres locataires ou les voisins, des surprimes d'assurance, le preneur
en indemniserait chacun de ces differents interesses, et en outre garantirait le
proprietaire contre toute reclamation des locataires et voisins.
6) SINISTRE ENTRAINANT IMPOSSIBILITE D'OCCUPER PARTIELLEMENT OU TOTALEMENT LES
BIENS LOUES - en cas de sinistre, et sauf ce qui est dit au dernier alinea du
present {section}, le bail continuera entre les parties. Si le sinistre est le
fait du preneur, ce dernier ne beneficiera d'aucune reduction de loyer ou
charges pendant la periode de privation de jouissance. En revanche, si le
sinistre est le fait du bailleur, ou d'un autre locataire, le preneur
beneficiera d'une reduction de loyer et charges au prorata des troubles de
jouissance qu'il subit. En cas de destruction de la partie de l'immeuble ou est
situe le local loue, et si le bailleur decide de ne pas reconstruire, le present
bail sera resilie de plein droit sans indemnite sur simple notification par le
bailleur de sa decision, sous forme de lettre recommandee.
7) TRAVAUX PAR LE PRENEUR - le preneur ne pourra faire dans les locaux loues
aucun changement de distribution, d'installation, aucune demolition aux
constructions, aucun percement de murs, de cloisons ou de voutes, aucune
construction, amenagement ou agencement, sans l'autorisation expresse et par
ecrit du bailleur. Dans le cas ou l'autorisation serait accordee, les travaux
seraient executes sous la surveillance de l'architecte du bailleur, dont les
honoraires seraient a la charge du preneur.
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8) PUBLICITES SUR LE BATIMENT - le preneur a recueilli l'accord prealable ecrit
du bailleur sur toute enseigne, publicite et signalisation qu'il souhaiterait
installer a l'exterieur de son local.
9) SURCHARGE DES PLANCHERS - la surcharge maximale du plancher est de l'ordre de
350 KG/m2 pour les bureaux et sera precisee au chapitre II " conditions
particulieres " si necessaire.
10) TRAVAUX PAR LE BAILLEUR - le Preneur souffrira sans aucune indemnite, quel
qu'en soient l'importance et la duree, tous les travaux qui pourraient devenir
utiles ou necessaires dans les lieux loues ou dans l'immeuble dont ils dependent
ou dans les immeubles voisins, et egalement tous travaux d'amelioration ou
construction nouvelle que le proprietaire jugerait convenable de faire executer,
et alors meme que la duree de ces travaux excederait 40 jours.
11) TRAVAUX SERVICES PUBLICS - le preneur fera executer, a ses frais et aux
lieux et place du bailleur, tous travaux requis par les services publics, du
fait de son activite, interessant uniquement les lieux loues. Si les dits
travaux interessent l'ensemble de l'immeuble dans lequel sont situes les lieux
loues il contribuera au prorata de son loyer, au cout des travaux qui seront
executes par le bailleur a la requete des Services Publics.
12) TRAVAUX DE CONFORMITE - tous travaux de conformite avec les regles de
securite ou d'hygiene ou de travail de l'exploitation ainsi que les nouvelles
regles qui pourraient etre edictes en ces differents domaines seront entierement
a la charge du preneur qui en fera son affaire personnelle sans recours contre
le bailleur. Ces travaux de conformite devront etre effectues sous la
surveillance de l'architecte du bailleur.
Au cas ou un conduit de fumee serait exige ou necessaire, il sera fait a
l'emplacement designe par le bailleur et aux frais du preneur et sous sa
responsabilite exclusive.
13) EAU - BRANCHEMENT - le locataire s'engage a faire, a la 1ere demande du
proprietaire, et exclusivement a ses frais et sous sa responsabilite, en accord
avec la Compagnie et le proprietaire, tous les travaux necessaires pour brancher
toute les canalisations d'eau froide des lieux loues, uniquement et directement
sur la conduite publique, et de ce fait, de payer la consommation d'eau de la
dite Compagnie, ainsi que les divers frais afferents a l'installation et de ce
conformer a toutes conditions imposees par cette Compagnie. Le Preneur aura pour
obligation de proteger contre la gelee les canalisations, compteurs{ellipsis},
et sera responsable, et a ses frais, des deteriorations causees par le gel a ses
installations.
14) EAU - CONSOMMATION - le preneur sera tenu de rembourser au bailleur a chaque
trimestre, la consommation d'eau froide. S'il existe un compteur divisionnaire,
la consommation d'eau remboursee sera celle indiquee par le dit compteur. Le
Preneur devra en outre supporter les frais d'entretien, de location et de releve
dudit compteur, ainsi que en sus de la consommation enregistree au compteur
divisionnaire, sa quote-part des depenses d'eau pour les services generaux de
l'immeuble et pour les wc communs s'il en existe. S'il n'existe pas de compteur
divisionnaire, la depense d'eau de l'immeuble sera repartie proportionnellement
a la surface du locale loue. Le preneur s'engage a ne reclamer aucune indemnite
au bailleur en cas d'arret dans la distribution, ou le manque de pression d'eau.
Le bailleur se reserve le droit, en cas de gelee ou toutes les fois que cette
mesure sera utile, de supprimer provisoirement la distribution d'eau dans
l'immeuble, sans que le locataire puisse, de ce fait, pretendre avoir droit a la
moindre indemnite.
15) IMPOTS ET TAXES DU PRENEUR - le preneur devra satisfaire a toute charge de
ville, de police et de voirie dont les locataires sont ordinairement tenus, le
tout de maniere que le bailleur ne puisse etre inquiete a ce sujet, en
particulier acquitte les contributions personnelles et mobilieres, les taxes
locatives (ordures, assainissement, balayage...), les taxes d'habitation et
professionnelles, et tous autres impots dont les locataires sont responsables a
un titre quelconque et justifier de leur acquit a toute requisition du bailleur.
L'Impot foncier est a la charge du preneur.
16) TRANQUILLITE - le Preneur ne pourra rien faire dans les lieux loues qui, par
le bruit, l'odeur, l'humidite, les trepidations, la fumee ou tout autre cause
puisse gener les personnes de l'immeuble ou autres, ou nuire a celui-ci.
17) REGLEMENTS D'IMMEUBLE - le Preneur veillera a ce que la tranquillite de
l'immeuble et de l'ensemble immobilier ne soit troublee en aucune maniere par
son fait, le fait de ses employes, ou de ses clients ; en particulier, il
s'engage a n'utiliser dans les lieux loues, aucun appareil electrique ou autre,
perturbateur des auditions radiophoniques ou de la television sans avoir muni
les dits appareils des dispositifs permettant d'eviter tout trouble pour le
voisinage. Il se soumettra aux reglements de l'immeuble s'il en existe un, pour
le bon ordre, la proprete et le service, et ne faire emploi d'aucun appareil
bruyant ou dangereux. Il ne devra mettre ou deposer quoi que ce soit en dehors
des lieux loues, meme pour un court delai.
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18) REGLEMENTS - le preneur devra egalement respecter : les cahiers des charges
et reglements d'urbanisme, de Z.A.C., de Z.I. ainsi que les reglements
interieurs ou de copropriete s'il en existe, de sorte que le Bailleur ne soit
jamais inquiete a ce sujet.
19) OCCUPATION - le preneur s'engage a occuper personnellement et
continuellement les lieux loues pour l'exercice du commerce ou de l'industrie
precite. Il ne pourra se substituer, a quelque titre que ce soit, et notamment
en gerance libre, une tierce personne dans la jouissance des lieux loues.
20) SOUS-LOCATION ET CESSION DE BAIL
20.1 - Il est formellement interdit au preneur de sous-louer ou preter les lieux
loues en tout ou partie, meme pour un court delai et a titre gracieux
20.2 - Par derogation a l'article 20.1, le Preneur pourra sous- louer
partiellement les locaux qu'il occupe a une ou plusieurs societes de son groupe
a conditions d'obtenir au prealable l'accord express du Bailleur. A cet effet,
le Preneur devra fournir au Bailleur un extrait K-Bis de l'eventuel
sous-locataire et le projet de contrat de sous-location. Cette sous-location ne
s'etend pas aux sous- locataires secondaires, qui demeurent interdites. Le
Preneur demeurera seul responsable des charges, clauses et conditions du present
bail. Il est expressement convenu entre le Preneur et le Bailleur qu'il y a
indivisibilite des locaux loues et toute sous-location partielle devra preciser
que l'ensemble des locaux objet du present bail forme un tout indivisible. A
l'expiration du present bail, quelle Qu'en soit la cause, le Bailleur ne sera
tenu a aucun renouvellement de ou des contrats de sous-location, le Preneur
devant faire son affaire personnelle de l'eviction de tout sous-locataire. Le
Preneur repond seul aupres du Bailleur de toutes les consequences des sous-
locations ainsi consenties et notamment concernant la remise en etat des lieux,
si besoin est, aussi bien lors de l'installation de tout sous- locataire que
lors de son depart.
20.3 - Le droit au bail ne pourra etre cede qu'en totalite et seulement a
l'acquereur du fonds de commerce, et dans les autres cas sous reserve de
l'autorisation prealable et par ecrit du bailleur.
Dans tous les cas le bailleur doit etre appele par acte extrajudiciaire a faire
jouer son droit de preemption, comme indique ci-apres et a intervenir a l'acte
de cession de bail (et a sa reiteration) dont un exemplaire, avec les
signatures, lui sera remis sans frais pour lui.
Le preneur et eventuellement les cessionnaires successifs resteront toujours
garants et repondants, solidairement entre eux des conditions du bail et du
paiement des loyers et charges meme anterieurement aux cessions, ce qui devra
etre precise dans l'acte de cession. En cas de cession de fonds de commerce, le
preneur devra notifier par acte extrajudiciaire le projet d'acte dans son
integralite au bailleur ; celui-ci pourra, dans le mois de cette notification,
faire connaitre au preneur qu'il entend exercer un droit de preemption et
s'engage a executer, aux lieux et place du candidat acquereur, les clauses et
conditions du projet d'acte de cession.
20) RESPONSABILITE - le bailleur est exonere notamment de toute responsabilite,
meme sous forme de reduction de loyer, dans le cas ou il y aurait interruption
de fourniture de gaz, d'eau, d'electricite, de chauffage central, d'eau
chaude...
21) VOL - il est convenu, de facon expresse entre le preneur et le proprietaire,
que celui-ci ne pourra a aucun titre etre rendu responsable du vol dont le
locataire pourrait {e^}tre victime dans les lieux loues ou dans les parties
communes de l'immeuble. Le locataire s'engage a faire son affaire personnelle
d'assurer, comme il le jugera convenable, la cl{o^}ture, la garde et la
surveillance des locaux a lui loues et de ses affaires personnelles, le bailleur
n'ayant pas, de convention expresse, la charge de faire surveiller l'immeuble.
22) VISITE DE L'IMMEUBLE - le preneur accepte des maintenant, dans le cas ou le
bailleur desirerait vendre son immeuble, de laisser visiter les lieux loues par
toute personne munie d'une autorisation du proprietaire ou de son mandataire,
tous les jours de 10 heures a 17 heures. Le bailleur a le droit de faire
visiter, quand bon lui semble, les lieux loues par son architecte et d'y faire
penetrer tous entrepreneurs et ouvriers. Les lieux loues pourront egalement etre
visites, dans les memes conditions et aux memes heures, par toute personne
susceptible de prendre lesdits lieux en location, en cas de conge du preneur, de
refus de renouvellement par le bailleur, de resiliation du bail ou de vente des
locaux loues.
23) DESTRUCTION DES LIEUX - par derogation a l'article 1722 du Code Civil, en
cas de destruction par suite d'incendie ou autre evenement de la majeure partie
en superficie des lieux loues, le present bail sera resilie de plein droit si
bon semble au proprietaire, le preneur renoncant expressement a user de la
faculte de maintenir le bail moyennant une diminution du prix.
Exhibit 4.4 TMS French 6
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24) TOLERANCE - aucun fait de tolerance de la part du bailleur quelqu'en soit la
duree, ne pourra creer un droit en faveur du preneur.
25) REMISE DES LOCAUX PAR LE PRENEUR EN FIN DE LOCATION - les lieux loues ainsi
que les amenagements, agencements et ameliorations, qu'il aura realises seront
remis sans indemnite et en pleine propriete au bailleur, en bon etat d'entretien
et de toutes reparations (y compris celles visees a l'article 606 du Code Civil
pour les agencements et ameliorations realisees par le preneur) meme si la fin
du bail intervient par exercice de la clause resolutoire ; a moins que le
bailleur ne prefere exiger la remise des lieux loues en leur etat primitif, aux
frais du preneur. Un mois avant l'expiration de la location il sera procede
contradictoirement a un etat des lieux qui comportera un releve des travaux et
reparations incombant au preneur qui devront etre realises le jour de
l'expiration du bail, ce que le bailleur viendra constater pour que le preneur
en recoive decharge. A defaut de realisation de ces reparations, le preneur
versera a son depart le cout des travaux correspondants.
26) CLAUSE RESOLUTOIRE - il est expressement convenu qu'a defaut de paiement a
son echeance de tout ou partie d'une somme quelconque due par le preneur au
titre des presentes, comme en cas d'inexecution de l'une quelconque des
conditions du present bail et un mois apres un commandement de payer ou une
sommation d'executer demeuree sans effet, le present bail sera resilie de plein
droit, si bon semble au bailleur, qu'il y ait prejudice ou non pour ce dernier
et sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalite judiciaire. La resiliation
resultant de plein droit de la notification de la resiliation faite par acte
extrajudiciaire. Si le locataire se refusait a quitter les lieux, il suffirait
pour l'y contraindre d'une simple ordonnance de refere rendue de Monsieur le
President du Tribunal de Grande Instance, laquelle sera executoire par provision
nonobstant appel et sans constitution de garantie. Dans ce cas, les loyers
d'avance, depot de garantie ainsi qu'une indemnite fixee a 2 fois, le montant du
dernier terme trimestriel en vigueur seront acquis au bailleur a titre de
premiere indemnite de resiliation, sans prejudice de tous autres dus.
27) CLAUSE PENALE - En cas de non-paiement a leur echeance exacte des sommes
dues au titre des loyers et accessoires par le Preneur selon les stipulations du
bail, le montant de chaque echeance impayee sera, a l'expiration d'un delai de
15 jours a compter de l'echeance, majoree forfaitairement de 10 % a titre de
dommages interets et ce, sans prejudice de l'application eventuelle de la clause
resolutoire.
De convention expresse, cette penalite s'appliquera de plein droit a
l'expiration du delai mentionne ci-dessus sans qu'il y ait lieu de notifier une
quelconque mise en demeure.
Tous honoraires d'avocat et tous droits et emolument d'Huissier de Justice, pour
toute intervention en vue d'un recouvrement des loyers non payes a l'echeance
convenue, seront a la charge de l'occupant a titre de penalite au sens de
l'article 1152 du Code Civil en sus des interets de droit et des frais
repetibles.
28) CLAUSES DU BAIL - il est formellement convenu qu'aucune des conditions
inserees au bail ne pourra etre reputee comminatoire ou de style mais, au
contraire, qu'elles doivent toutes recevoir leur pleine et entiere execution
sans quoi le bail n'eut pas ete conclu.
29) FRAIS - les frais d'actes et honoraires, droits et timbres, d'enregistrement
seront a la charge et sous la responsabilite du preneur.
30) LITIGES - les litiges relatifs a l'execution des presentes seront portes
suivant le cas devant le President du Tribunal de Grande Instance, ou devant ce
Tribunal de Grande Instance lui-meme, de la Juridiction de LYON.
31) ELECTION DE DOMICILE - pour l'execution des presentes et notamment pour la
signification de tous actes extrajudiciaires ou de poursuites, le preneur fait
election de domicile dans les lieux loues meme apres depart desdits lieux de ce
dernier.
CHAPITRE II - CONDITIONS PARTICULIERES
1 - DESIGNATION
Un batiment a usage de bureaux sis 69120 VAULX EN VELIN 4, rue du Dauphine
Denomme B et C et plus particulierement les lots suivants :
Lots B1, B6-B7, lots B4-B5, lot B3 et lot C3 en sous-sol des batiments
A et C a usage d'archives.
D'une surface locative d'environ 3 325 M2 pour les bureaux et 410 m2 pour
les archives .
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2 - DUREE
Neuf annees entieres et consecutives, dont une periode ferme de 4 ans, le
preneur renoncant expressement a sa faculte de resiliation a l'issue de la
premiere periode triennale .
3 - DATES DE REFERENCES
Date d'effet du present bail : 1 OCTOBRE 2002
Date de mise a disposition des locaux : 1 OCTOBRE 2002
4 - DESTINATION
activite du Preneur : recherche de dispositifs electroniques, informatiques pour
le traitement des materiaux, etudes d'appareillages, Fabrication,
commercialisation d'appareils medicaux de haute technologie.
5 - USAGE
Bureaux, entrepots et/ou laboratoires
6 - REGIME FISCAL
Taxe a la valeur ajoutee (TVA) en vigueur
7 - LOYER ANNUEL DE BASE
Loyer de base HT lots B1, B6, B7 : 104 240,95 Euros
Loyer de base HT lots B4,B5 : 55 051,28 Euros
Loyer de base HT lots B 3 : 20 725,91 Euros
Loyer de base HT lots C 3 : 21 120,19 Euros
LOYER ANNUEL DE BASE HT : 201 138,33 EUROS
TVA a 19,6 % 39 423,11 Euros
LOYER ANNUEL DE BASE TOUTES TAXES : 240 561,44 EUROS
Soit la somme de deux cent quarante mille cinq cent soixante et un euros et
quarante quatre centimes .
8 - REGLEMENT DU 1ER TERME
paiement du 1er terme complet du loyer + charges, impots et taxes a partir
du 1 octobre 2002 .
9 - PROVISIONS MINIMALES POUR CHARGES
elles sont estimees a la somme de 14 380,70 EUROS /TTC/An, et sont appelees
trimestriellement et d'avance en meme temps que le loyer, soit 3595,18 EUROS
/TTC par trimestre, hors remboursement de l'impot foncier qui interviendra sur
presentation du justificatif correspondant .
10 - DEPOT DE GARANTIE
50 284,58 EUROS, representant trois mois de loyer HT/hors charges
11 - INDICE DE REFERENCE
INSEE du cout de la construction, soit 1159 du 1er trimestre 2002
La premiere revision interviendra LE 1ER JANVIER 2004
Exhibit 4.4 TMS French 8
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12 - AUTRES CONDITIONS PARTICULIERES
Le Preneur fera son affaire personnelle des branchements electriques,
telephoniques ou autres et en particulier du cloisonnement et des travaux
d'embellissement .
13 - DESCRIPTIF DES TRAVAUX
Des travaux de securite et de reprise de malfacons dans les sanitaires sont a
prevoir ainsi que la climatisation dans certaines zones . Le detail de ces
travaux et les incidences financieres seront decrites dans un avenant, des
accord sur le cahier des charges definitif .
14 - TRANQUILLITE
Par derogation a l'article 16 des conditions generales il est ici precise que le
Bailleur autorise d'ores et deja au Preneur l'utilisation d'appareils
electriques, compte tenu de son activite .
Fait en deux originaux, dont un remis a chaque partie.
A Lyon, le
Le Preneur Le Bailleur
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AVENANT N*1 AU BAIL DU 1ER OCTOBRE 2002
La Societe MAISON ANTOINE BAUD, societe anonyme au capital de 3 096 336 [E] dont
le siege social est situe ZI Les Acilloux 27, Route du Cendre a COURNON
D'AUVERGNE (Puy de Dome) immatriculee sous le numero 855 201 521 au RCS de
Clermont-Ferrand representee par Monsieur Yves DUPRE, Vice-President du Conseil
d'Administration, partie ci-apres denommee le bailleur,
D'une part,
ET
LA Societe TMS., societe anonyme au capital de 3 166 488 [E] ayant son siege
social a Vaulx en Velin (69120) 4, rue du Dauphine, immatriculee au RCS de LYON
sous le numero 394 804 447 representee par Monsieur Eric SIMON President du
Conseil d'Administration, dument habilite aux fins de presentes, partie ci-apres
denommee le preneur, D'autre part,
Il est expose ce qui suit :
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EXPOSE
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Aux termes d'un acte administratif en date du 1er octobre 2002 a Lyon, la
Societe MAISON ANTOINE BAUD a donne a bail a La Societe TMS, des locaux sis 4 ,
rue du Dauphine a Vaulx en Velin comprenant :
Un batiment a usage de bureaux denomme B et C et plus particulierement les lots
suivants :
Lots B1, B6-B7,lots B4-B5, lot B3 et lot C3 en sous-sol des batiments A et C a
usage d'archives.
D'une surface locative d'environ 3 325 m2 pour les bureaux et 410 m2 pour les
archives.
Ceci expose, il est convenu ce qui suit :
A compter retroactivement du 1er octobre 2002 l'article 5 des autres conditions
generales est complete comme suit :
L'assure locataire ayant renonce dans le bail au recours qu'il pourrait atre
fonde a exercer contre le proprietaire, dont la responsabilite pourrait etre
engagee du fait d'un incendie, d'une explosion ou d'un degat des eaux provenant
des batiments designes aux conditions particulieres, l'assureur renonce au droit
qui lui est transmis automatiquement de recourir contre le proprietaire
responsable et ses assureurs de dommages materiels de frais ou de pertes
garantis.
De meme,
L'assure proprietaire ayant renonce dans le bail au recours qu'il pourrait etre
fonde a exercer contre le locataire, dont la responsabilite pourrait etre
engagee du fait d'un incendie, d'une explosion ou d'un degat des eaux provenant
des batiments designes aux conditions particulieres, l'assureur renonce au droit
qui lui est transmis automatiquement de recourir contre le locataire responsable
et ses assureurs de dommages materiels de frais ou de pertes garantis.
Toutes les clauses et conditions du bail en cours du 1er octobre 2002, qui ne
sont pas modifiees par les presentes, demeurent en vigueur.
Fait a Cournon, le 15 Octobre 2002
En deux exemplaires
Le Bailleur Le Preneur
Exhibit 4.4 TMS French 10