| | 4 | Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, es sei denn, dass die Generalversammlung schriftliche Abstimmung respektive Wahl beschliesst oder der Vorsitzende dies anordnet. Der Vorsitzende kann Abstimmungen und Wahlen auch mittels elektronischem Verfahren durchführen lassen. Elektronische Abstimmungen und Wahlen sind schriftlichen Abstimmen und Wahlen gleichgestellt. | | 4 | Resolutions and elections shall be decided by a show of hands, unless a written ballot is resolved by the General Meeting of Shareholders or is ordered by the acting chair of the General Meeting of Shareholders. The acting chair may also hold resolutions and elections by use of an electronic voting system. Electronic resolutions and elections shall be considered equal to resolutions and elections taken by way of a written ballot. |
| | 5 | Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstimmung immer durch eine schriftliche oder elektronische wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen. | | 5 | The chair of the General Meeting of Shareholders may at any time order that an election or resolution decided by a show of hands be repeated by way of a written or electronic ballot if he considers the vote to be in doubt. The resolution or election previously held by a show of hands shall then be deemed to have not taken place. |
| | | Artikel 19 | | | Article 19 |
| Befugnisse der Generalver-sammlung | | Der Generalversammlung sind folgende Geschäfte vorbehalten: (a) Die Festsetzung und Änderung dieser Statuten; (b) die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters; (c) die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung; (d) die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; (e) die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Artikel 29a dieser Statuten; (f) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; (g) die Genehmigung eines Zusammenschlusses mit einem Nahestehenden Aktionär (gemäss der Definition dieser Begriffe in Artikel 35 dieser Statuten); und (h) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr, vorbehältlich Artikel 716a OR, durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden. | Powers of the General Meeting of Shareholders | | The following powers shall be vested exclusively in the General Meeting of Shareholders: (a) The adoption and amendment of these Articles of Association; (b) the election of the members of the Board of Directors, the Chair of the Board of Directors, the members of the Compensation Committee, the Auditor and the independent proxy; (c) the approval of the Management Report and the Consolidated Financial Statements; (d) the approval of the Annual Statutory Financial Statements of the Company and the resolution on the allocation of profit shown on the Annual Statutory Balance Sheet, in particular the determination of any dividend; (e) the ratification of the compensation of the Board of Directors and the Executive Management Team pursuant to Article 29a of these Articles of Association; (f) the discharge from liability of the members of the Board of Directors and the Executive Management Team; (g) the approval of a Business Combination with an Interested Shareholder (as each such term is defined in Article 35 of these Articles of Association); and (h) the adoption of resolutions on matters that are reserved to the General Meeting of Shareholders by law, these Articles of Association or, subject to article 716a CO, that are submitted to the General Meeting of Shareholders by the Board of Directors. |
| | | Artikel 20 | | | Article 20 |
| Besonderes Quorum | 1 | Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: (a) Die Ergänzung oder Änderung des Gesellschaftszweckes gemäss Artikel 2 dieser Statuten; (b) die Einführung und Abschaffung von Stimmrechtsaktien; (c) die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien und die Aufhebung einer solche Beschränkung; (d) die Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts und die Aufhebung einer solchen Beschränkung; (e) eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung; (f) die Kapitalerhöhung (i) aus Eigenkapital, (ii) gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme oder (iii) die Gewährung von besonderen Vorteilen; (g) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts; (h) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; (i) die Umwandlung von Namen- in Inhaberaktien und umgekehrt; und (j) die Auflösung der Gesellschaft. | Special Vote | 1 | The approval of at least two-thirds of the votes and the absolute majority of the par value of Shares, each as represented at a General Meeting of Shareholders, shall be required for resolutions with respect to: (a) The amendment or modification of the purpose of the Company as described in Article 2 of these Articles of Association; (b) the creation and the cancelation of shares with privileged voting rights; (c) the restriction on the transferability of Shares and the cancelation of such restriction; (d) the restriction on the exercise of the right to vote and the cancelation of such restriction; (e) an authorized or conditional increase in share capital; (f) an increase in share capital (i) through the conversion of capital surplus, (ii) through contribution in kind or for purposes of an acquisition of assets, or (iii) the granting of special privileges; (g) the limitation on or withdrawal of preemptive rights; (h) the relocation of the registered office of the Company; (i) the conversion of registered shares into bearer shares and vice versa; and (j) the dissolution of the Company. |
| | 2 | Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel aller stimmberechtigten Aktien auf sich vereinigt, ist erforderlich für: | | 2 | The approval of at least two-thirds of the Shares entitled to vote shall be required for: |
| | | (a) Jede Änderung von Artikel 14 Abs. 1 dieser Statuten; | | | (a) Any change to Article 14 para. 1 of these Articles of Association; |
| | | (b) jede Änderung von Artikel 18 dieser Statuten; | | | (b) any change to Article 18 of these Articles of Association; |
| | | (c) jede Änderung dieses Artikels 20 Abs. 2; | | | (c) any change to this Article 20 para. 2; |
| | | (d)jede Änderung von Artikel 21, 22, 23 oder 24 dieser Statuten; und | | | (d)any change to Article 21, 22, 23 or 24 of these Articles of Association; and |
| | | (e)die Abwahl eines amtierenden Mitglieds des Verwaltungsrates. | | | (e)a resolution with respect to the removal of a serving member of the Board of Directors. |
| | 3 | Zusätzlich zu etwaigen gesetzlich bestehenden Zustimmungserfordernissen ist ein Beschluss der Generalversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens die Summe von: (i) zwei Drittel aller stimmberechtigten Aktien; zuzüglich (ii) einer Zahl von stimmberechtigten Aktien, die einem Drittel der von Nahestehenden Aktionären (wie in Artikel 35 dieser Statuten definiert) gehaltenen Aktienstimmen entspricht, auf sich vereinigt, erforderlich für (1) jeden Zusammenschluss der Gesellschaft mit einem Nahestehenden Aktionär innerhalb eines Zeitraumes von drei Jahren, seitdem diese Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde, (2) jede Änderung von Artikel 19(f) dieser Statuten oder (3) jede Änderung von Artikel 20 Abs. 3 dieser Statuten (einschliesslich der dazugehörigen Definitionen in Artikel 35 dieser Statuten). Das im vorangehenden Satz aufgestellte Zustimmungserfordernis ist jedoch nicht anwendbar falls: | | 3 | In addition to any approval that may be required under applicable law, the approval of a majority at least equal to the sum of: (i) two-thirds of the Shares entitled to vote; plus (ii) a number of Shares entitled to vote that is equal to one-third of the number of Shares held by Interested Shareholders (as defined in Article 35 of these Articles of Association), shall be required for the Company to (1) engage in any Business Combination with an Interested Shareholder for a period of three years following the time that such Person became an Interested Shareholder, (2) amend Article 19(f) of these Articles of Association or (3) amend this Article 20 para. 3 of these Articles of Association (including any of the definitions pertaining thereto as set forth in Article 35 of these Articles of Association); provided, however, that the approval requirement in the preceding sentence shall not apply if: |
| | | (a) der Verwaltungsrat, bevor diese Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde, entweder den Zusammenschluss oder eine andere Transaktion genehmigte, als Folge derer diese Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde; | | | (a) Prior to such time that such Person became an Interested Shareholder, the Board of Directors approved either the Business Combination or the transaction which resulted in such Person becoming an Interested Shareholder; |
| | | (b) nach Vollzug der Transaktion, als Folge derer diese Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde, der Nahestehende Aktionär mindestens 85% der unmittelbar vor Beginn der betreffenden Transaktion allgemein stimmberechtigten Aktien hält, wobei zur Bestimmung der Anzahl der allgemein stimmberechtigten Aktien (nicht jedoch zur Bestimmung der durch den Nahestehenden Aktionär gehaltenen Aktien) folgende Aktien nicht zu berücksichtigen sind: Aktien, (x) welche von Personen gehalten werden, die sowohl Verwaltungsrats- wie Geschäftsleitungsmitglieder sind, und (y) welche für Mitarbeiteraktienpläne reserviert sind, soweit die diesen Plänen unterworfenen Mitarbeiter nicht das Recht haben, unter Wahrung der Vertraulichkeit darüber zu entscheiden, ob Aktien, die dem betreffenden Mitarbeiteraktienplan unterstehen, in einem Übernahme- oder Austauschangebot angedient werden sollen oder nicht; | | | (b) upon consummation of the transaction which resulted in such Person becoming an Interested Shareholder, the Interested Shareholder Owned at least 85% of the Shares generally entitled to vote at the time the transaction commenced, excluding for purposes of determining such number of Shares then in issue (but not for purposes of determining the Shares Owned by the Interested Shareholder), those Shares Owned (x) by Persons who are both members of the Board of Directors and officers of the Company and (y) by employee share plans in which employee participants do not have the right to determine confidentially whether Shares held subject to the plan will be tendered in a tender or exchange offer; |
| | | (c) eine Person unbeabsichtigterweise zu einem Nahestehenden Aktionär wird und (x) das Eigentum an einer genügenden Anzahl Aktien sobald als möglich veräussert, so dass sie nicht mehr länger als Nahestehender Aktionär qualifiziert und (y) zu keinem Zeitpunkt während der drei dem Zusammenschluss zwischen der Gesellschaft und dieser Person unmittelbar vorangehenden Jahren als Nahestehender Aktionär gegolten hätte, ausgenommen aufgrund des unbeabsichtigten Erwerbs der Eigentümerschaft. | | | (c) a Person becomes an Interested Shareholder inadvertently and (x) as soon as practicable divests itself of Ownership of sufficient Shares so that such Person ceases to be an Interested Shareholder and (y) would not, at any time within the three-year period immediately prior to a Business Combination between the Company and such Person, have been an Interested Shareholder but for the inadvertent acquisition of Ownership; |
| | | (d) der Zusammenschluss vor Vollzug oder Verzicht auf und nach öffentlicher Bekanntgabe oder der nach diesem Abschnitt erforderlichen Mitteilung (was auch immer früher erfolgt) eine(r) beabsichtigten Transaktion vorgeschlagen wird, welche (i) eine der Transaktionen im Sinne des zweiten Satzes dieses Artikels 20 Abs. 3(d) darstellt; (ii) mit oder von einer Person abgeschlossen wird, die entweder während den letzten drei Jahren kein Nahestehender Aktionär war oder zu einem Nahestehenden Aktionär mit der Genehmigung des Verwaltungsrates wurde; und (iii) von einer Mehrheit der dannzumal amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates (aber mindestens einem) genehmigt oder nicht abgelehnt wird, die entweder bereits Verwaltungsratsmitglieder waren, bevor in den drei vorangehenden Jahren irgendeine Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde, oder die auf Empfehlung einer Mehrheit solcher Verwaltungsratsmitglieder als deren Nachfolger zur Wahl vorgeschlagen wurden. Die im vorangehenden Satz erwähnten beabsichtigen Transaktionen sind auf folgende beschränkt: (x) eine Fusion oder andere Form des Zusammenschlusses der Gesellschaft (mit Ausnahme einer Fusion, welche keine Genehmigung durch die Generalversammlung der Gesellschaft voraussetzt); (y) ein Verkauf, eine Vermietung oder Verpachtung, hypothekarische Belastung oder andere Verpfändung, Übertragung oder andere Verfügung (ob in einer oder mehreren Transaktionen), einschliesslich im Rahmen eines Tauschs, von Vermögenswerten der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird (jedoch nicht an eine direkt oder indirekt zu 100% gehaltene Konzerngesellschaft oder an die Gesellschaft), soweit diese Vermögenswerte einen Marktwert von 50% oder mehr entweder des auf konsolidierter Basis aggregierten Marktwertes aller Vermögenswerte der Gesellschaft oder des aggregierten Marktwertes aller dann ausgegebenen Aktien haben, unabhängig davon, ob eine dieser Transaktionen Teil einer Auflösung der Gesellschaft ist oder nicht; oder (z) ein vorgeschlagenes Übernahme- oder Umtauschangebot für 50% oder mehr der ausstehenden Stimmrechte der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss Nahestehenden Aktionären sowie den übrigen Aktionären den Vollzug einer der unter (x) oder (y) des zweiten Satzes dieses Artikels 20 Abs. 3(d) erwähnten Transaktionen mindestens 20 Kalendertage vorher mitteilen. | | | (d) the Business Combination is proposed prior to the consummation or abandonment of and subsequent to the earlier of the public announcement or the notice required hereunder of a proposed transaction which (i) constitutes one of the transactions described in the second sentence of this Article 20 para. 3(d); (ii) is with or by a person who either was not an Interested Shareholder during the previous three years or who became an Interested Shareholder with the approval of the Board of Directors; and (iii) is approved or not opposed by a majority of the members of the Board of Directors then in office (but not less than one) who were Directors prior to any person becoming an Interested Shareholder during the previous three years or were recommended for election to succeed such Directors by a majority of such Directors. The proposed transactions referred to in the preceding sentence are limited to (x) a merger or consolidation of the Company (except for a merger in respect of which no vote of the Company’s shareholders is required); (y) a sale, lease, exchange, mortgage, pledge, transfer or other disposition (in one transaction or a series of transactions), whether as part of a dissolution or otherwise, of assets of the Company or of any direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company (other than to any direct or indirect wholly Owned subsidiary or to the Company) having an aggregate market value equal to 50% or more of either that aggregate market value of all of the assets of the Company determined on a consolidated basis or the aggregate market value of all the issued shares; or (z) a proposed tender or exchange offer for 50% or more of the voting shares then in issue. The Company shall give not less than 20 days' notice to all Interested Shareholders as well as to the other shareholders prior to the consummation of any of the transactions described in clause (x) or (y) of the second sentence of this Article 20 para. 3(d). |
| | | Artikel 21 | | | Article 21 |
| Präsenzquorum | 1 | Die nachfolgend aufgeführten Angelegenheiten erfordern zum Zeitpunkt der Konstituierung der Generalversammlung ein Präsenzquorum von Aktionären oder deren Vertretern, welche mindestens zwei Drittel des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten, damit die Generalversammlung beschlussfähig ist: (a)Die Beschlussfassung über die Abwahl eines amtierenden Verwaltungsratsmitglieds; und (b)die Beschlussfassung, diesen Artikel 21 oder Artikel 18, 19(f), 20, 22, 23 oder 24 dieser Statuten zu ergänzen, zu ändern, nicht anzuwenden oder ausser Kraft zu setzen. | Presence Quorum | 1 | The matters set forth below require that a quorum of shareholders of record holding in person or by proxy at least two-thirds of the share capital recorded in the Commercial Register are present at the time when the General Meeting of Shareholders proceeds to business: (a)the adoption of a resolution to remove a serving Director; and (b)the adoption of a resolution to amend, vary, suspend the operation of, disapply or cancel this Article 21 or Articles 18, 19(f), 20, 22, 23 or 24 of these Articles of Association. |
| | 2 | Jede andere Beschlussfassung oder Wahl setzt zu ihrer Gültigkeit voraus, dass zum Zeitpunkt der Konstituierung der Generalversammlung zumindest die Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien anwesend ist. Die Aktionäre können mit der Behandlung der Traktanden fortfahren, selbst wenn Aktionäre nach Bekanntgabe des Quorums durch den Vorsitzenden die Generalversammlung verlassen und damit weniger als das geforderte Präsenzquorum an der Generalversammlung verbleibt. | | 2 | The adoption of any other resolution or election requires that at least a majority of all the Shares entitled to vote be represented at the time when the General Meeting of Shareholders proceeds to business. The shareholders present at a General Meeting of Shareholders may continue to transact business, despite the withdrawal of shareholders from such General Meeting of Shareholders following announcement of the presence quorum at that meeting. |
| | | B. Verwaltungsrat | | | B. Board of Directors |
| | | Artikel 22 | | | Article 22 |
| Anzahl der Verwaltungsräte | | Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens zwei und höchstens 11 Mitgliedern. Vorbehalten bleibt Artikel 38 dieser Statuten. | Number of Directors | | The Board of Directors shall consist of no less than two and no more than 11 members. Article 38 of these Articles of Association remains reserved. |
| | | Artikel 23 | | | Article 23 |
| Amtsdauer | 1 | Die Aktionäre wählen die Mitglieder des Verwaltungsrates und den Verwaltungsratspräsidenten einzeln an einer Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Verwaltungsratspräsidenten aus irgendeinem Grund vakant, ernennt der Verwaltungsrat den Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. | Term of Office | 1 | The Shareholders shall elect the members of the Board of Directors and the Chair of the Board of Directors individually at a General Meeting of Shareholders for a term of office extending until completion of the next Annual General Meeting. Re-election is possible. If the office of the Chair of the Board of Directors is vacant, for any reason, the Board of Directors shall appoint the Chair from among its members for a term of office extending until completion of the next Annual General Meeting. |
| | 2 | Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus welchen Gründen auch immer ersetzt wird, endet die Amtsdauer des an seiner Stelle gewählten neuen Verwaltungsratsmitgliedes mit dem Ende der Amtsdauer seines Vorgängers. | | 2 | If, before the expiration of his term of office, a Director should be replaced for whatever reason, the term of office of the newly elected member of the Board of Directors shall expire at the end of the term of office of his predecessor. |
| | | Artikel 24 | | | Article 24 |
| Organisation des Verwaltungs-rates, Entschädigung | 1 | Vorbehältlich der Wahl des Verwaltungsratspräsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Aktionäre an einer Generalversammlung bestimmt der Verwaltungsrat seine Organisation selbst. Er kann einen oder mehrere Vize-Präsidenten wählen. Er bestellt weiter einen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Der Verwaltungsrat regelt unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes und dieser Statuten die Einzelheiten seiner Organisation in einem Organisationsreglement. | Organization of the Board, Remuneration | 1 | Except for the election of the Chair of the Board of Directors and the members of the Compensation Committee by the shareholders at a General Meeting of Shareholders, the Board of Directors shall determine its own organization. It may elect one or more Vice-Chairs. It shall further appoint a Secretary, who need not be a member of the Board of Directors. Subject to applicable law and these Articles of Association, the Board of Directors shall establish the particulars of its organization in organizational regulations. |
| | 2 | [absichtlich leer gelassen] | | 2 | [intentionally omitted] |
| | 3 | Soweit gesetzlich zulässig, hält die Gesellschaft aktuelle und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie deren Erben, Konkurs- oder Nachlassmassen aus Gesellschaftsmitteln für Schäden, Verluste und Kosten aus drohenden, hängigen oder abgeschlossenen Klagen, Verfahren oder Untersuchungen zivil-, straf- oder verwaltungsrechtlicher oder anderer Natur schadlos, welche ihnen oder ihren Erben, Konkurs- oder Nachlassmassen entstehen aufgrund von tatsächlichen oder behaupteten Handlungen, Zustimmungen oder Unterlassungen im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Pflichten oder behaupteten Pflichten oder aufgrund der Tatsache, dass sie Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung der Gesellschaft sind oder waren oder auf Aufforderung der Gesellschaft als Mitglied des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder als Arbeitnehmer oder Agent eines anderen Unternehmens, einer anderen Gesellschaft, einer nicht-rechtsfähigen Personengesellschaft oder eines Trusts sind oder waren. Diese Pflicht zur Schadloshaltung besteht nicht, soweit in einem endgültigen, nicht weiterziehbaren Entscheid eines zuständigen Gerichts bzw. einer zuständigen Verwaltungsbehörde entschieden worden ist, dass eine der genannten Personen ihre Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung absichtlich oder grobfahrlässig verletzt hat. | | 3 | The Company shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by law, the existing and former members of the Board of Directors and officers, and their heirs, executors and administrators, out of the assets of the Company from and against all threatened, pending or completed actions, suits or proceedings – whether civil, criminal, administrative or investigative – and all costs, charges, losses, damages and expenses which they or any of them, their heirs, executors or administrators, shall or may incur or sustain by or by reason of any act done or alleged to be done, concurred or alleged to be concurred in or omitted or alleged to be omitted in or about the execution of their duty, or alleged duty, or by reason of the fact that he is or was a member of the Board of Director or officer of the Company, or while serving as a member of the Board of Director or officer of the Company is or was serving at the request of the Company as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise; provided, however, that this indemnity shall not extend to any matter in which any of said persons is found, in a final judgment or decree of a court or governmental or administrative authority of competent jurisdiction not subject to appeal, to have committed an intentional or grossly negligent breach of his statutory duties as a member of the Board of Director or officer. |
| | 4 | Ohne den vorangehenden Absatz 3 dieses Artikels 24 einzuschränken, bevorschusst die Gesellschaft Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Gerichts- und Anwaltskosten. Die Gesellschaft kann solche Vorschüsse zurückfordern, wenn ein zuständiges Gericht oder eine zuständige Verwaltungsbehörde in einem endgültigen, nicht weiterziehbaren Urteil bzw. Entscheid zum Schluss kommt, dass eine der genannten Personen ihre Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung absichtlich oder grobfahrlässig verletzt hat. | | 4 | Without limiting the foregoing paragraph 3 of this Article 24, the Company shall advance court costs and attorneys' fees to the existing and former members of the Board of Directors and officers. The Company may however recover such advanced costs if any of said persons is found, in a final judgment or decree of a court or governmental or administrative authority of competent jurisdiction not subject to appeal, to have committed an intentional or grossly negligent breach of his statutory duties as a Director of officer. |
| | | Artikel 25 | | | Article 25 |
| Befugnisse des Verwaltungs-rates | 1 | Der Verwaltungsrat hat die in Artikel 716a OR statuierten unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben, insbesondere: (a)die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; (b)die Festlegung der Organisation; und (c)die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen. | Specific Powers of the Board | 1 | The Board of Directors has the non-delegable and inalienable duties as specified in Article 716a CO, in particular: (a)the ultimate direction of the business of the Company and the issuance of the required directives; (b)the determination of the organization of the Company; and (c)the ultimate supervision of the persons entrusted with management duties, in particular with regard to compliance with law, these Articles of Association, regulations and directives. |
| | 2 | Der Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. | | 2 | In addition, the Board of Directors may pass resolutions with respect to all matters that are not reserved to the General Meeting of Shareholders by law or under these Articles of Association. |
| | 3 | Der Verwaltungsrat kann Beteiligungspläne der Gesellschaft der Generalversammlung zur Genehmigung vorlegen. | | 3 | The Board of Directors may submit benefit or incentive plans of the Company to the General Meeting of Shareholders for approval. |
| | | Artikel 26 | | | Article 26 |
| Übertragung von Befugnissen | | Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Artikel 25 Abs. 1 dieser Statuten sowie der Vorschriften des OR die Geschäftsleitung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder, an einen oder mehrere Ausschüsse des Verwaltungsrates oder an Dritte übertragen. Die Verwaltungsratsmitglieder, Ausschüsse oder die Dritten, die vom Verwaltungsrat mit Geschäftsleitungsaufgaben betraut sind, werden in diesen Statuten als "Geschäftsleitung" bezeichnet. | Delegation of Powers | | Subject to Article 25 para. 1 of these Articles of Association and the applicable provisions of the CO, the Board of Directors may delegate the executive management of the Company in whole or in part to individual directors, one or more committees of the Board of Directors or to persons other than Directors pursuant to organizational regulations. The directors, committees or persons to whom the Board of Directors delegates executive management shall be referred to in these Articles of Association as the "Executive Management Team." |
| | | Artikel 27 | | | Article 27 |
| Sitzungen des Verwaltungsrats | 1 | Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene Organisationsreglement nichts anderes festlegt, ist zur gültigen Beschlussfassung über Geschäfte des Verwaltungsrates die Anwesenheit einer Mehrheit der Mitglieder des gesamten Verwaltungsrates notwendig. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Statutenanpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen. | Meeting of the Board of Directors | 1 | Except as otherwise set forth in organizational regulations of the Board of Directors, the attendance quorum necessary for the transaction of the business of the Board of Directors shall be a majority of the whole Board of Directors. No attendance quorum shall be required for resolutions of the Board of Directors providing for the confirmation of a capital increase or for the amendment of the Articles of Association in connection therewith. |
| | 2 | Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einer Mehrheit der von den anwesenden Verwaltungsräten abgegebenen Stimmen, vorausgesetzt, das Präsenzquorum von Absatz 1 dieses Artikels 27 ist erfüllt. Der Vorsitzende hat bei Stimmengleichheit keinen Stichentscheid. | | 2 | The Board of Directors shall pass its resolutions with the majority of the votes cast by the Directors present at a meeting at which the attendance quorum of para. 1 of this Article 27 is satisfied. The Chairman shall have no casting vote. |
| | | Artikel 28 | | | Article 28 |
| Zeichnungs-berechtigung | | Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft durch Mitglieder des Verwaltungsrates und durch Dritte wird in einem Organisationsreglement festgelegt. | Signature Power | | The due and valid representation of the Company by members of the Board of Directors and other persons shall be set forth in organizational regulations. |
| | | Bbis. Vergütungsausschuss | | | Bbis. Compensation Committee |
| | | Artikel 28a | | | Article 28a |
| Amtsdauer, Organisation des Vergütungsaus-schusses | 1 | Der Vergütungsausschuss (der Vergütungsausschuss) ist der Ausschuss des Verwaltungsrates, der für Vergütungsfragen zuständig ist. Er besteht aus mindestens drei (3) Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses müssen die anwendbaren Anforderungen an Unabhängigkeit, Erfahrung oder andere regulatorische oder börsenspezifische Anforderungen erfüllen. | Term of office, Organization of the Compensation Committee | 1 | The compensation committee (the Compensation Committee) shall be the committee of the Board of Directors responsible for compensation matters. It shall consist of no fewer than three (3) members of the Board of Directors. The members of the Compensation Committee shall meet any applicable independence, experience or other regulatory or stock exchange requirements. |
| | 2 | Die Aktionäre wählen die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln an einer Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, ernennt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte Ersatzmitglieder für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. | | 2 | The shareholders shall elect the members of the Compensation Committee individually at a General Meeting of Shareholders for a term of office extending until completion of the next Annual General Meeting. Re-election is possible. If there are vacancies on the Compensation Committee, the Board of Directors shall appoint from among its members substitutes for a term of office extending until completion of the next Annual General Meeting. |
| | 3 | Der Verwaltungsrat ernennt den Vorsitzenden des Vergütungsausschusses. Unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes und dieser Statuten regelt der Verwaltungsrat die Einzelheiten der Organisation des Vergütungsausschusses in einem Reglement oder einer Satzung. | | 3 | The Board of Directors shall elect the Chair of the Compensation Committee. Subject to applicable law and these Articles of Association, the Board of Directors shall establish the particulars of the organization of the Compensation Committee in regulations or in a charter. |
| | | Artikel 28b | | | Article 28b |
| Befugnisse und Pflichten | 1 | Der Vergütungsausschuss hat unter anderem die Aufgabe, den Verwaltungsrat (1) bei der Erarbeitung eines angemessenen Vergütungs- und Leistungsprogrammes für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung und (2) bei der Vorbereitung der Anträge des Verwaltungsrates an die Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zu unterstützen. Der Vergütungsausschuss übernimmt weiter andere mit der Vergütung in Zusammenhang stehende Aufgaben, wie sie von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat an ihn delegiert werden. | Powers and Duties | 1 | The Compensation Committee shall, among other things, assist the Board of Directors in (1) developing an appropriate compensation and benefit program for the members of the Board of Directors and the Executive Management Team and (2) preparing the proposals of the Board of Directors to the General Meeting of Shareholders regarding the compensation of the Board of Directors and the Executive Management Team. The Compensation Committee shall further perform such other compensation-related duties as delegated to it by the Board of Directors from time to time. |
| | 2 | Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Befugnisse und Pflichten des Vergütungsausschusses in einem Reglement oder einer Satzung. Insbesondere legt der Verwaltungsrat fest, inwieweit der Vergütungsausschuss Leistungsziele, Zielwerte und die individuelle Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung selbst bestimmt, und inwieweit der Vergütungsausschuss dem Verwaltungsrat Vorschläge hierzu zur definitiven Beschlussfassung unterbreitet. | | 2 | The Board of Directors shall establish the particulars of the powers and duties of the Compensation Committee in regulations or in a charter. In particular, the Board of Directors shall establish to what extent the Compensation Committee shall determine performance objectives, target values and the individual compensation of the members of the Board of Directors and the Executive Management Team itself, and to what extent the Compensation Committee shall submit proposals in relation thereto to the Board of Directors for its final determination. |
| | 3 | Der Verwaltungsrat kann weitere Befugnisse und Pflichten an den Vergütungsausschuss delegieren. | | 3 | The Board of Directors may delegate further authorities and duties to the Compensation Committee. |
| | | C. Revisionsstelle | | | C. Auditor |
| | | Artikel 29 | | | Article 29 |
| Amtsdauer, Befugnisse und Pflichten | 1 | Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung gewählt und es obliegen ihr die vom Gesetz zugewiesenen Befugnisse und Pflichten. | Term, Powers and Duties | 1 | The Auditor shall be elected by the General Meeting of Shareholders and shall have the powers and duties vested in it by law. |
| | 2 | Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt ein Jahr, beginnend am Tage der Wahl an einer ordentlichen Generalversammlung und endend am Tage der nächsten ordentlichen Generalversammlung. | | 2 | The term of office of the Auditor shall be one year, commencing on the day of election at an Annual General Meeting of Shareholders and terminating on the day of the next Annual General Meeting of Shareholders. |
| | | Abschnitt 3a: Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung | | | Section 3a: Compensation of the Board of Directors and the Executive Management Team |
| | | Artikel 29a | | | Article 29a |
| Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung durch die Aktionäre | 1 | Die Aktionäre genehmigen, unter Vorbehalt der nachstehenden Abs. 3 und Abs. 4, an jeder ordentlichen Generalversammlung die Anträge des Verwaltungsrates betreffend den Maximalgesamtbetrag (in US Dollars, Schweizer Franken oder einer anderen Währung): | Shareholder Ratification of Compensation of the Board of Directors and the Executive Management Team | 1 | The shareholders shall, subject to para. 3 and para. 4 below, at each Annual General Meeting ratify the proposals of the Board of Directors as regards the maximum aggregate amount (expressed in U.S. dollars, Swiss francs or any other currency) of, respectively: |
| | | (a) der Vergütung des Verwaltungsrates für die Periode zwischen der ordentlichen Generalversammlung, an der um Genehmigung ersucht wird, und der nächsten ordentlichen Generalversammlung; und | | | (a) the compensation of the Board of Directors for the period between the Annual General Meeting at which ratification is sought and the next Annual General Meeting; and |
| | | (b) der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr, das nach der ordentlichen Generalversammlung, an der um Genehmigung ersucht wird, beginnt. | | | (b) the compensation of the Executive Management Team for the fiscal year commencing after the Annual General Meeting at which ratification is sought. |
| | 2 | Der Verwaltungsrat kann die Aktionäre an einer Generalversammlung um Genehmigung eines Gesamtbetrages oder eines Maximalgesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung, oder von Elementen davon, oder zusätzlicher oder bedingter Beträge für von Abs. 1 dieses Artikels 29a abweichende Zeitperioden ersuchen, sei es auf retrospektiver Basis, prospektiver Basis oder einer Kombination davon. | | 2 | The Board of Directors may seek ratification by the shareholders at a General Meeting of Shareholders on a retrospective or prospective basis, or a combination thereof, of the aggregate amount, or maximum aggregate amount, of compensation, respectively, of the Board of Directors and the Executive Management Team, or any element thereof, or any additional or contingent amount, in relation to different time periods than those referred to in para. 1 of this Article 29a. |
| | 3 | Innerhalb des von den Aktionären an der jeweiligen Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrages oder Maximalgesamtbetrages ist ausschliesslich der Verwaltungsrat, oder soweit delegiert, der Vergütungsausschuss befugt und verantwortlich, die tatsächliche individuelle Vergütung jedes Mitglieds des Verwaltungsrates beziehungsweise der Geschäftsleitung zu bestimmen. Zu diesem Zweck wird der Wert der Vergütung in der Regel gemäss allgemein anerkannten Bewertungsmethoden per Datum der Zuteilung des jeweiligen Vergütungselements bestimmt. | | 3 | Within the aggregate amount, or maximum aggregate amount ratified by the shareholders at the relevant General Meeting of Shareholders, it shall be the exclusive authority and responsibility of the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee, to determine the actual individual compensation of, respectively, each member of the Board of Directors and the Executive Management Team. For such purposes, the value of compensation shall as a rule be determined in accordance with generally recognized valuation methods as per the grant date of the respective compensation element. |
| | 4 | Genehmigen die Aktionäre an einer Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates gemäss Abs. 1 oder Abs. 2 hiervor nicht, so zieht der Verwaltungsrat oder, soweit delegiert, der Vergütungsausschuss den nicht-genehmigten Antrag unter Berücksichtigung, soweit feststellbar, der Gründe, aus denen die Aktionäre den Antrag nicht genehmigt haben, in Wiedererwägung und ersucht die Aktionäre um Genehmigung eines revidierten Antrags; die Genehmigung kann an der Generalversammlung, an welcher der Antrag gemäss Abs. 1 oder Abs. 2 hiervor nicht genehmigt wurde, an einer ausserordentlichen Generalversammlung oder an der nächsten ordentlichen Generalversammlung erfolgen. | | 4 | If the shareholders at a General Meeting of Shareholders have not ratified a proposal of the Board of Directors pursuant to para. 1 or para. 2 above, the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee shall reconsider the proposal that has not been ratified, taking into account, to the extent identifiable, the reasons for which the shareholders did not ratify the proposal, and seek shareholder ratification for a revised proposal at the General Meeting of Shareholders at which the proposal pursuant to para. 1 or para. 2 above has not been ratified, at an Extraordinary General Meeting or at the next Annual General Meeting. |
| | 5 | Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können, unter Vorbehalt der nachträglichen Genehmigung durch die Aktionäre, Vergütung vor der Genehmigung durch die Aktionäre an einer Generalversammlung zuteilen oder bezahlen. | | 5 | The Company or companies under its control may grant or pay compensation subject to subsequent shareholder ratification prior to shareholder ratification at a General Meeting of Shareholders. |
| | 6 | Der Begriff "Vergütung", so wie er in diesen Statuten verwendet wird (ausser soweit im Rahmen einer spezifischen Bestimmung dieser Statuten anders definiert), umfasst jegliche Form der Entschädigung, einschliesslich (ohne Beschränkung auf) anteilsbasierte Vergütung oder Leistungs-, Erfolgs- oder andere Vergütung, in bar, Aktien, gesperrten Aktien, gesperrten Aktieneinheiten, aufgeschobenen Einheiten, Optionen, Aktienwertsteigerungsrechten, Bonus-Aktien, Leistungsprämien oder anderen Finanzinstrumenten oder Derivaten, oder irgendeine Kombination davon, und andere Leistungen und Vorteile, welche den betreffenden Empfängern zugeteilt oder bezahlt wird bzw. welche diese erhalten (vorausgesetzt, dass Mitglieder des Verwaltungsrates nur eine anteilsbasierte Vergütung in der Form von Aktien, gesperrten Aktien, gesperrten Aktieneinheiten, aufgeschobenen Einheiten oder ähnlichen Instrumenten erhalten dürfen), in jedem Fall unabhängig davon, ob die Vergütung, die Leistungen oder die Vorteile in Aktien, in anderen Finanzmarktinstrumenten, in bar oder als Sach- oder Dienstleistung ausgerichtet oder beglichen werden. Der Begriff "Vergütung" umfasst nicht den Ersatz oder die Bevorschussung von Auslagen, die der betreffende Empfänger im Interesse der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften getätigt hat, oder eine Schadloshaltung oder Bevorschussung von Auslagen, die an ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung gemäss Artikel 24 Abs. 3 und Abs. 4 dieser Statuten ausgerichtet wird. | | 6 | The term "compensation," as used in these Articles of Association (except to the extent defined otherwise in a specific provision of these Articles of Association), shall include any form of remuneration, including, without limitation, equity awards, or incentive awards or other awards, in cash, shares, restricted shares, restricted share units, deferred units, options, share appreciation rights, bonus shares, performance awards, awards of other financial instruments or derivatives, or any combination of the foregoing, granted or paid to, and any other benefits and perquisites received by, the respective recipients (it being understood that members of the Board of Directors may only receive equity awards in the form of shares, restricted shares, restricted share units, deferred units or similar instruments), in each case irrespective of whether any of such awards, benefits or perquisites are provided or settled in shares, other securities, cash, in kind or in form of services. The term "compensation" shall not include the reimbursement or the advancement of expenses incurred by the respective recipient in the interest of the Company or companies under its control, or any indemnification or advancement of expenses provided to a member of the Board of Directors or the Executive Management Team pursuant to Article 24 para. 3 and para. 4 of these Articles of Association. |
| | | Artikel 29b | | | Article 29b |
| Vergütungs-Prinzipien für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung | 1 | Die Vergütung des Verwaltungsrates kann (i) Barkomponenten, (ii) Aktien, gesperrte Aktien, gesperrte Aktieneinheiten, aufgeschobene Einheiten oder ähnliche Instrumente und/oder (iii) Leistungen oder Vorteile in der Form von Sach- oder Dienstleistungen umfassen, wie im Einzelnen vom Verwaltungsrat oder, soweit delegiert, vom Vergütungsausschuss von Zeit zu Zeit unter Vorbehalt der anwendbaren Planbestimmungen festgelegt. Die so festgelegte Vergütung soll unter anderem die Funktion und die Aufgaben der Verwaltungsräte im Verwaltungsrat und in Ausschüssen des Verwaltungsrates berücksichtigen. Exekutive Verwaltungsräte erhalten keine Vergütung zusätzlich zur Vergütung, welche ihnen im Rahmen ihrer Funktion als Officers der Gesellschaft ausgerichtet wird. | Compensation Principles for the Board of Directors and the Executive Management Team | 1 | The compensation of the Board of Directors may include (i) cash components, (ii) shares, restricted shares, restricted share units, deferred units or similar instruments, and/or (iii) benefits or perquisites in kind or in the form of services, as shall be determined by the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee from time to time, subject to the terms of the applicable plans. The compensation so determined shall, among other things, take into account the position and the roles of the directors within the Board of Directors and on committees of the Board of Directors. Executive directors shall not receive any compensation in addition to the compensation paid to them in their roles as officers of the Company. |
| | 2 | Sofern vom Verwaltungsrat oder, soweit delegiert, vom Vergütungsausschuss nicht anders festgelegt, besteht die Vergütung der Geschäftsleitung in der Regel aus (i) einem Basissalär, (ii) kurzfristiger Leistungs- oder Erfolgsvergütung gemäss den anwendbaren Plänen, (iii) langfristiger Leistungs- oder Erfolgsvergütung gemäss den anwendbaren Plänen und (iv) weiterer Vergütung, die der Verwaltungsrat oder, soweit delegiert, der Vergütungsausschuss als angemessen erachtet, einschliesslich (ohne Beschränkung auf) Beiträge an Vorsorgeleistungspläne und Spesenpauschalen. | | 2 | Except as otherwise determined by the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee, the compensation of the Executive Management Team shall generally consist of (i) a base salary, (ii) short-term incentive compensation pursuant to the applicable plans, (iii) long-term incentive compensation pursuant to the applicable plans and (iv) any other compensation as deemed appropriate by the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee, including, without limitation, contributions to post-retirement benefit plans and allowances. |
| | 3 | Kurzfristige Leistungs- oder Erfolgsvergütung soll Mitgliedern der Geschäftsleitung die Möglichkeit geben, einen jährlichen Bar-Bonus, andere an kurzfristigen Leistungs- oder Erfolgszielen ausgerichtete Vergütung, oder eine Kombination davon zu verdienen, jeweils wie vom Verwaltungsrat oder, soweit delegiert, vom Vergütungsausschuss von Zeit zu Zeit festgelegt, und ist gestützt auf Performance festzulegen, gemessen an vordefinierten Zielen, einschliesslich (ohne Beschränkung auf) Sicherheitszielen, finanziellen Zielen, strategischen Unternehmenszielen, individuellen Leistungszielen, Leistungszielen bezogen auf vergleichbare Unternehmen, und anderen Zielen, wie vom Verwaltungsrat, oder soweit delegiert, vom Vergütungsausschuss von Zeit zu Zeit festgelegt. | | 3 | Short-term incentive compensation shall provide members of the Executive Management Team with the opportunity to earn an annual cash bonus, other short-term incentive awards, or a combination thereof, as shall be determined by the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee from time to time, and shall be based on performance as measured against predetermined objectives, including, without limitation, safety performance objectives, financial performance objectives, strategic corporate objectives, individual performance objectives, peer performance objectives, and such other objectives, all as established by the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee from time to time. |
| | 4 | Langfristige Leistungs- oder Erfolgsvergütung ist mit dem Ziel auszugestalten, einen Anreiz für eine erhöhte Leistung und die Erreichung von langfristigen Zielen durch die Geschäftsleitung zu setzen, das Wachstum von Shareholder Value zu fördern und Schlüsseltalente anzubinden, unter anderem dadurch, dass Mitgliedern der Geschäftsleitung Möglichkeiten gegeben werden, am langfristigen Wachstum und der Profitabilität der Gesellschaft teilzuhaben. Zu diesem Zweck, einschliesslich (ohne Beschränkung) zwecks Bestimmung der relevanten Zielwerte der Vergütung gemäss den anwendbaren Plänen, kann der Verwaltungsrat oder, soweit delegiert, der Vergütungsausschuss unter anderem die Position und den Grad der Verantwortung des betreffenden Vergütungsempfängers, individuelle Leistungsziele, Ziele der Gesellschaft oder Teilen davon, einschliesslich (ohne Beschränkung) die Aktienrendite im Verhältnis zum Markt, anderen Unternehmen oder anderen Richtgrössen, berücksichtigen. Der endgültige Wert von langfristigen Leistungs- oder Erfolgsvergütung kann den jeweiligen Zielwert übersteigen. Der Verwaltungsrat oder, soweit delegiert, der Vergütungsausschuss bestimmt das relative Gewicht der Leistungskriterien und die jeweiligen Referenzwerte. | | 4 | Long-term incentive compensation shall be designed so as to motivate superior performance and achievement of long-term goals by the Executive Management Team, to promote the growth of shareholder value and retain key talent, among other things, by providing members of the Executive Management Team with opportunities to participate in the long-term growth and profitability of the Company. For such purposes, including, without limitation, for purposes of determining the relevant target values of compensation pursuant to the applicable plans, the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee may, among other things, take into account the position and level of responsibility of the respective compensation recipient, individual performance targets, targets of the Company or parts thereof, including, without limitation, total shareholder return relative to market, other companies or other benchmarks. The definitive value of long-term incentive compensation may exceed the relevant target value. The Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee shall determine the relative weight of the performance criteria and the respective target values. |
| | 5 | Der Verwaltungsrat, oder soweit delegiert, der Vergütungsausschuss legt, soweit anwendbar, die Zuteilungs-, Vesting-, Ausübungs- und Verfallsbedingungen fest; der Verwaltungsrat, oder soweit delegiert, der Vergütungsausschuss kann vorsehen, dass bei Eintritt von im Voraus bestimmten Ereignissen wie etwa einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeits-, Mandats- oder anderen Vertrags Vesting- und Ausübungsbedingungen fortbestehen, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Zielerreichung ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. | | 5 | The Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee shall, as applicable, determine the grant, vesting, exercise and forfeiture conditions; the Board of Directors or, where delegated to it, the Compensation Committee may provide for the continuation, acceleration or removal of vesting and exercise conditions, for the payment or grant of compensation based upon assumed target achievement, or for forfeiture, in each case with regard to pre-determined events such as a change-in-control or termination of an employment, mandate or other agreement. |
| | 6 | Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können die Aktien, die im Rahmen der aktienbezogenen Vergütung an die Begünstigten auszugeben oder zu liefern sind, jeweils soweit verfügbar, aus genehmigtem oder bedingtem Aktienkapital oder unter Verwendung von eigenen Aktien bereitstellen. | | 6 | The Company or companies under its control may procure the Shares to be issued or delivered to beneficiaries of equity-based awards, to the extent available, from authorized share capital, conditional share capital, or through use of treasury shares. |
| | 7 | Vergütung gemäss diesen Statuten kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften zugeteilt oder bezahlt werden. | | 7 | Compensation pursuant to these Articles of Association may be granted or paid by the Company or companies under its control. |
| | | Artikel 29c | | | Article 29c |
| Zusatzbetrag für Änderungen in der Geschäfts-leitung | | Reicht der von den Aktionären an einer Generalversammlung genehmigte Maximalgesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für die Vergütung einer Person, die während einer Vergütungsperiode, für welche die Aktionäre bereits ihre Genehmigung erteilt haben, neu eine Geschäftsleitungsfunktion antritt, nicht aus, sind die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften ermächtigt, jeder solchen Person für die Dauer der bereits durch die Aktionäre an einer Generalversammlung genehmigten Vergütungsperiode(n) eine Vergütung (der Zusatzbetrag) zuzuteilen oder zu bezahlen, die keiner Genehmigung durch die Aktionäre unterliegt. Als Zusatzbetrag können die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften jeder solcher Person je relevante Vergütungsperiode für jeden der beiden nachfolgenden Zwecke je einen die Gesamtjahresvergütung des betreffenden Vorgängers bzw. für eine ähnliche vorbestehende Funktion um bis zu 40% übersteigenden Betrag zuteilen oder bezahlen: (1) als Vergütung für die relevante Vergütungsperiode; und zusätzlich (2) zum Ausgleich der Nachteile, die im Zusammenhang mit dem Stellenwechsel entstehen. Für die Zwecke dieser Bestimmung gilt als Gesamtjahresvergütung die im jüngsten Proxy Statement der Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr ausgewiesene Gesamtjahresvergütung des betreffenden Vorgängers bzw. für eine ähnliche vorbestehende Funktion; für die kurzfristige und langfristige Leistungs- oder Erfolgsvergütung ist dabei auf die tatsächlichen Werte oder, sofern höher, die Zielwerte der betreffenden Vergütungselemente abzustellen, je wie sie im jüngsten Proxy Statement der Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr ausgewiesen sind. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften dürfen gestützt auf die Bestimmung dieses Artikel 29c je relevante Vergütungsperiode keinesfalls an mehr als fünf (5) Personen einen Zusatzbetrag im Rahmen der Maximalwerte gemäss der Bestimmung dieses Artikels 29c zuteilen oder bezahlen. | Supplementary Amount for Changes to the Executive Management Team | | If the maximum aggregate amount of compensation of the Executive Management Team ratified by shareholders at a General Meeting of Shareholders is not sufficient to also cover the compensation of a person who newly assumes an Executive Management Team function during a compensation period for which shareholder ratification has already been granted, the Company or companies under its control shall be authorized to grant or pay, in relation to the compensation period(s) already ratified by the shareholders at a General Meeting of Shareholders, to each such person compensation (the Supplementary Amount), which shall not be subject to ratification by the shareholders. The Company or companies under its control may grant or pay as Supplementary Amount to each such person for each relevant compensation period for each of the following two purposes a separate amount of up to 40% in excess of the Total Annual Compensation of the respective predecessor or for a similar preexisting position: (1) as compensation for the relevant compensation period; and, in addition, (2) as compensation for any prejudice incurred in connection with the change of employment. For purposes of this provision, Total Annual Compensation shall mean the total annual compensation of the respective predecessor or for a similar preexisting position as disclosed in the most recent proxy statement of the Company in relation to the preceding fiscal year; for such purposes, short-term and long-term incentive compensation shall be included on the basis of the actual values or, if higher, the target values of the respective compensation elements, in each case as disclosed in the most recent proxy statement of the Company in relation to the preceding fiscal year. On the basis of this Article 29c, the Company or companies under its control may in no event grant or pay, in each relevant compensation period, a Supplementary Amount to more than five (5) persons within the limitations of the maximum values pursuant to the provision of this Article 29c. |
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| | | Abschnitt 3b: Verträge betreffend Vergütung mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung | | | Section 3b: Agreements Regarding Compensation With Members of the Board of Directors and the Executive Management Team |
| | | Artikel 29d | | | Article 29d |
Verträge betreffend Vergütung mit Mitgliedern des Verwaltungs-rates und der Geschäfts- leitung | 1 | Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern des Verwaltungsrates unbefristete oder befristete Mandatsverträge oder andere Verträge über deren Vergütung als Verwaltungsräte abschliessen. Die Dauer von befristeten Verträgen darf die Amtsdauer eines Verwaltungsrates nicht überschreiten. Eine Erneuerung eines befristeten Vertrags ist zulässig. Unbefristete Verträge haben eine Kündigungsfrist von maximal einer Amtsdauer. | Agreements Regarding Compensation With Members of the Board of Directors and the Executive Management Team | 1 | The Company or companies under its control may enter into mandate or other agreements with the members of the Board of Directors regarding their compensation as directors for a fixed term or for an indefinite term. The duration of fixed term agreements may not exceed a director’s term of office. A renewal of a fixed term agreement is permissible. Agreements for an indefinite term may have a termination notice period not exceeding a term of office. |
| | 2 | Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung unbefristete oder befristete Arbeitsverträge oder andere Verträge über ihre Vergütung als Mitglieder der Geschäftsleitung abschliessen. Die maximale Dauer eines befristeten Vertrags beträgt ein (1) Jahr. Eine Erneuerung eines befristeten Vertrags ist zulässig. Unbefristete Verträge haben eine Kündigungsfrist von maximal zwölf (12) Monaten. | | 2 | The Company or companies under its control may enter into employment or other agreements with the members of the Executive Management Team regarding their compensation as members of the Executive Management Team for a fixed term or for an indefinite term. The duration of fixed term agreements may not exceed one (1) year. A renewal of a fixed term agreement is permissible. Agreements for an indefinite term may have a termination notice period of a maximum of twelve (12) months. |
| | 3 | Mitglieder der Geschäftsleitung können während der Kündigungsfrist von ihrer Arbeitspflicht befreit werden. Des Weiteren ist es zulässig, dass die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften Aufhebungs- oder ähnliche Vereinbarungen abschliessen. | | 3 | Members of the Executive Management Team may be released from their obligation of work during the period of the termination notice period. Further, it shall be permissible for the Company or companies under its control to enter into termination or similar agreements. |
| | 4 | Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote für die Zeit nach Beendigung des Arbeitsvertrags vereinbaren. Die Dauer eines solchen Konkurrenzverbots für ein Mitglied der Geschäftsleitung darf ein (1) Jahr nicht überschreiten, und die Entschädigung für ein Konkurrenzverbot darf die Summe des Basissalärs und des Ziel-Bar-Bonus des betreffenden Mitglieds der Geschäftsleitung im letzten vollen Geschäftsjahr, während dem er oder sie von der Gesellschaft oder von einer von ihr kontrollierten Gesellschaft angestellt war, nicht übersteigen. | | 4 | The Company or companies under its control may enter into non-competition agreements with members of the Executive Management Team for the period after the termination of the employment agreement. The duration of any such non-competition undertaking by an Executive Management Team member shall not exceed one (1) year, and the consideration paid for a non-competition undertaking shall not exceed the sum of the base salary and the target cash bonus of the respective Executive Management Team member in the last full fiscal year in which he or she was employed with the Company or one of its companies under its control. |
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| | | Abschnitt 3c: Mandate ausserhalb des Konzerns, Darlehen, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge | | | Section 3c: Mandates Outside the Group, Loans, Post-Retirement Benefits Beyond Occupational Pensions |
| | | Artikel 29e | | | Article 29e |
| Mandate ausserhalb des Konzerns | 1 | Kein Mitglied des Verwaltungsrates kann zusätzlich zum Mandat bei der Gesellschaft mehr als zehn (10) Mandate in Personen wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier (4) in Personen sein dürfen, deren Aktien an einer Börse kotiert sind. | Mandates Outside the Group | 1 | No member of the Board of Directors may hold more than ten (10) Mandates in Persons other than the Company, of which not more than four (4) may be in Persons whose shares are listed on a stock exchange. |
| | 2 | Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als vier (4) Mandate in Personen wahrnehmen, wovon zusätzlich zu einem allfälligen Mandat bei der Gesellschaft nicht mehr als eines (1) in einer Person sein darf, deren Aktien an einer Börse kotiert sind. | | 2 | No member of the Executive Management Team may hold more than four (4) Mandates in Persons of which, in addition to a Mandate at the Company, if any, not more than one (1) may be in Persons whose shares are listed on a stock exchange. |
| | 3 | Die folgenden Mandate fallen nicht unter die Beschränkungen gemäss Abs. 1 und Abs. 2 dieses Artikels 29e: | | 3 | The following Mandates shall not be subject to the limitations set forth in para. 1 and para. 2 of this Article 29e: |
| | | (a) Mandate in Personen, welche die Gesellschaft kontrollieren, durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder unter gemeinsamer Kontrolle mit der Gesellschaft stehen; | | | (a) Mandates in any Person which Controls, is Controlled by or is under common Control with the Company; |
| | | (b) Ohne Einschränkung von lit. a hiervor, Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft oder von Personen, welche die Gesellschaft kontrollieren, durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder unter gemeinsamer Kontrolle mit der Gesellschaft stehen, wahrgenommen werden. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als zehn (10) solche Mandate wahrnehmen; und | | | (b) Without limitation to subpara. a above, Mandates held at the instruction of the Company or any Person which Controls, is Controlled by or is under common Control with the Company; provided, however, that no member of the Board of Directors or the Executive Management Team shall hold more than ten (10) such Mandates; and |
| | | (c) Mandate in Vereinen und Verbänden, gemeinnützigen Organisationen, Non-For-Profit Organisationen, Stiftungen (einschliesslich Personalfürsorgestiftungen), Trusts und ähnliche Personen. Kein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung kann mehr als zehn (10) solche Mandate wahrnehmen. | | | (c) Mandates in associations, charitable organizations, non-for-profit organizations, foundations (including in relation to post-retirement benefits), trusts and similar Persons; provided, however, that no member of the Board of Directors or the Executive Management Team shall hold more than ten (10) such Mandates. |
| | 4 | Der Begriff “Mandat”, so wie er in diesen Statuten verwendet wird, umfasst jeglichen Einsitz in das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Person, die zur Eintragung in ein schweizerisches Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Bis zu zehn (10) Mandate in verschiedenen Personen, welche ausserhalb des Anwendungsbereichs von Artikel 29e Abs. 3(a) unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat. | | 4 | The term "Mandate," as used in these Articles of Association, shall refer to any position in the supreme governing body of a Person that is required to be registered in a Swiss Commercial Register or a foreign register of equivalent nature. Up to ten (10) Mandates in different Persons that are under joint Control or common beneficial ownership outside the scope of application of Article 29e para. 3(a) shall be deemed to be one Mandate. |
| | | Artikel 29f | | | Article 29f |
Darlehen / Vorsorge- leistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge | 1 | Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften entrichten keine Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung. | Loans / Post-Retirement Benefits Beyond Occupational Pensions | 1 | The Company or companies under its control shall not grant any loans to members of the Board of Directors or the Executive Management Team. |
| | 2 | Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können an ein Mitglied der Geschäftsleitung Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge ausrichten, wobei solche Vorsorgeleistungen 50% des Basissalärs im Geschäftsjahr, das der Pensionierung unmittelbar vorausgeht, nicht übersteigen dürfen. | | 2 | The Company or companies under its control may grant a member of the Executive Management Team post-retirement benefits beyond occupational pensions; provided, however, that any such post-retirement benefits may not exceed 50% of the base salary in the fiscal year immediately preceding the retirement. |
| | | Abschnitt 4: Jahresrechnung, Konzernrechnung und Gewinnverteilung | | | Section 4: Annual Statutory Financial Statements, Consolidated Financial Statements and Profit Allocation |
| | | Artikel 30 | | | Article 30 |
| Geschäftsjahr | | Der Verwaltungsrat legt das Geschäftsjahr fest. | Fiscal Year | | The Board of Directors determines the fiscal year. |
| | | Artikel 31 | | | Article 31 |
| Verteilung des Bilanzgewinns, Reserven | 1 | Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Vorschläge. | Allocation of Profit Shown on the Annual Statutory Balance Sheet, Reserves | 1 | The profit shown on the Annual Statutory Balance Sheet shall be allocated by the General Meeting of Shareholders in accordance with applicable law. The Board of Directors shall submit its proposals to the General Meeting of Shareholders. |
| | 2 | Neben der gesetzlichen Reserve können weitere Reserven geschaffen werden. | | 2 | Further reserves may be taken in addition to the reserves required by law. |
| | 3 | Dividenden, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrem Auszahlungsdatum bezogen werden, fallen an die Gesellschaft und werden in die allgemeinen gesetzlichen Reserven verbucht. | | 3 | Dividends that have not been collected within five years after their payment date shall enure to the Company and be allocated to the general statutory reserves. |
| | | Abschnitt 5: Auflösung und Liquidation | | | Section 5: Winding-up and Liquidation |
| | | Artikel 32 | | | Article 32 |
| Auflösung und Liquidation | 1 | Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen. | Winding-up and Liquidation | 1 | The General Meeting of Shareholders may at any time resolve on the winding-up and liquidation of the Company pursuant to applicable law and the provisions set forth in these Articles of Association. |
| | 2 | Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird. | | 2 | The liquidation shall be effected by the Board of Directors, unless the General Meeting of Shareholders shall appoint other persons as liquidators. |
| | 3 | Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften. | | 3 | The liquidation of the Company shall be effectuated pursuant to the statutory provisions. |
| | 4 | Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt, soweit diese Statuten nichts anderes vorsehen. | | 4 | Upon discharge of all liabilities, the assets of the Company shall be distributed to the shareholders pursuant to the amounts paid in, unless these Articles of Association provide otherwise. |
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| | | Abschnitt 6: Bekanntmachungen, Mitteilungen | | | Section 6: Announcements, Communications |
| | | Artikel 33 | | | Article 33 |
| Bekannt-machungen, Mitteilungen | 1 | Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. | Announcements, Communications | 1 | The official means of publication of the Company shall be the Swiss Official Gazette of Commerce. |
| | 2 | Soweit keine individuelle Benachrichtigung durch das Gesetz, börsengesetzliche Bestimmungen oder diese Statuten verlangt wird, gelten sämtliche Mitteilungen an die Aktionäre als gültig erfolgt, wenn sie im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht worden sind. Schriftliche Bekanntmachungen der Gesellschaft an die Aktionäre werden auf dem ordentlichen Postweg an die letzte im Aktienbuch verzeichnete Adresse des Aktionärs oder des bevollmächtigten Empfängers geschickt. Finanzinstitute, welche Aktien für wirtschaftlich Berechtigte halten und als solches im Aktienbuch eingetragen sind, gelten als bevollmächtigte Empfänger. | | 2 | To the extent that individual notification is not required by law, stock exchange regulations or these Articles of Association, all communications to the shareholders shall be deemed valid if published in the Swiss Official Gazette of Commerce. Written communications by the Company to its shareholders shall be sent by ordinary mail to the last address of the shareholder or authorized recipient recorded in the share register. Financial institutions holding Shares for beneficial owners and recorded in such capacity in the share register shall be deemed to be authorized recipients. |
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| | | Abschnitt 7: Verbindlicher Originaltext | | | Section 7: Original Language |
| | | Artikel 34 | | | Article 34 |
| Verbindlicher Originaltext | | Falls sich zwischen der deutschen und englischen Fassung dieser Statuten Differenzen ergeben, hat die deutsche Fassung Vorrang. | Original Language | | In the event of deviations between the German and English version of these Articles of Association, the German text shall prevail. |
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| | | Abschnitt 8: Definitionen | | | Section 8: Definitions |
| | | Artikel 35 | | | Article 35 |
| Aktie(n) | 1 | Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Share(s) | 1 | The term Share(s) has the meaning assigned to it in Article 4 of these Articles of Association. |
| Eigentümer | 2 | Eigentümer(in), unter Einschluss der Begriffe Eigentum, halten, gehalten, Eigentümerschaft oder ähnlicher Begriffe, bedeutet, wenn verwendet mit Bezug auf Aktien, jede Person, welche allein oder zusammen mit oder über Nahestehende Gesellschaften oder Nahestehende Personen: | Owner | 2 | Owner, including the terms Own, Owned and Ownership when used with respect to any Shares means a Person that individually or with or through any of its Affiliates or Associates: |
| | | (a) wirtschaftliche Eigentümerin dieser Aktien ist, ob direkt oder indirekt; | | | (a) beneficially Owns such Shares, directly or indirectly; |
| | | (b) (1) das Recht hat, aufgrund eines Vertrags, einer Absprache oder einer anderen Vereinbarung, oder aufgrund der Ausübung eines Wandel-, Tausch-, Bezugs- oder Optionsrechts oder anderweitig Aktien zu erwerben (unabhängig davon, ob dieses Recht sofort ausübbar ist oder nur nach einer gewissen Zeit); vorausgesetzt, dass eine Person nicht als Eigentümerin derjenigen Aktien gelten soll, die im Rahmen eines Übernahme- oder Umtauschangebots, das diese Person oder eine dieser Person Nahestehende Gesellschaft oder Nahestehende Person eingeleitet hat, angedient werden, bis diese Aktien zum Kauf oder Tausch akzeptiert werden; oder (2) das Recht hat, die Stimmrechte dieser Aktien aufgrund eines Vertrags, einer Absprache oder einer anderen Vereinbarung auszuüben; vorausgesetzt, dass eine Person nicht als Eigentümerin von Aktien gilt infolge des Rechts, das Stimmrecht auszuüben, soweit der diesbezügliche Vertrag, die diesbezügliche Absprache oder die diesbezügliche andere Vereinbarung nur aufgrund einer widerruflichen Vollmacht (proxy) oder Zustimmung zustande gekommen ist, und diese Vollmacht (proxy) oder Zustimmung in Erwiderung auf eine an 10 oder mehr Personen gemachte diesbezügliche Aufforderung ergangen ist; oder | | | (b) has (1) the right to acquire such Shares (whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time) pursuant to any agreement, arrangement or understanding, or upon the exercise of conversion rights, exchange rights, warrants or options, or otherwise; provided, however, that a Person shall not be deemed the Owner of Shares tendered pursuant to a tender or exchange offer made by such Person or any of such Person's Affiliates or Associates until such tendered Shares are accepted for purchase or exchange; or (2) the right to vote such Shares pursuant to any agreement, arrangement or understanding; provided, however, that a Person shall not be deemed the Owner of any Shares because of such Person's right to vote such Shares if the agreement, arrangement or understanding to vote such Shares arises solely from a revocable proxy or consent given in response to a proxy or consent solicitation made to 10 or more Persons; or |
| | | (c) zwecks Erwerbs, Haltens, Stimmrechtsausübung (mit Ausnahme der Stimmrechtsausübung aufgrund einer widerruflichen Vollmacht (proxy) oder Zustimmung wie in Artikel 35 Abs. 2(b)(ii)(2) umschrieben) oder Veräusserung dieser Aktien mit einer anderen Person in einen Vertrag, eine Absprache oder eine andere Vereinbarung getreten ist, die direkt oder indirekt entweder selbst oder über ihr Nahestehende Gesellschaften oder Nahestehende Personen wirtschaftlich Eigentümerin dieser Aktien ist. | | | (c) has any agreement, arrangement or understanding for the purpose of acquiring, holding, voting (except voting pursuant to a revocable proxy or consent as described in Article 35 para. 2(b)(ii)(2)), or disposing of such Shares with any other Person that beneficially Owns, or whose Affiliates or Associates beneficially Own, directly or indirectly, such Shares. |
| Gesamtjahresvergütung | 2a | Der Begriff Gesamtjahresvergütung hat für Zwecke der Bestimmung von Artikel 29c dieser Statuten die in Artikel 29c dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Total Annual Compensation | 2a | The term Total Annual Compensation has, for purposes of the provision of Article 29c of these Articles of Association, the meaning assigned to it in Article 29c of these Articles of Association. |
| Geschäftsleitung | 2b | Der Begriff Geschäftsleitung hat die in Artikel 26 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. In Bezug auf Artikel 20 Abs. 3 und den dazugehörigen Definitionen in diesem Abschnitt 8 sowie in Bezug auf Artikel 24 Abs. 3 und Abs. 4 ist der Begriff "Mitglieder der Geschäftsleitung" weiterhin als Bezugnahme auf alle Mitglieder der Geschäftsleitung zusammen mit allen anderen Officers der Gesellschaft zu verstehen. | Executive Management Team | 2b | The term Executive Management Team has the meaning assigned to it in Article 26 of these Articles of Association. In relation to Article 20 para. 3 and the definitions pertaining thereto as set forth in this Section 8 and Article 24 para. 3 and para. 4, the term "officer" shall continue to be a reference to the members of the Executive Management Team together with all other officers of the Company. |
| Gesellschaft | 3 | Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Company | 3 | The term Company has the meaning assigned to it in Article 1 of these Articles of Association. |
| Kontrolle | 4 | Kontrolle, einschliesslich die Begriffe kontrollierend, kontrolliert von und unter gemeinsamer Kontrolle mit, bedeutet die Möglichkeit, direkt oder indirekt auf die Geschäftsführung und die Geschäftspolitik einer Person Einfluss zu nehmen, sei es aufgrund des Haltens von Stimmrechten, eines Vertrags oder auf andere Weise. Eine Person, welche 20% oder mehr der ausgegebenen oder ausstehenden Stimmrechte einer Kapitalgesellschaft, rechts- oder nicht-rechtsfähigen Personengesellschaft oder eines anderen Rechtsträgers hält, hat mangels Nachweises des Gegenteils unter Anwendung des Beweismasses der überwiegenden Wahrscheinlichkeit der Beweismittel vermutungsweise Kontrolle über einen solchen Rechtsträger. Ungeachtet des Voranstehenden gilt diese Vermutung der Kontrolle nicht, wenn eine Person in Treu und Glauben und nicht zur Umgehung dieser Bestimmung Stimmrechte als Stellvertreter (agent), Bank, Börsenmakler (broker), Nominee, Depotbank (custodian) oder Treuhänder (trustee) für einen oder mehrere Eigentümer hält, die für sich allein oder zusammen als Gruppe keine Kontrolle über den betreffenden Rechtsträger haben. | Control | 4 | Control, including the terms controlling, controlled by and under common control with, means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a Person, whether through the Ownership of voting shares, by contract, or otherwise. A Person who is the Owner of 20% or more of the issued or outstanding voting shares of any corporation, partnership, unincorporated association or other entity shall be presumed to have control of such entity, in the absence of proof by a preponderance of the evidence to the contrary. Notwithstanding the foregoing, a presumption of control shall not apply where such Person holds voting shares, in good faith and not for the purpose of circumventing this provision, as an agent, bank, broker, nominee, custodian or trustee for one or more Owners who do not individually or as a group have control of such entity. |
| Mandat | 4a | Der Begriff Mandat hat die in Artikel 29e Abs. 4 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Mandate | 4a | The term Mandate has the meaning assigned to it in Article 29e para. 4 of these Articles of Association. |
| Nahestehender Aktionär | 5 | Nahestehender Aktionär bedeutet jede Person (unter Ausschluss der Gesellschaft oder jeder direkten oder indirekten Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird), (i) die Eigentümerin von 15% oder mehr der ausgegebenen Aktien ist, oder (ii) die als Nahestehende Gesellschaft oder Nahestehende Person anzusehen ist und irgendwann in den drei unmittelbar vorangehenden Jahren vor dem Zeitpunkt, zu dem bestimmt werden muss, ob diese Person ein Nahestehender Aktionär ist, Eigentümerin von 15% oder mehr der ausgegebenen Stimmrechte gewesen ist, ebenso wie jede Nahestehende Gesellschaft und Nahestehende Person dieser Person; vorausgesetzt, dass eine Person nicht als Nahestehender Aktionär gilt, die aufgrund von Handlungen, die ausschliesslich der Gesellschaft zuzurechnen sind, Eigentümerin von Aktien in Überschreitung der 15%-Beschränkung ist; wobei jedoch jede solche Person dann als Nahestehender Aktionär gilt, falls sie später zusätzliche Aktien erwirbt, ausser dieser Erwerb erfolgt aufgrund von weiteren Gesellschaftshandlungen, die weder direkt noch indirekt von dieser Person beeinflusst werden. Zur Bestimmung, ob eine Person ein Nahestehender Aktionär ist, sind die als ausgegeben geltenden Aktien unter Einschluss der von dieser Person gehaltenen Aktien (unter Anwendung des Begriffs "gehalten" wie in Artikel 35 Abs. 2 dieser Statuten definiert) zu berechnen, jedoch unter Ausschluss von nichtausgegebenen Aktien, die aufgrund eines Vertrags, einer Absprache oder einer anderen Vereinbarung, oder aufgrund der Ausübung eines Wandel-, Bezugs- oder Optionsrechts oder anderweitig ausgegeben werden können; | Interested Shareholder | 5 | Interested Shareholder means any Person (other than the Company or any direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company) (i) that is the Owner of 15% or more of the issued Shares of the Company or (ii) that is an Affiliate or Associate of the Company and was the Owner of 15% or more of the issued Shares at any time within the three-year period immediately prior to the date on which it is sought to be determined whether such Person is an Interested Shareholder, and also the Affiliates and Associates of such Person; provided, however, that the term Interested Shareholder shall not include any Person whose Ownership of Shares in excess of the 15% limitation is the result of action taken solely by the Company; provided that such Person shall be an Interested Shareholder if thereafter such Person acquires additional Shares, except as a result of further corporate action not caused, directly or indirectly, by such Person. For the purpose of determining whether a Person is an Interested Shareholder, the Shares deemed to be in issue shall include Shares deemed to be Owned by the Person (through the application of the definition of Owner in Article 35 para. 2 of these Articles of Association) but shall not include any other unissued Shares which may be issuable pursuant to any agreement, arrangement or understanding, or upon exercise of conversion rights, warrants or options, or otherwise. |
| Nahestehende Gesellschaft | 6 | Nahestehende Gesellschaft bedeutet jede Person, die direkt oder indirekt über eine oder mehrere Mittelspersonen eine andere Person kontrolliert, von einer anderen Person kontrolliert wird, oder unter gemeineinsamer Kontrolle mit einer anderen Person steht. | Affiliate | 6 | Affiliate means a Person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, another Person. |
| Nahestehende Person | 7 | Nahestehende Person bedeutet, wenn verwendet zur Bezeichnung einer Beziehung zu einer Person, (i) jede Kapitalgesellschaft, rechts- oder nicht-rechtsfähige Personengesellschaft oder ein anderer Rechtsträger, von welcher diese Person Mitglied des Leitungs- oder Verwaltungsorgans, der Geschäftsleitung oder Gesellschafter ist oder von welcher diese Person, direkt oder indirekt, Eigentümerin von 20% oder mehr einer Kategorie von Aktien oder anderer Anteilsrechte ist, die ein Stimmrecht vermitteln, (ii) jedes Treuhandvermögen (Trust) oder jede andere Vermögenseinheit, an der diese Person wirtschaftlich einen Anteil von 20% oder mehr hält oder in Bezug auf welche diese Person als Verwalter (trustee) oder in ähnlich treuhändischer Funktion tätig ist, und (iii) jeder Verwandte, Ehe- oder Lebenspartner dieser Person, oder jede Verwandte des Ehe- oder Lebenspartners, jeweils soweit diese den gleichen Wohnsitz haben wie diese Person. | Associate | 7 | Associate, when used to indicate a relationship with any Person, means (i) any corporation, partnership, unincorporated association or other entity of which such Person is a director, officer or partner or is, directly or indirectly, the Owner of 20% or more of any class of voting shares, (ii) any trust or other estate in which such Person has at least a 20% beneficial interest or as to which such Person serves as trustee or in a similar fiduciary capacity, and (iii) any relative or spouse of such Person, or any relative of such spouse, who has the same residence as such Person. |
| OR | 8 | Der Begriff OR hat die in Artikel 14 Abs. 2 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | CO | 8 | The term CO has the meaning assigned to it in Article 14 para. 2 of these Articles of Association. |
| Person | 9 | Person bedeutet jede natürliche Person, jede Kapitalgesellschaft, rechts- oder nicht-rechtsfähige Personengesellschaft oder jeder andere Rechtsträger. Für die Zwecke von Artikel 29e dieser Statuten sind Individuen nicht erfasst. | Person | 9 | Person means any individual, corporation, partnership, unincorporated association or other entity. For purposes of Article 29e of these Articles of Association, it shall not include individuals. |
| Rechte | 10 | Der Begriff Rechte hat die in Artikel 6 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Rights | 10 | The term Rights has the meaning assigned to it in Article 6 para. 1 of these Articles of Association. |
| Mit Rechten verbundenen Obligationen | 11 | Der Begriff mit Rechten verbundenen Obligationen hat die in Artikel 6 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Rights-Bearing Obligations | 11 | The term Rights-Bearing Obligations has the meaning assigned to it in Article 6 para. 1 of these Articles of Association. |
| SEC | 12 | Der Begriff SEC hat die in Artikel 12 Abs. 2 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | SEC | 12 | The term SEC has the meaning assigned to it in Article 12 para. 2 of these Articles of Association. |
| Transfer Agent | 13 | Der Begriff Transfer Agent hat die in Artikel 8 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Transfer Agent | 13 | The term Transfer Agent has the meaning assigned to it in Article 8 para. 3 of these Articles of Association. |
| Vergütung | 13a | Der Begriff Vergütung hat die in Artikel 29a Abs. 6 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Compensation | 13a | The term Compensation has the meaning assigned to it in Article 29a para. 6 of these Articles of Association. |
| Vergütungs-ausschuss | 13b | Der Begriff Vergütungsausschuss hat die in Artikel 28a Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Compensation Committee | 13b | The term Compensation Committee has the meaning assigned to it in Article 28a para. 1 of these Articles of Association. |
| Zusammenschluss | 14 | Zusammenschluss bedeutet, wenn im Rahmen dieser Statuten in Bezug auf die Gesellschaft oder einen Nahestehenden Aktionär der Gesellschaft verwendet: | Business Combination | 14 | Business Combination, when used in these Articles of Association in reference to the Company and any Interested Shareholder of the Company, means: |
| | | (a) Jede Fusion oder andere Form des Zusammenschlusses der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird, mit (1) dem Nahestehenden Aktionär oder (2) einer anderen Kapitalgesellschaft, rechts- oder nicht-rechtsfähigen Personengesellschaft oder einem anderen Rechtsträger, soweit diese Fusion oder andere Form des Zusammenschlusses durch den Nahestehenden Aktionär verursacht worden ist und als Folge dieser Fusion oder anderen Form des Zusammenschlusses Artikel 19(f) und Artikel 20 Abs. 3 dieser Statuten (sowie jede der dazu gehörigen Definition in Artikel 35 dieser Statuten) oder im Wesentlichen gleiche Bestimmungen wie Artikel 19(f), Artikel 20 Abs. 3 (und die dazugehörigen Definitionen in Artikel 35 dieser Statuten auf den überlebenden Rechtsträger) nicht anwendbar sind; | | | (a) Any merger or consolidation of the Company or any direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company with (1) the Interested Shareholder or (2) with any other corporation, partnership, unincorporated association or other entity if the merger or consolidation is caused by the Interested Shareholder and as a result of such merger or consolidation Article 19(f) and Article 20 para. 3 of these Articles of Association (including the relevant definitions in Article 35 of these Articles of Association pertaining thereto) or a provision substantially the same as such Article 19(f) and Article 20 para. 3 (including the relevant definitions in Article 35) are not applicable to the surviving entity; |
| | | (b) jeder Verkauf, Vermietung oder Verpachtung, hypothekarische Belastung oder andere Verpfändung, Übertragung oder andere Verfügung (ob in einer oder mehreren Transaktionen), einschliesslich im Rahmen eines Tauschs, von Vermögenswerten der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird, an einen Nahestehenden Aktionär (ausser soweit der Zuerwerb unter einer der genannten Transaktionen proportional als Aktionär erfolgt), soweit diese Vermögenswerte einen Marktwert von 10% oder mehr entweder des auf konsolidierter Basis aggregierten Marktwertes aller Vermögenswerte der Gesellschaft oder des aggregierten Marktwertes aller dann ausgegebenen Aktien haben, unabhängig davon, ob eine dieser Transaktionen Teil einer Auflösung der Gesellschaft ist oder nicht; | | | (b) any sale, lease, exchange, mortgage, pledge, transfer or other disposition (in one transaction or a series of transactions), except proportionately as a shareholder, to or with the Interested Shareholder, whether as part of a dissolution or otherwise, of assets of the Company or of any direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company which assets have an aggregate market value equal to 10% or more of either the aggregate market value of all the assets of the Company determined on a consolidated basis or the aggregate market value of all the Shares then in issue; |
| | | (c) jede Transaktion, die dazu führt, dass die Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird, Aktien oder Tochtergesellschafts-Aktien an den Nahestehenden Aktionär ausgibt oder überträgt, es sei denn (1) aufgrund der Ausübung, des Tauschs oder der Wandlung von Finanzmarktinstrumenten, die in Aktien oder Aktien einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird, ausgeübt, getauscht oder gewandelt werden können, vorausgesetzt, die betreffenden Finanzmarktinstrumente waren zum Zeitpunkt, in dem der Nahestehende Aktionär zu einem solchem wurde, bereits ausgegeben; (2) als Dividende oder Ausschüttung an alle Aktionäre, oder aufgrund der Ausübung, des Tauschs oder der Wandlung von Finanzmarktinstrumenten, die in Aktien oder Aktien einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird, ausgeübt, getauscht oder gewandelt werden können, vorausgesetzt, diese Finanzinstrumente werden allen Aktionäre anteilsmässig ausgegeben, nachdem der Nahestehende Aktionär zu einem solchem wurde; (3) gemäss einem Umtauschangebot der Gesellschaft, Aktien von allen Aktionären zu den gleichen Bedingungen zu erwerben; oder (4) aufgrund der Ausgabe oder der Übertragung von Aktien durch die Gesellschaft; vorausgesetzt, dass in keinem der unter (2) bis (4) genannten Fällen der proportionale Anteil des Nahestehenden Aktionärs an den Aktien erhöht werden darf; | | | (c) any transaction which results in the issuance or transfer by the Company or by any direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company of any Shares or shares of such subsidiary to the Interested Shareholder, except (1) pursuant to the exercise, exchange or conversion of securities exercisable for, exchangeable for or convertible into Shares or the shares of a direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company which securities were in issue prior to the time that the Interested Shareholder became such; (2) pursuant to a dividend or distribution paid or made, or the exercise, exchange or conversion of securities exercisable for, exchangeable for or convertible into Shares or the shares of a direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company which security is distributed, pro rata, to all shareholders subsequent to the time the Interested Shareholder became such; (3) pursuant to an exchange offer by the Company to purchase Shares made on the same terms to all holders of said Shares; or (4) any issuance or transfer of Shares by the Company; provided, however, that in no case under (2)–(4) above shall there be an increase in the Interested Shareholder's proportionate interest in the Shares; |
| | | (d) jede Transaktion, in welche die Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird, involviert ist, und die direkt oder indirekt dazu führt, dass der proportionale Anteil der vom Nahestehenden Aktionär gehaltenen Aktien, in Aktien wandelbare Obligationen oder Tochtergesellschafts-Aktien erhöht wird, ausser eine solche Erhöhung ist nur unwesentlich und die Folge eines Spitzenausgleichs für Fraktionen oder eines Rückkaufs oder einer Rücknahme von Aktien, soweit diese(r) weder direkt noch indirekt durch den Nahestehenden Aktionär verursacht wurde; oder | | | (d) any transaction involving the Company or any direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company which has the effect, directly or indirectly, of increasing the proportionate interest in the Shares, or securities convertible into the Shares, or in the shares of any such subsidiary which is Owned by the Interested Shareholder, except as a result of immaterial changes due to fractional share adjustments or as a result of any purchase or redemption of any Shares not caused, directly or indirectly, by the Interested Shareholder; or |
| | | (e) jede direkte oder indirekte Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Garantien, Bürgschaften, oder garantieähnlicher Verpflichtungen, Pfändern oder anderen finanziellen Begünstigungen (mit Ausnahme einer solchen, die gemäss den Unterabschnitten (a) – (d) dieses Artikels 35 Abs. 14 ausdrücklich erlaubt ist sowie einer solchen, die proportional an alle Aktionäre erfolgt) durch die oder über die Gesellschaft oder eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird, an den Nahestehenden Aktionär. | | | (e) any receipt by the Interested Shareholder of the benefit, directly or indirectly (except proportionately as a shareholder), of any loans, advances, guarantees, pledges or other financial benefits (other than those expressly permitted in subsections (a)–(d) of this Article 35 para. 14) provided by or through the Company or any direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company. |
| Zusatzbetrag | 15 | Der Begriff Zusatzbetrag hat die in Artikel 29c dieser Statuten aufgeführte Bedeutung. | Supplementary Amount | 15 | The term Supplementary Amount has the meaning assigned to it in Article 29c of these Articles of Association. |
| | | | | | |
| | | Abschnitt 9: Übergangsbestimmungen | | | Section 9: Transitional Provisions |
| | | Artikel 36 | | | Article 36 |
| Sacheinlage | | Die Gesellschaft übernimmt bei der Kapitalerhöhung vom 19. Dezember 2008 von der Transocean Inc. in Grand Cayman, Cayman Islands (Transocean Inc.), gemäss Sacheinlagevertrag per 18. Dezember 2008 (Sacheinlagevertrag) 319’228’632 Aktien (ordinary shares) der Transocean Inc. Diese Aktien werden zu einem Übernahmewert von insgesamt CHF 16'476'107'961.80 übernommen. Als Gegenleistung für diese Sacheinlage gibt die Gesellschaft einem Umtauschagenten, handelnd auf Rechnung der Aktionäre der Transocean Inc. im Zeitpunkt unmittelbar vor Vollzug des Sacheinlagevertrages und im Namen und auf Rechnung der Transocean Inc., insgesamt 335'228’632 voll einbezahlte Aktien mit einem Nennwert von insgesamt CHF 5'028'429’480 aus. Die Gesellschaft weist die Differenz zwischen dem totalen Nennwert der ausgegebenen Aktien und dem Übernahmewert der Sacheinlage im Gesamtbetrag von CHF 11'447'678'481.80 den Reserven der Gesellschaft zu. | Contribution in Kind | | In connection with the capital increase of December 19, 2008, and in accordance with the contribution in kind agreement as of December 18, 2008 (the Contribution in Kind Agreement), the Company acquires 319,228,632 ordinary shares of Transocean Inc., Grand Cayman, Cayman Islands (Transocean Inc.). The shares of Transocean Inc. are acquired for a total value of CHF 16,476,107,961.80. As consideration for this contribution, the Company issues to an exchange agent, acting for the account of the holders of ordinary shares of Transocean Inc. outstanding immediately prior to the completion of the Contribution in Kind Agreement and in the name and the account of Transocean Inc, a total of 335,228,632 fully paid Shares with a total par value of CHF 5,028,429,480. The difference between the aggregate par value of the issued Shares and the total value of CHF 11,447,678,481.80 is allocated to the reserves of the Company. |
| | | Artikel 37 | | | Article 37 |
| Genehmigung der Vergütung gemäss Artikel 29a Abs. 1 | | Die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung durch die Aktionäre gemäss Artikel 29a Abs. 1 dieser Statuten findet erstmals an der ordentlichen Generalversammlung 2015 statt. | Ratification of the compensation pursuant to Article 29a para. 1 | | The ratification by shareholders of the compensation of the Board of Directors and the Executive Management Team pursuant to Article 29a para. 1 of these Articles of Association shall take place for the first time at the 2015 Annual General Meeting. |
| | | Artikel 38 | | | Article 38 |
| Übergangsrechtliche Ausnahme zu Artikel 22 dieser Statuten betreffend die Höchstzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates | 1 | Bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2015 kann die Höchstzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates gemäss Artikel 22 dieser Statuten aufgrund der Wahl eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrates an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. September 2014 und des Verbleibs im Amt dieses neuen Mitglieds des Verwaltungsrates und der 11 an der ordentlichen Generalversammlung 2014 gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates vorübergehend überschritten werden und 12 betragen. | Transitory exception to the maximum number of the members of the Board of Directors pursuant to Article 22 of the Articles of Association | 1 | Until completion of the 2015 Annual General Meeting the maximum number of the members of the Board of Directors pursuant to Article 22 of these Articles of Association may be temporarily exceeded as a result of the election of one new member of the Board of Directors at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of September 22, 2014 and the continuance in office of this new member of the Board of Directors and the 11 members of the Board of Directors elected at the 2014 Annual General Meeting and amount to 12. |
| | 2 | Jede Änderung dieses Artikels 38 untersteht den gleichen Präsenz- und Mehrheitsquoren wie eine Änderung von Artikel 22. | | 2 | Any amendment to this Article 38 shall be subject to the same presence quorum and voting majority requirements as an amendment to Article 22. |
