Présentation aux employés- Offre d’achat d’Autodesk Stig Gruman Vice- Président, Advanced Systems Exhibit (a)(1)(I)(iii) |
Options d’achat d’actions émises à Options d’achat d’actions émises à escompte escompte Options déjà levées • Aucune action requise Options à escompte pas encore levées • Sujet de la présentation aujourd’hui – Offre d’achat d’Autodesk © 2006 Autodesk |
Présentation aux Présentation aux employés sur l’offre employés sur l’offre d’achat d’Autodesk d’achat d’Autodesk Bienvenue 5 juin 2007 |
Page 1 Programme Programme • Introduction • La question • La solution • Ce que vous devez faire • Foire aux questions |
INTRODUCTION INTRODUCTION |
Page 3 • Autodesk a invité Aird & Berlis LLP à fournir des renseignements généraux et fiscaux sur l’offre d’achat, afin de vous aider durant le processus. • Autodesk ne peut pas fournir cette information elle-même : – Violation de la politique de la Société sur la prestation de conseils fiscaux. – Violation des règles relatives à l’offre d’achat. |
LA QUESTION LA QUESTION |
Page 5 • Certaines options ont été octroyées à un prix d’exercice inférieur. • Cela signifie que le prix à payer pour lever l’option est inférieur au cours du marché des actions visées à la date d’octroi de l’option. Question Question |
Page 6 Exemple Exemple Cours du marché Prix d’exercice Escompte 9,00 $ 8,00 $ 1,00 $ |
Page 7 Quel est le problème lié Quel est le problème lié aux aux options à options à escompte escompte • Les employés qui ont des options à escompte pourraient perdre le bénéfice des certaines déductions fiscales. |
Page 8 Imposition des options Imposition des options • Les employés ne sont pas imposés lors de l’octroi ou de l’acquisition d’options. • Les employés sont imposés lorsqu’ils exercent une option. • Avantage imposable = juste valeur marchande des actions à la date de l’exercice – prix de l’exercice. |
Page 9 Conséquences fiscales Conséquences fiscales favorables favorables • Déduction de 50 % de l’avantage imposable lors du calcul du revenu imposable par les gouvernements fédéral et provinciaux (sauf au Québec) dans certains cas. • Au Québec, la déduction à des fins de calcul du revenu imposable provincial est de 25 %, plutôt que 50 %. • Les options octroyées à un prix d’exercice réduit ne sont pas admissibles aux déductions de 50 % (au gouv. fédéral) et de 25 % (au Québec). |
LA SOLUTION LA SOLUTION |
Page 11 L’offre d’achat L’offre d’achat • Augmente le prix d’exercice des options à escompte pour que le prix d’exercice des options atteigne une valeur du marché équivalente à la valeur du marché à la date où l’option a été octroyée. • Vous remet un paiement en espèces. |
Page 12 L’offre d’achat L’offre d’achat • S’applique à toutes les options à escompte non levées. • Qu’elles soient acquises ou non. • Toutes les autres modalités des options à escompte ne changent pas. • Autodesk vous indiquera les options visées. • Vous devez être un employé à la fin de la période d’offre d’achat |
Page 13 Hausse du prix d’exercice Hausse du prix d’exercice • Le prix d’exercice de toutes les options à escompte sera augmenté en fonction de la valeur du marché des actions à la date d’octroi de l’option. • Les employés ayant des options à escompte remises à différents moments verront le prix d’exercice des options à escompte augmenter en fonction de la date de leur octroi. |
Page 14 Paiement en espèces Paiement en espèces • Pour considérer la hausse du prix d’exercice. • Équivaut à 150% de la différence entre le prix d’exercice révisé, moins le prix d’exercice initial, multiplié par le nombre d’options à escompte détenues. • Vise les options acquises ou non, même si les options ne sont jamais levées • Le paiement en espèces comprend une majoration, afin de vous indemniser, puisque le paiement est pleinement imposable à un taux supérieur au taux d’imposition des options à la valeur du marché. |
Page 15 Solution d’Autodesk Solution d’Autodesk Prix d’exercice initial Prix d’exercice révisé Différence Paiement en espèces (150% x 1,00 $) Nombre d’options à escompte Paiement en espèces total 8,00 $ 9,00 $ 1,00 $ 1,50 $ 1 000 1 500,00 $ |
Page 16 Si vous choisissez de Si vous choisissez de participer à participer à l’offre d’achat l’offre d’achat • Vous recevrez un paiement en espèces qui sera imposable comme un revenu d’emploi dès l’acceptation de l’offre d’achat. • Vous serez admissible lors de l’exercice de l’option à une déduction fédérale et provinciale de 50 %, sauf au Québec, s’il y a lieu, où la déduction provinciale est de 25 %. |
Page 17 Si vous choisissez de ne pas Si vous choisissez de ne pas participer participer • Aucun paiement en espèces. • Vous pourriez devoir payer des impôts supplémentaires lors de l’exercice des options, car vous ne serez pas admissible à la déduction de 50% des gouvernements provinciaux (sauf Québec) et fédéral et de 25% du gouvernement du Québec. • Aucun paiement de la part d’Autodesk pour tenir compte de l’impôt supplémentaire à payer lors de l’exercice de l’option à escompte |
Page 18 Exemple Exemple • Une option à escompte pour l’achat de 1000 actions a été octroyée le 1 er juin 2004 • Prix d’exercice – 8,00 $/action • Valeur du marché à la date de l’octroi – 9,00 $/action • Option acquise le 1 er juin 2007 • Option exercée la même journée • Prix de vente des actions le 1 er juin 2007 – 41,00 $/action |
Page 19 Résidents du Québec Résidents du Québec --- 1 500 $ Paiement en espèces 33 000 $ 33 500 $ Produit brut (15 840 $) (10 320 $) Impôts 33 000 $ 16 000 $ 24 000 $ Avantage imposable : Gouv. fédéral Québec 17 160 $ 6 020 $ 23 180 $ Produit net après impôts DIFFÉRENCE --- (16 000 $) (8 000 $) Déduction : gouv. fédéral Déduction : gouv. Québec 33 000 $ 32 000 $ Avantage tiré d’une option d’achat d’actions Refuse Accepte 1. (9 $/action – 8 $ l’action) x 1000 actions x 150% 2. Selon un taux d’imposition total de 48 %, soit un taux de 24 % du gouvernement fédéral et un taux de 24 % du gouvernement du Québec. 3. Avantage imposable réduit par la déduction de 50% au fédéral et de 25% au Québec 2 1 3 |
CE QUE VOUS CE QUE VOUS DEVEZ FAIRE DEVEZ FAIRE |
Page 21 Offre d’achat Offre d’achat • L’offre d’achat est l’offre d’Autodesk pour modifier vos options à escompte et pour vous remettre un paiement en espèces. • Autodesk ne peut pas modifier de façon unilatérale vos options à escompte; il faut que vous acceptiez l’offre d’achat. • Si vous ne faites rien, on considérera que vous avez refusé l’offre. • Pour être admissible, vous devez être un employé au dernier jour de l’offre d’achat |
Page 22 Avantages de l’offre d’achat Avantages de l’offre d’achat • Vous permet de conserver votre capacité à bénéficier de certaines déductions fiscales. • Vous permet de recevoir un paiement en espèces équivalant à la différence entre, le prix d’exercice initial et le prix d’exercice révisé, plus un montant majoré de 150 % multiplié par le nombre d’options détenues (acquises ou non). |
Page 23 L’offre d’achat : inconvénients L’offre d’achat : inconvénients éventuels éventuels • Vous devez conserver toutes les options à escompte jusqu’à la fin de l’offre d’achat – il est impossible de lever une seule option à escompte avant la fin de cette période. • Il est possible que la modification des options à escompte ne vous permettra pas de bénéficier des déductions fiscales et/ou deviendra un avantage imposable. • Bien que cette position quant au traitement fiscal soit supportée par la jurisprudence, elle ne découle pas d’une disposition législative particulière. |
Page 24 Détails de l’offre d’achat Détails de l’offre d’achat • Accéder au site Web de l’offre d’achat à l’adresse http://zelda.autodesk.com • Vous trouverez un addenda sur votre situation personnelle sur le site Web de l’offre d’achat. • Vous trouverez de plus amples renseignements sur le site Web de l’offre d’achat. |
Page 25 Détails de l’offre d’achat Détails de l’offre d’achat • Sur le site Web, vous pouvez : – accepter l’offre pour modifier vos options à escompte; – revoir les modalités de l’offre d’achat; – consulter la foire aux questions; – communiquer avec Aird & Berlis LLP pour poser des questions fiscales d’ordre général et des questions concernant l’offre d’achat; – communiquer avec Autodesk pour poser des questions spécifiques sur vos options d’actions. |
Page 26 Détails de l’offre d’achat Détails de l’offre d’achat • Si vous souhaitez participer à l’offre d’achat, afin de modifier vos options à escompte et de conserver la possibilité de bénéficier de déductions fiscales, • Vous devez accepter l’offre d’ici le 29 juin 2007, à 21 h, heure du Pacifique (minuit, heure de l’Est). |
Page 27 Détails de l’offre d’achat Détails de l’offre d’achat • Ce délai est un délai strict et de rigueur : vous devez le respecter pour accepter l’offre d’achat • Vous pouvez consulter votre compte E-Trade pour confirmer les options visées : elles seront identifiées par un « S » |
Page 28 |
FOIRE AUX FOIRE AUX QUESTIONS QUESTIONS |
Page 30 Foire aux questions Foire aux questions • Posez des questions générales sur les problèmes fiscaux et l’offre d’achat : – à la réunion d’aujourd’hui; – immédiatement après la réunion d’aujourd’hui; – par courriel sur le site Web de l’offre d’achat. • Si vous avez encore des questions, nous vous recommandons de discuter de votre situation fiscale personnelle avec un conseiller financier, juridique ou fiscal. |
Page 31 Conséquences fiscales – Conséquences fiscales – Résidents de l’Ontario Résidents de l’Ontario 25 450 $ (8 050 $) 33 500 $ 1 500 $ 16 000 $ (16 000 $) 32 000 $ Accepte l’offre 33 000 $ Produit brut 17 820 $ 7 630 $ Produit net après impôts DIFFÉRENCE (15 180 $) Impôts --- Paiement en espèces 33 000 $ Avantage imposable --- Déduction de 50 % 33 000 $ Avantage tiré d’une option d’achat d’actions Refuse l’offre 1. (9 $/action – 8 $/action) x 1000 actions x 150% 2. Selon un taux d’imposition de 46 %. 3. Avantage réduit par la déduction de 50%. 2 1 3 |
GLOSSAIRE GLOSSAIRE |
Page 33 Glossaire Glossaire • Paiement en espèces – Paiement qui vous sera versé si vous acceptez l’offre d’achat, afin de compenser la hausse du prix d’exercice après la modification des options. Ce paiement comprend un montant majoré. Le paiement en espèces est le fruit du calcul suivant : 150% de la différence entre le prix d’exercice révisé et le prix d’exercice initial x n bre d’options détenues. • Déduction – Le montant qui pourrait être déduit de l’avantage imposable lors du calcul du montant d’impôt à payer en lien avec une option ayant un prix d’exercice équivalent à la valeur du marché. La déduction de l’avantage imposable par le gouvernement fédéral et toutes les provinces, sauf le Québec, est de 50 %. Au Québec, la déduction est de 25 %. • Prix d’exercice de l’option à escompte – Le prix d’exercice de l’option est inférieur au cours du marché des actions ordinaires d’Autodesk à la date d’octroi des options. |
Page 34 Glossaire Glossaire • Option à escompte – Option dont le prix d’exercice est inférieur au prix d’exercice à la valeur du marché. • Prix d’exercice – Montant à payer pour lever une option. • Prix d’exercice à la valeur du marché – Prix d’exercice équivalent au cours du marché des actions ordinaires d’Autodesk à la date d’octroi des options. • Prix d’exercice révisé – Prix d’exercice auquel on peut lever les options modifiées pour acheter des actions ordinaires d’Autodesk; le prix d’exercice révisé sera équivalent au prix d’exercice à la valeur du marché. |
Page 35 Glossaire Glossaire • Option – Option d’achat d’actions ordinaires d’Autodesk. • Prix d’exercice initial – Prix d’exercice de l’octroi initial d’options. • Avantage imposable – Montant équivalant à la différence entre la valeur du marché d’une action ordinaire d’Autodesk à la date de levée d’une option et le prix d’exercice. • Offre d’achat – Offre d’Autodesk pour modifier les options à escompte, afin qu’elles reflètent le prix d’exercice révisé, et remettre aux titulaires un paiement en espèces. |
Page 36 • Le présent document a été rédigé par Aird & Berlis LLP à des fins d’information. Ce ne sont pas des conseils juridiques. La transmission et la réception de l’information ne vise pas à créer une relation d’avocat à client. Toute personne participant à cette présentation ne devrait pas agir en fonction de cette information, sans préalablement envisager de consulter un professionnel. |
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