Exhibit 99.17
INSTRUMENTO DE ASSUNÇÃO MÚTUA DE OBRIGAÇÃO DE NÃO FAZER E OUTRAS AVENÇAS
As seguintes partes (as “Partes”), a saber:
(a)BANCO DO BRASIL S.A., sociedade de economia mista, com sede em Brasília, Distrito Federal, na SBS Quadra 01, Bloco C, Lote 32 – Setor Bancário Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0001-91, por sua filial, Agência Large Corporate 3070 (SP), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 2.300, 2º andar, Cerqueira César, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/1947-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Banco do Brasil”); e
(b)CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a forma de empresa pública, criada nos termos do Decreto-lei nº 759, de 12 de agosto de 1969, vinculada ao Ministério da Fazenda, com sede em Brasília, Distrito Federal, por sua Superintendência Regional de Osasco, com endereço em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Lotes 3 e 4, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“CEF” e, em conjunto com o Banco do Brasil, os “Credores”);
(c)NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 14.171, 32º andar, Rochavera Crystal Tower, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 66.970.229/0001-67, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Nextel”); e
(d)NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 14.171, 32º andar, Rochavera Crystal Tower, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.169.369/0001-22, neste ato representada de seu estatuto social (“Nextel S.A.”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) | a Nextel emitiu (i) em 8 de dezembro de 2011, em favor da CEF, a Cédula de Crédito Bancário nº 21.3150.777.0000001-97, no valor de R$640.000.000,00 (seiscentos e quarenta milhões de reais) (conforme aditada nesta data, “CCB CEF”); e (ii) em 31 de outubro de 2012, em |
favor do Banco do Brasil, a Cédula de Crédito Bancário nº 307.001.181, no valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (nesta data, “CCB BB” e, em conjunto com a CCB CEF, as “CCBs”); e
(ii) | em razão da não obtenção, pela Nextel, do índice obtido pela divisão de sua Dívida Líquida pelo EBTIDA igual ou inferior a 2,50 (dois inteiros e cinquenta centésimos), nos termos da Cláusula 10.1(i) da CCB BB e da Cláusula Décima Primeira da CCB CEF, com relação aos períodos compreendidos entre o primeiro e o segundo semestre de 2014, a Nextel e os Credores pretendem promover a reestruturação das dívidas representadas pelas CCBs (“Dívidas”). Para tanto, (a) a Nextel outorgou aos Credores garantia real às Dívidas, consistente na cessão fiduciária de recebíveis representados por faturas de prestação de serviços de telecomunicação e recursos depositados ou mantidos nas Contas Vinculadas (conforme definidas nas CCBs), nos termos dos aditamentos às CCBs celebrados nesta data; (b) os Credores pretendem suspender, por certo período, nos termos do presente instrumento, a exigibilidade do principal das Dívidas e de certas obrigações da Nextel previstas nas CCBs, sujeitas a certas condições resolutivas; e (c) as Partes pretendem estabelecer os termos e condições da reestruturação das Dívidas, a ser formalizada por meio de aditamentos às CCBs, cuja celebração estará sujeita a certas condições suspensivas; |
RESOLVEM celebrar o presente Instrumento de Assunção Mútua de Obrigação de Não Fazer e outras Avenças (o “Contrato), que se regerá de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
1.Definições
1.1. Sempre que forem empregados no presente Contrato, a menos que o contexto exija de outra forma, os termos não definidos no presente Contrato terão os mesmos significados a eles atribuídos nas CCBs.
1.2. Ademais, para efeitos de interpretação e execução do presente Contrato:
“Afiliada” de qualquer Pessoa significa outra Pessoa que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, Controle, seja Controlada, ou esteja sob o Controle comum com essa primeira Pessoa. Adicionalmente, no caso de uma Pessoa que seja um fundo de investimentos ou cujo acionista Controlador seja um fundo de investimentos, também será considerada uma “Afiliada”: (i) o gestor
ou o quotista ou uma Afiliada do gestor ou do quotista desse fundo de investimento, (ii) outro fundo de investimento administrado ou gerido pelo gestor ou quotista ou uma Afiliada do gestor ou quotista desse fundo de investimento, e (iii) qualquer Pessoa que seja, direta ou indiretamente, Controlada, ou esteja sob o Controle comum desse fundo de investimento, seja individualmente ou em conjunto com outra Afiliada, ou qualquer das outras Pessoas acima expostas.
“Afiliada Brasileira” significa com relação a qualquer Pessoa uma Afiliada domiciliada no Brasil.
“Controle” (incluindo seus significados correlatos) significa, de acordo com o Artigo 116 da Lei das S.A., (a) o poder para eleger a maioria do conselho de administração, ou órgão semelhante, da Pessoa controlada ou, de outro modo, conduzir os negócios ou políticas dessa Pessoa (por contrato ou de outro modo), e (b) a posse direta ou indireta de direitos que concedam à Pessoa Controladora a maioria dos votos na assembleia geral de acionistas ou reunião similar, da Pessoa Controlada.
“Dívida Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas, na respectiva data de verificação, determinado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, igual (a) à soma dos Passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos, e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos); diminuído (b) das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários de própria emissão ou de terceiros, e títulos públicos e privados de qualquer natureza) e (c) dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos.
“EBTIDA” significa o lucro operacional da Nextel, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, somado às despesas de depreciação e amortização, todos determinados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.
“Parte Relacionada” de qualquer Pessoa especificada terá o significado descrito na Deliberação nº 642 de 7 de outubro de 2010 emitida pela Comissão de Valores Mobiliários, e também incluirá, na medida em que não seja repetido, (i) qualquer Afiliada dessa Pessoa, (ii) qualquer diretor, conselheiro, quotista, acionista, funcionário ou administrador dessa Pessoa ou uma Afiliada dessa Pessoa, (iii) qualquer cônjuge, ex-cônjuge, ascendente, descendente ou parente colateral até o segundo grau dessa Pessoa, uma Afiliada dessa Pessoa ou qualquer diretor, conselheiro, quotista, acionista, funcionário
ou administrador dessa Pessoa ou uma Afiliada dessa Pessoa, e (iv) qualquer Afiliada dos acima expostos.
“Passivo” significa o valor principal dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos junto a instituições financeiras registrados no balanço consolidado da Nextel nas datas de medição, todos determinados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.
“Pessoa” significa qualquer entidade governamental ou qualquer pessoa física, firma, parceria, sociedade, sociedade de responsabilidade limitada, joint venture, associação, fundos, fundos de investimento, agente fiduciário, organização sem personalidade jurídica, ou outra entidade ou organização, quer seja uma pessoa jurídica ou não.
1.3. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:
(i)palavras que denotam o singular incluirão o plural e vice-versa;
(ii)referências ao Contrato ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes;
(iii)referências a diplomas legais devem ser interpretadas de acordo com tais diplomas legais, conforme alterados; e
(iv)os títulos dos capítulos e das cláusulas do Contrato e de seus Anexos não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.
2.Suspensão de Exigibilidade
2.1. Suspensão de Exigibilidade. Pelo presente Contrato, e sujeito às condições resolutivas constantes no presente Contrato, os Credores concordam que, até 15 de setembro de 2015 (“Período de Suspensão”), (i) não será devido qualquer pagamento das parcelas de principal no âmbito da Cláusula Segunda, alínea (b), incisos (V) e (VI) da CCB CEF, não obstante o originalmente constante em tais Cláusulas; e (ii) não será exigível a obrigação de manutenção do índice financeiro, conforme determina a Cláusula 10.1(i) da CCB BB e a Cláusula Décima Primeira da CCB CEF com relação aos períodos de 30 de junho de 2014, 31 de dezembro de 2014 e 30 de junho de 2015, não obstante
o originalmente constante em tais Cláusulas (“Suspensão de Exigibilidade”). Não obstante, fica preservada a obrigação de reportar (i) os balancetes semestrais não auditados encerrados em 30 de junho até o dia 15 de agosto de cada ano, e (ii) as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro, consolidadas e auditadas, até o dia 5 de maio de cada ano, nos termos da Cláusula 10.3 da CCB BB e da Cláusula Décima Primeira da CCB CEF.
2.2. Efeitos da Suspensão de Exigibilidade. A Suspensão de Exigibilidade não implica nem será interpretada (i) como novação ou renúncia, provisória ou definitiva, por parte de quaisquer dos Credores, acerca dos direitos suspensos nos termos da Suspensão de Exigibilidade; e (ii) como novação, suspensão ou renúncia, provisória ou definitiva, por parte de quaisquer dos Credores, acerca de quaisquer outros direitos que lhes sejam conferidos por lei ou pelos instrumentos contratuais dos quais são parte, exceto conforme expressamente constante na Cláusula 2.1 acima. A Suspensão de Exigibilidade não ensejará, em nenhuma hipótese, a liberação ou desoneração das garantias outorgadas pela Nextel em favor dos Credores em relação às Dívidas, que permanecerão válidas e eficazes, inclusive durante o Período de Suspensão, para todos os fins de direito.
3.Obrigações da Nextel
3.1. Acesso à Informação. Os Credores terão acesso amplo e irrestrito à situação financeira, bem como acesso às informações do negócio, da Nextel, e quaisquer Afiliadas Brasileiras, bem como sobre o processo de recuperação judicial (Chapter 11 proceeding) da NII Holdings, Inc. (“Processo de Recuperação”), sempre que de forma razoável solicitar, sendo que a Nextel e suas Afiliadas manterão os Credores atualizados sobre o Processo de Recuperação conforme meios próprios utilizados para divulgação, quais sejam, informações divulgadas pelo “Diretor de Relação com Investidores” da NII Holdings, Inc. e pelo site https://cases.primeclerk.com/nii/, sem prejuízo das demais informações que quaisquer dos Credores venham a solicitar de forma razoável. Ainda, a Nextel ou suas Afiliadas informarão prontamente aos Credores sobre toda e qualquer informação que venha a afetar diversamente de forma material seus negócios ou suas operações.
3.2. Acordo com credores. Nenhum contrato, acordo ou entendimento com credores da Nextel ou de suas Afiliadas poderá ser celebrado a partir dessa data, sem prévia e expressa anuência dos Credores (i) para oferecer ou criar quaisquer ônus, gravames ou garantias sobre bens e ativos da Nextel ou de suas Afiliadas Brasileiras; ou (ii) que contenha termos e condições mais favoráveis aos credores em comparação com as obrigações originalmente pactuadas com tais credores ou com as obrigações para com os Credores, incluindo, sem limitação, pagamento de quaisquer de suas
obrigações com credores de forma que o cronograma de pagamento seja diferente daquele originalmente pactuado. As obrigações constantes da presente Cláusula não serão aplicáveis (a) outorga de garantias reais como contragarantia em contratações de seguros e seguros garantias em geral; (b) outorga de garantias reais como contragarantia em nova fiança bancária para garantia judicial ou realização de novos depósitos judiciais limitadas, no caso das garantias outorgadas nos termos desse item (b) ao valor global de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); (c) outorga de garantias reais ou pessoais em contratos de locação de sites; (d) outorga de garantias reais ou pessoais em contratos de collocation (i.e. contratos com outras operadoras para instalação de equipamentos em torres); (e) financiamentos concedidos pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL (“ANATEL”), incluindo suas renovações, (f) garantias em favor da ANATEL, (g) garantias reais outorgadas como contragarantia para emissão de novas performance bonds em favor da ANATEL, neste caso, sujeito à aprovação prévia dos Credores, as quais deverão ser manifestadas dentro do período de 45 (quarenta e cinco) dias contados de tal questionamento formulado mediante notificação escrita, desde que comprovado o recebimento de tal notificação pelo CREDOR, sendo certo que a não manifestação por parte de ambos os Credores não implicará aprovação tácita e (h) renovações de quaisquer operações já detidas pela Nextel ou suas Afiliadas Brasileiras identificadas no Anexo I deste Contrato, sendo que as garantias a serem outorgadas nos termos desse item (h) deverão estar limitadas ao valor garantido pela fiança e/ou performance bond, conforme indicado em tal anexo; sendo que as garantias reais outorgadas nos termos dos itens (a), (c) e (d) acima estão limitadas ao valor global de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
3.3. Não Ação. Durante o Período de Suspensão, a Nextel, por si e por suas Afiliadas, se obriga a: (i) não tomar nenhuma medida judicial, arbitral ou extrajudicial visando a questionar, anular ou invalidar quaisquer disposições contidas nos instrumentos constitutivos das CCBs ou das garantias das Dívidas; e (ii) não discutir a eficácia ou, de qualquer forma, questionar quaisquer outros créditos que a Nextel ou qualquer de suas Afiliadas detenha ou venha a deter contra os Credores, exceto se, com relação a cada CCB, o respectivo Credor estiver inadimplente com suas obrigações constantes na Cláusula 2.1 acima, levando-se em conta o disposto na Cláusula 4.1 deste Contrato.
3.3.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.3, a Nextel, por si e por suas Afiliadas, assegura aos Credores que, durante ou após o Período de Suspensão, não tomará nenhuma medida judicial, arbitral ou extrajudicial visando a, sob qualquer forma questionar, disputar ou recuperar recursos já disponibilizados ou garantias prestadas aos Credores no âmbito das CCBs e, no caso das Afiliadas, no âmbito de quaisquer outros contratos celebrados com os
Credores, exceto se, com relação a cada CCB, o respectivo Credor tenha cumprido com suas obrigações constantes na Cláusula 2.1 acima, levando-se em conta o disposto na Cláusula 4.1 deste Contrato.
4.Condições Resolutivas à Suspensão de Exigibilidade
4.1. Condições Resolutivas. Caso quaisquer das condições resolutivas abaixo listadas (as “Condições Resolutivas”) ocorram, a Suspensão de Exigibilidade estará automaticamente resolvida, de pleno direito, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade, nos termos do artigo 127 da Lei 10.406/2002:
(i)ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado prevista na Cláusula Quarta do Primeiro Aditamento à CCB CEF, com exceção das obrigações cuja exigibilidade estão suspensas nos termos da Cláusula 2.1 do presente Contrato, ou de qualquer hipótese de pagamento antecipado obrigatório prevista na Cláusula Décima Terceira da CCB CEF sem que o respectivo pagamento seja realizado;
(ii)ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado prevista na Cláusula 10.1 da CCB BB (com exceção das obrigações cuja exigibilidade estão suspensas nos termos da Cláusula 2.1do presente Contrato) ou de qualquer hipótese de pagamento antecipado obrigatório prevista na Cláusula 11.1 da CCB BB sem que o respectivo pagamento seja realizado;
(iii)inadimplemento, pela Nextel ou pela Nextel S.A., de qualquer obrigação prevista no presente Contrato não sanado no prazo de 5 (cinco) dias a contar de sua ocorrência;
(iv)falsidade, erro ou incorreção material das declarações da Nextel prestadas no presente Contrato;
(v)caso a Nextel ou qualquer de suas Afiliadas Brasileiras seja declarada insolvente por decisão judicial, ou reconheça publicamente ou perante qualquer um dos Credores, sua impossibilidade de satisfazer suas obrigações pecuniárias, ou caso tal impossibilidade seja notória, em ambos os casos no valor global de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); e
(vi)liquidação da NII Holdings, Inc. ou rejeição definitiva do plano de recuperação judicial (reorganization plan) no contexto do Processo de Recuperação.
4.2. Efeitos da Resolução da Suspensão de Exigibilidade. Caso qualquer das Condições Resolutivas se verifique, a Suspensão de Exigibilidade será resolvida e os Credores ficarão livres para o exercício de seus direitos em face da Nextel e seus garantidores, observados os termos constantes das CCBs.
5.Reestruturação das Dívidas
5.1. Condições Suspensivas. As Partes se obrigam a celebrar os aditamentos às CCBs, na forma da Cláusula 5.2, tão logo sejam satisfeitas as seguintes condições suspensivas (as “Condições Suspensivas”):
(i)o plano de recuperação no âmbito do Processo de Recuperação tenha sido efetivado (i.e. não sujeito a condição material de qualquer natureza) pelo juízo falimentar competente, nos termos da legislação aplicável (a “Aprovação”);
(ii)o plano de recuperação objeto da Aprovação (a) não implique, direta ou indiretamente, a incapacidade da Nextel ou da Nextel S.A. de cumprir com suas obrigações no âmbito do presente Contrato e das CCBs e/ou (b) não contemple a assunção, por parte das Afiliadas Brasileiras, de nenhuma obrigação ou ônus em desacordo ou inconsistente com o previsto nesse Contrato ou nas CCBs;
(iii)a Aprovação ocorra antes do fim do Período de Suspensão;
(iv)não tenha ocorrido um evento de vencimento antecipado ou hipótese de pagamento antecipado obrigatório no âmbito das CCBs, bem como a Nextel e a Nextel S.A. não tenham descumprido nenhuma das disposições das CCBs ou deste Contrato, exceto, com relação às CCBs, às obrigações sujeitas à Suspensão de Exigibilidade;
(v)a NII Holdings, Inc., bem como qualquer outra Parte Relacionada que detenha ou venha a deter créditos contra qualquer das Afiliadas Brasileiras, tenha celebrado com as Partes contrato de subordinação de seus créditos às obrigações constantes das CCBs, em forma e substância satisfatórias aos Credores (“Contrato de Subordinação”); e
(vi)os Credores tenham recebido parecer legal (legal opinion) dos advogados externos da NII Holdings, Inc. atestando capacidade e autoridade para celebração do Contrato de Subordinação, bem
como a validade e eficácia de seus termos com relação a tal parte, em termos satisfatórios aos Credores.
5.2. Celebração das CCBs. Caso todas as Condições Suspensivas descritas na Cláusula 5.1 sejam satisfeitas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data da Aprovação e/ou da confirmação de cumprimento de todas tais condições, o que ocorrer por último, (i) a Nextel e o Banco do Brasil se obrigam a celebrar o aditamento à CCB BB, substancialmente na forma da minuta constante do Anexo 5.2(i) ao presente Contrato; e (ii) a Nextel e a CEF se obrigam a celebrar o aditamento à CCB CEF, substancialmente na forma da minuta constante do Anexo 5.2(ii) ao presente Contrato.
5.3. Obrigação de Informar. A Nextel compromete-se a comunicar imediatamente os Credores sobre a obtenção da Aprovação.
6.Vigência
6.1. Vigência. O presente Contrato vigerá a partir da data de assinatura deste Contrato até o fim do Período de Suspensão, ressalvadas as disposições das Cláusulas 3.1, 3.3.1, 7.1, 8.1 e 9.5, que vigorarão até o pagamento integral e irrevogável das CCBs.
7.Foro
7.1. Foro. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para julgar quaisquer disputas ou controvérsias oriundas do presente Contrato, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
8.Comunicações e Notificações
8.1. Notificações. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos de acordo com este Contrato deverão ser feitos por escrito e entregues pessoalmente com protocolo de recebimento, enviados por carta registrada com aviso de recebimento e porte pago ou enviados por fac-símile ou comunicação eletrônica (e-mail) e serão considerados recebidos na data do efetivo recebimento pela Parte notificada, em seu endereço, quando entregues pessoalmente, 3 (três) dias após a postagem, se postados, ou, imediatamente após a confirmação de entrega se enviados por fac-símile ou comunicação eletrônica (por e-mail). As notificações serão enviadas aos endereços abaixo
indicados ou para outro endereço conforme diversamente informado por uma Parte às demais, observadas as formalidades previstas na presente Cláusula:
Para a Nextel:
NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
Endereço: Avenida das Nações Unidas, 14171 – 32º andar, Torre Crystal
São Paulo, Brasil, CEP 04794-000
E-mail: financial.operations@nextel.com.br
A/C: Felipe Osmo e Renata Cunha
com cópia para (que não constitui uma notificação):
Motta, Fernandes Rocha - Advogados
Endereço: Alameda Santos, 2335, 10º andar
São Paulo, Brasil, CEP 01451-101
At.: Luis Wielewicki ou Bruno Furiati
Tel/Fax: (11) 3082-9398/ 3082-3272
Email: lwielewicki@mfra.com.br ou bfuriati@mfra.com.br
Se para os Credores:
BANCO DO BRASIL S.A.
Endereço: Avenida Paulista, 2300 – 1º andar, Cerqueira César, Edifício São Luis Gonzaga, CEP 01310-300, São Paulo, SP
E-mail: age3070@bb.com.br / msfneves@bb.com.br
A/C: Maurício Simões de Freitas Neves ou Herick R. S. C. Barbosa
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Endereço: Avenida Paulista, 1842 – Torre Sul – 2º andar, Bela Vista
CEP01311-200, São Paulo, SP
E-mail: sge5824rj@caixa.gov.br
A/C: Luiz Gustavo Silva Portela ou Fernando Ciotti
com cópia para (que não constitui uma notificação):
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3,144, 11o andar
São Paulo, Brasil, CEP 01451-000
At.: José Prado ou Renato G. R. Maggio
Tel/Fax: (11) 3150 7000 / 3150 7071
Email: jprado@machadomeyer.com.br ou rmaggio@machadomeyer.com.br
9.Disposições Gerais
9.1. Efeito Vinculante. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus sucessores e cessionários permitidos a qualquer título.
9.2. Cessão. Este Contrato não poderá ser alterado ou cedido por qualquer das Partes sem o consentimento prévio, por escrito, das demais Partes. Este Contrato obrigará e beneficiará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários que vierem a ser autorizados.
9.3. Aditamento; Tolerância; Anuência. Este Contrato só poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado, e só poderá haver renúncia aos termos deste Contrato, por instrumento escrito assinado por todas as Partes ou, em caso de renúncia, pela Parte que estiver renunciando ao direito relevante. Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito nos termos deste Contrato deverá operar como uma renúncia a esse direito ou novação, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste.
9.4. Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral das Partes acerca das matérias relacionadas à Suspensão da Exigibilidade, substituindo todos os acordos e entendimentos anteriores entre as mesmas, verbais ou por escrito, no que se refere ao seu objeto.
9.5. Cumprimento Específico. As Partes reconhecem e concordam que indenizações em dinheiro podem ser remédios inadequados em caso de descumprimento de qualquer disposição prevista neste Contrato. Dessa forma, o cumprimento de quaisquer obrigações aqui constantes poderá vir a ser exigido na forma específica pela Parte credora da obrigação, nos termos do disposto nos Artigos
466-A e seguintes do Código de Processo Civil, respondendo a Parte infratora pelas perdas e danos a que der causa. Esse remédio não deverá ser considerado como remédio exclusivo para o descumprimento deste Contrato, mas tão somente um recurso adicional a outros remédios disponíveis.
9.6. Despesas. Cada parte será responsável pelo integral pagamento de todas as custas e honorários dos seus respectivos advogados.
9.7. Independência das Disposições. Qualquer termo ou disposição deste Contrato que seja declarado inválido ou inexequível deverá ser considerado ineficaz somente na medida de tal invalidade ou inexequibilidade, sem tornar inválido ou inexequível os termos e disposições remanescentes deste Contrato.
E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes firmam o presente Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das duas testemunhas abaixo.
São Paulo, 13 de fevereiro de 2015
[Restante da página deixada intencionalmente em branco]
Página de Assinaturas do Instrumento de Assunção Mútua de Obrigação de Não Fazer e Outras Avenças celebrado entre Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal, Nextel Telecomunicações Ltda. e Nextel Telecomunicações S.A. em 13 de fevereiro de 2015.
BANCO DO BRASIL S.A.
/s/ Elaine Ap. Scarponi Sartorelli Nome: Elaine Ap. Scarponi Sartorelli Cargo: Gerente de Area UA | /s/ Joao Marcos Mizobuti Nome: Joao Marcos Mizobuti Cargo: Gerente de Area UA |
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
/s/ Luiz Gustavo Silva Portela Nome: Luiz Gustavo Silva Portela Cargo: Superintendente Executivo | /s/ Flavia Silva Nogueira Nome: Flavia Silva Nogueira Cargo: Superintendente Regional S.E. |
NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
/s/ Sultana Shamim Kahn Nome: Sultana Shamim Kahn Cargo: Vice Presidente de Financas | /s/ Gokul V. Hemmady Nome: Gokul V. Hemmady Cargo: Director Presidente |
NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES S.A.
/s/ Sultana Shamim Kahn Nome: Sultana Shamim Kahn Cargo: Vice Presidente de Financas | /s/ Gokul V. Hemmady Nome: Gokul V. Hemmady Cargo: Director Presidente |
Testemunhas:
1./s/ Diego da costa Dantas Amaral 2. /s/ Marta Rodrigues
Nome: Diego da Costa Dantas Amaral Nome: Marta Rodrigues
CPF: CPF
Nome: Diego da Costa Dantas Amaral Nome: Marta Rodrigues
CPF: CPF
ANEXO I
Anatel Bonds
SEGURADORA / BANCO | NÚMERO DA APÓLICE / CONTRATO | FINAL DE VIGÊNCIA / PRAZO | IMPORTÂNCIA SEGURADA -R$/US$ / VALOR DO CONTRATO | VALOR EM GARANTIA COLATERAL | TIPO | Processo |
Fator Seguradora | 107750002008 | 22/05/2015 | 31.953.196,80 | 10.333.851,80 | Anatel | Performance |
Fator Seguradora | 107750002007 | 22/05/2015 | 106.981.056,00 | 92.262.140,80 | Anatel | Performance |
Fator Seguradora | 107750002009 | 22/05/2015 | 12.034.668,80 | 3.892.082,68 | Anatel | Performance |
Fator Seguradora | 107750002010 | 22/05/2015 | 78.678.521,60 | 25.445.096,69 | Anatel | Performance |
Fator Seguradora | 107750002011 | 22/05/2015 | 102.360.137,60 | 88.276.988,28 | Anatel | Performance |
Austral | 207750007111 | 01/08/2015 | 124.008.416,00 | 65.649.503,39 | Anatel | Performance |
Austral | 207750007112 | 01/08/2015 | 78.412.768,00 | 41.511.370,31 | Anatel | Performance |
ABC Brasil | 3234214 | 22/05/2015 | 3.608.505,60 | 2.728.442,72 | Anatel | Performance |
ABC Brasil | 3234314 | 22/05/2015 | 6.615.884,80 | 5.002.365,17 | Anatel | Performance |
ABC Brasil | 3234514 | 22/05/2015 | 3.226.832,00 | 2.439.853,85 | Anatel | Performance |
ABC Brasil | 3234614 | 22/05/2015 | 4.091.046,40 | 3.093.298,72 | Anatel | Performance |
ABC Brasil | 3234814 | 22/05/2015 | 196.000,00 | 148.198,40 | Anatel | Performance |
Garantias Judiciais
SEGURADORA / BANCO | NÚMERO DA APÓLICE / CONTRATO | FINAL DE VIGÊNCIA / PRAZO | IMPORTÂNCIA SEGURADA -R$/US$ / VALOR DO CONTRATO | VALOR EM GARANTIA COLATERAL | TIPO | Processo |
J.Malucelli | 02-0750-0153113 | 16/09/2015 | 21.138,87 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0172306 | 12/04/2017 | 2.895.905,52 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176534 | 18/06/2015 | 76.729,88 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176537 | 18/06/2015 | 78.422,32 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176530 | 18/06/2015 | 1.257.834,06 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176531 | 18/06/2015 | 23.500,50 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176532 | 18/06/2015 | 1.177.852,22 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176515 | 18/06/2015 | 21.345,34 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176516 | 18/06/2015 | 88.434,96 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176506 | 18/06/2015 | 456.063,94 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176509 | 18/06/2015 | 276.283,07 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176517 | 18/06/2015 | 14.438,48 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176518 | 18/06/2015 | 136.949,70 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176514 | 18/06/2015 | 223.402,69 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176520 | 18/06/2015 | 92.065,36 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176521 | 18/06/2015 | 1.750.218,72 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176522 | 18/06/2015 | 71.460,17 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176523 | 18/06/2015 | 47.121,37 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176524 | 18/06/2015 | 360.720,38 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176542 | 18/06/2015 | 333.166,30 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176553 | 18/06/2015 | 8.940,89 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176556 | 18/06/2015 | 811.395,28 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176560 | 18/06/2015 | 21.998,00 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176557 | 18/06/2015 | 92.826,79 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176562 | 18/06/2015 | 260.876,12 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176563 | 18/06/2015 | 29.785,74 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176564 | 18/06/2015 | 30.740,50 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176569 | 18/06/2015 | 254.434,11 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176572 | 18/06/2015 | 8.824,19 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176575 | 18/06/2015 | 1.296.866,18 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176540 | 18/06/2015 | 15.251,54 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176535 | 18/06/2015 | 1.295.938,55 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176519 | 18/06/2015 | 20.199.768,82 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0176558 | 18/06/2015 | 42.620,54 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0177267 | 27/06/2015 | 409.674,13 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0177686 | 03/07/2015 | 5.309.016,52 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0177861 | 05/07/2015 | 164.164,66 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178391 | 12/07/2015 | 127.564,71 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178389 | 12/07/2015 | 101.439,09 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178403 | 12/07/2015 | 621.692,33 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178406 | 12/07/2015 | 156.235,72 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178374 | 12/07/2015 | 275.000,10 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178375 | 12/07/2015 | 212.592,26 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178373 | 12/07/2015 | 8.667,96 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178387 | 12/07/2015 | 20.920,53 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178400 | 12/07/2015 | 11.732,88 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0178782 | 17/07/2015 | 226.270,84 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0180237 | 07/08/2015 | 134.947,72 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0181853 | 28/08/2015 | 47.034,28 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0182434 | 06/09/2015 | 97.500,00 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0182988 | 12/09/2015 | 29.120,00 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0184951 | 09/10/2015 | 7.551,21 | R$ - | Judicial | Cível |
Austral | 207750002557 | 22/11/2015 | 1.097.676,50 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750002558 | 22/11/2015 | 904.905,15 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750002559 | 22/11/2015 | 180.207,80 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750002592 | 06/12/2015 | 1.980.865,67 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207760000700 | 07/12/2015 | 26.520,00 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0189993 | 12/12/2015 | 26.137,42 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0192902 | 17/01/2016 | 14.170,00 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0195357 | 25/02/2016 | 27.047,80 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0194208 | 06/02/2018 | 185.024,63 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003098 | 02/04/2016 | 1.445.356,78 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003101 | 04/04/2016 | 32.235.939,45 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003057 | 25/03/2016 | 5.018.419,22 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 02-0775-0240720 | 12/06/2016 | 2.487.364,30 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207760001007 | 02/04/2016 | 17.725,27 | R$ - | Judicial | Cível |
Austral | 207760001042 | 30/04/2016 | 27.120,00 | R$ - | Judicial | Cível |
Austral | 207750003439 | 17/05/2016 | 2.133,27 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003448 | 17/05/2016 | 2.176,93 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003440 | 17/05/2016 | 7.276,00 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003494 | 17/05/2016 | 16.390,94 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003443 | 17/05/2016 | 19.719,22 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003447 | 17/05/2016 | 36.751,03 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003434 | 17/05/2016 | 38.680,14 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003449 | 17/05/2016 | 108.774,80 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003445 | 17/05/2016 | 124.340,12 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003442 | 17/05/2016 | 302.352,18 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003444 | 17/05/2016 | 325.548,35 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003441 | 17/05/2016 | 382.094,86 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003435 | 17/05/2016 | 704.006,80 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003437 | 17/05/2016 | 759.528,65 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003436 | 17/05/2016 | 911.966,24 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003438 | 17/05/2016 | 3.738.083,37 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207760001075 | 17/05/2016 | 236.046,95 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207760001076 | 17/05/2016 | 1.355.034,00 | R$ - | Judicial | Cível |
Austral | 207750003501 | 17/05/2016 | 224.355,62 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003499 | 17/05/2016 | 328.657,17 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003500 | 17/05/2016 | 10.722,22 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207550003498 | 17/05/2016 | 53.759,75 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003497 | 17/05/2016 | 97.665,75 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003558 | 07/06/2018 | 511.602,98 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207760001107 | 07/06/2016 | 21.320,00 | R$ - | Judicial | Cível |
Austral | 207750003578 | 10/06/2016 | 183.410,46 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750003580 | 10/06/2016 | 14.334,57 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207760001120 | 19/06/2016 | 29.856,00 | R$ - | Judicial | Cível |
J.Malucelli | 02-0775-0197717 | 03/03/2016 | 961.621,81 | R$ - | Judicial | Fiscal |
J.Malucelli | 207750208489 | 30/07/2016 | 428.433,59 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750004034 | 05/09/2016 | 69.255,10 | R$ - | Judicial | Cível |
Austral | 207750004148 | 23/09/2016 | 70.769,16 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750004150 | 23/09/2016 | 3.979,27 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750004146 | 23/09/2016 | 5.526,80 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750004147 | 23/09/2016 | 2.711,62 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750004145 | 23/09/2016 | 7.636,74 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207760001306 | 01/10/2016 | 26.126.13 | R$ - | Judicial | Cível |
Austral | 207750005249 | 06/12/2015 | 562.418,41 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750005248 | 22/11/2015 | 199.202,55 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750005251 | 22/11/2015 | 72.072,42 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Austral | 207750005250 | 22/11/2015 | 130.423,91 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Ace Seguros | 17.75.0000654.12 | 18/02/2017 | 69.255,10 | R$ - | Judicial | Cível |
Ace Seguros | 17.75.0000684.12 | 01/04/2017 | 2.134.282,67 | R$ - | Judicial | Cível |
Ace Seguros | 17.75.0000746.12 | 09/05/2017 | 133.705,00 | R$ - | Judicial | Cível |
Ace Seguros | 17.75.0000747.12 | 09/05/2017 | 142.211,89 | R$ - | Judicial | Cível |
Austral | 20776001487 | 07/12/2015 | 1.531,61 | R$ - | Judicial | Trabalhista |
Itaú BBA | KH4.04/04 | Indeterminado | 8.731.962,57 | 9.530.947,21 | Judicial | Fiscal |
Santander | 180766506 | Indeterminado | 4.407.770,67 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.029.910-P | Indeterminado | 1.427.788,00 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.032.715-4 | Indeterminado | 271.096,13 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.034.604-3 | Indeterminado | 1.008.244,00 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.040.906-1 | 14/09/2015 | 233.784,00 | R$ - | Judicial | Trabalhista |
Bradesco | 2.042.526-1 | Indeterminado | 647.720,81 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.043.461-9 | Indeterminado | 3.982.922,59 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.043.325-6 | Indeterminado | 1.304.356,12 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.045.058-4 | Indeterminado | 586.218,01 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.046.903-P | Indeterminado | 1.091.596,02 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.047.296-0 | Indeterminado | 2.229.530,43 | R$ - | Judicial | Ambiental |
Bradesco | 2.047.609-5 | Indeterminado | 16.364,00 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.047.808-p | Indeterminado | 2.958.345,56 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.053.184-3 | Indeterminado | 778.511,95 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.054.290-p | Indeterminado | 11.580.289,00 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.053.185-1 | Indeterminado | 21.773.289,00 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.053.186-p | Indeterminado | 26.699.435,32 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.053.246-7 | Indeterminado | 82.824,35 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.058.354-1 | Indeterminado | 37.809.554,62 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.059.775-5 | Indeterminado | 136.779,87 | R$ - | Judicial | Trabalhista |
Bradesco | 2.060.546-4 | Indeterminado | 1.415.522,58 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.060.544-8 | Indeterminado | 257.399,77 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Bradesco | 2.060.545-6 | Indeterminado | 2.656.570,48 | R$ - | Judicial | Fiscal |
Caixa Geral | 0061/12 | Indeterminado | 9.700.359,77 | 13.248.861,10 | Judicial | Fiscal |
HSBC | 04540476736/001 | 31/07/2015 | 4.823.318,15 | R$ - | Judicial | Fiscal |
HSBC | 04540482388/001 | 24/08/2015 | 2.812.489,04 | R$ - | Judicial | Fiscal |
HSBC | 4540487584/001 | 10/09/2015 | 737.532,37 | R$ - | Judicial | Fiscal |
ABC Brasil | 3258414 | Indeterminado | 1.259.491,51 | 1.342.719,90 | Judicial | Fiscal |
Outras Garantias
SEGURADORA / BANCO | NÚMERO DA APÓLICE / CONTRATO | FINAL DE VIGÊNCIA / PRAZO | IMPORTÂNCIA SEGURADA -R$/US$ / VALOR DO CONTRATO | VALOR EM GARANTIA COLATERAL | TIPO | Processo |
J.Malucelli | 02-0750-0153112 | 02/09/2015 | 60.507,96 | R$ - | Outros | Concessão de Uso |
J.Malucelli | 02-0775-0244382 | 04/07/2015 | 12.923,64 | R$ - | Outros | Concessão de Uso |
Bradesco | 2.027.032-2 | 27/12/2017 | 562.930,36 | R$ - | Outros | Concessão de Uso |
Safra | 307.136-1 | 09/02/2015 | 2.409.968,88 | R$ - | Outros | Fiança Locatícia |
Safra | 307.561-7 | 02/01/2015 | 1.470.426,57 | R$ - | Outros | Fiança Locatícia |
Garantia em Juízo
Bloqueio | Deposito Judicial | Bens em Garantia | |
TOTAL | 4.364.578,71 | 118.277.753,26 | 86.116.309 |
Financiamentos
BANCO | NÚMERO DO CONTRATO | DATA DA CONTRATAÇÃO | VALOR DO CONTRATO | TIPO |
Banco do Brasil | 307.001.181 | 31/10/2012 | 400.000.000,00 | CCB |
Caixa Econômica Federal | 21.3150.777.0000001-97 | 08/12/2011 | 640.000.000,00 | CCB |
China Development Bank | Non-Sinosure | 20/04/2012 | 250.000.000,00 | Empréstimo |
China Development Bank | Sinosure | 20/04/2012 | 250.000.000,00 | Empréstimo |
Banco do Brasil | 21/00631-8 | 20/12/2010 | 927.040,00 | FINAME |
Banco do Brasil | 40/009 01-7 / 40/008 96-7 | 27/06/2013 | 136.061,98 | FINAME |
Banco do Brasil | 40/009 02-5 | 13/08/2013 | 107.434,56 | FINAME |
Banco do Brasil | 40/009 01-7 | 18/02/2014 | 829.154,53 | FINAME |
Banco do Brasil | 40/009 02-5 | 21/03/2014 | 176.265,77 | FINAME |
Banco do Brasil | 40/008 96-7 | 21/03/2014 | 68.439,48 | FINAME |
Banco do Brasil | 40/008 97-5 | 25/06/2013 | 9.661,50 | FINAME |
ANEXO 5.2(i)
MINUTA DO 2o ADITIVO CCB BB
PREÂMBULO:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
EMITENTE – NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Av. das Nações Unidas, 14.171, 32º andar, Rochavera Crystal Tower, São Paulo (SP), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 66.970.229/0001-67, neste ato representada pelos senhores abaixo assinados e qualificados.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CREDOR – BANCO DO BRASIL S.A., sociedade de economia mista, com sede em Brasília, Capital Federal, na SBS Quadra 01, Bloco C, Lote 32 – Setor Bancário Sul, inscrita no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-91, por sua filial, Agência Large Corporate 3070 (SP), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 2.300, 2º andar, Cerqueira César, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/1947-00, representada pelo Senhor [•], brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado em São Paulo (SP), portador da carteira de identidade nº [•], emitida por [•], inscrito no CPF/MF sob o nº 404.785.641-04 e pelo Senhor [•], brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado em São Paulo (SP), portador da carteira de identidade nº [•], emitida por [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], abaixo assinados.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
AVALISTA - NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Av. das Nações Unidas, 14.171, 32º andar, Rochavera Crystal Tower na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.169.369/0001-22, neste ato representada pelos senhores abaixo assinados e qualificados.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CONSIDERANDO QUE, em 31 de outubro de 2012, a Emitente emitiu em favor do Credor a Cédula de Crédito Bancário No. 307.001.181 no valor de principal de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (a “Cédula”);
CONSIDERANDO QUE, em 13 de fevereiro de 2015, a Emitente e o Credor celebraram o primeiro aditivo à Cédula de Crédito Bancário No. 307.001.181 alterando, dentre outras condições, a taxa de juros incidente sobre os saldos devedores verificados na Conta de
Empréstimo e incluindo garantia real e fidejussória adicionais ao cumprimento das obrigações nela constantes (o “Primeiro Aditamento” e, em conjunto com a Cédula, a “CCB”);
CONSIDERANDO QUE a Emitente e o Credor pretendem aditar, sem intenção de novar, a Cédula de forma a alterar certas disposições;
RESOLVEM, as partes, celebrar o presente Segundo Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 307.001.181, mediante as seguintes cláusulas e condições.
CLÁUSULA PRIMEIRA – INTRODUÇÃO – A Introdução da CCB passa a viger com a seguinte redação:
“1. INTRODUÇÃO:
1.1. - EMITENTE:
Razão social: NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA. (“Emitente”)
CNPJ: 66.970.229/0001-67
Endereço: Alameda Santos 2356/2364, Cerqueira César
Cidade: São Paulo UF: SP
CEP: 01.418-200
Agência: Large Corporate SP 3070 (SP)
Conta-corrente: 5.567-0 (“Conta-Corrente”)
1.2. - DADOS DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO:
Valor: R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Principal”)
Vencimento Final: [31/10/2019]
Datas de Pagamento dos Encargos Financeiros: (i) [--], [--], [--] e [--] de cada ano até [--] (inclusive) e (ii) dia [--] de cada mês a partir de [--] (exclusive) (“Datas de Pagamento dos Encargos”)
Número de vias desta Cédula de Crédito Bancário: 1 (uma) negociável e 2 (duas) vias não negociáveis“
CLÁUSULA SEGUNDA – CRÉDITO – A Cláusula 1 da CCB passa a viger com a seguinte redação:
“1. CRÉDITO – Nas datas de pagamento constantes na Cláusula 9 abaixo, até [31 de outubro] de 2019, pagaremos, em moeda corrente nacional, por esta Cédula de Crédito Bancário (“Cédula”), cujas características estão descritas no quadro preambular, ao BANCO DO BRASIL S.A. (“Credor”), instituição financeira com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, na SBS Quadra 01, Bloco C, Lote 32 – Setor Bancário Sul, inscrito no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-91, representado por sua filial, Agência Large Corporate SP 3070 (SP), localizada na cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 2.300, 2º andar, Cerqueira César, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/1947-00, ou à sua ordem, na praça de pagamento indicada na Cláusula Local de Pagamento, a dívida líquida, certa e exigível, correspondente ao valor constante no item 1.2 do preâmbulo (“Principal”), acrescido dos Encargos Financeiros, na forma prevista nesta Cédula.”
CLÁUSULA TERCEIRA – FORMA DE PAGAMENTO – A Cláusula 9 da CCB passa a viger com a seguinte redação:
“9. FORMA DE PAGAMENTO – Sem prejuízo do vencimento retroestipulado e das exigibilidades previstas nas demais Cláusulas, obrigamo-nos a pagar ao Credor os valores relativos à presente Cédula, da seguinte forma: a) Principal será pago em parcelas, com os vencimentos e valores nominais descritos no cronograma de pagamento constante do Anexo I à presente Cédula, sendo a primeira parcela devida em [30/06/2016] e a última parcela devida em [31/10/2019] (cada uma das datas indicadas no Anexo I, uma “Data de Pagamento de Principal”); e b) Encargos Financeiros: trimestralmente, até [--] (inclusive) e mensalmente, a partir de [--] (exclusive), em cada Data de Pagamento de Encargos, de acordo com a Cláusula 1.2 do Preâmbulo desta Cédula, obrigando-nos a liquidar com a última parcela do Principal, em [31/10/2019], todas as obrigações pecuniárias resultantes desta Cédula. Qualquer recebimento das prestações fora dos prazos avençados constituirá mera tolerância, que não afetará de forma alguma as datas de seus vencimentos ou as demais Cláusulas e condições desta Cédula, nem importará novação ou modificação do ajustado, inclusive quanto aos encargos resultantes da mora.”
CLÁUSULA QUARTA – VENCIMENTO ANTECIPADO – A alínea (t) da Cláusula 10 da CCB passa a viger com a seguinte redação, bem como a Cláusula 10 passa a viger com a alínea (aa) adicional abaixo:
“(t) caso o índice obtido pela divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA seja superior a 4,0 (quatro) com relação ao primeiro semestre de 2016, 3,5 (três e meio), no segundo semestre de 2016 e 2,5 (dois e meio) a partir do primeiro semestre de 2017 (inclusive), a ser calculado nos termos da Cláusula 10.2, observados os termos das Cláusulas 10.4 e 10.5.
(aa) (i) uma vez efetivo, alteração no plano de recuperação judicial da NII Holdings, Inc. que (a) possa implicar, direta ou indiretamente, a incapacidade da Nextel ou da Nextel S.A. de cumprir com suas obrigações no âmbito da Cédula, e/ou (b) contemple a assunção, por parte das Afiliadas Brasileiras, de nenhuma obrigação ou ônus em desacordo ou inconsistente com o previsto nessa Cédula; ou (ii) alteração ou revogação na decisão judicial competente que vier a confirmar o plano de recuperação da NII Holding, Inc.”
CLÁUSULA QUINTA – ÍNDICE FINANCEIRO – As Cláusula 10.4 da CCB passa a viger com a seguinte redação:
10.4. Caso em determinado período de verificação das obrigações de que trata esta Cláusula, a EMITENTE não cumprir com o índice acima estabelecido, a EMITENTE terá um prazo adicional de 10 (dez) úteis, a contar da notificação que lhe fizer o CREDOR neste sentido, para sanar o respectivo inadimplemento, mediante qualquer operação por meio da qual o referido índice possa ser restabelecido, incluindo, mas não se limitando a aumento de capital na EMITENTE para redução da Dívida Líquida, com ou sem o pagamento parcial da presente Cédula. Nessa hipótese, este restabelecimento, desde que efetivado no prazo de até 10 (dez) dias úteis e aceito pelo CREDOR mediante manifestação escrita neste sentido, deverá ser entendido como efetivado na data de determinação do respectivo índice, sem qualquer penalidade para a EMITENTE.
CLÁUSULA SEXTA – CESSÃO – A Cláusula que dispõe sobre a cessão da CCB passa a viger com a seguinte redação:
“17. CESSÃO – Esta Cédula poderá ser objeto de cessão e endosso por parte do CREDOR, mediante aviso prévio (com 10 (dez) dias úteis de antecedência) à EMITENTE, nos termos da legislação civil e comercial, não havendo necessidade de o cessionário/endossatário ser instituição financeira ou entidade a ela equiparada.”
CLÁUSULA SÉTIMA – REGISTRO
O CREDOR levará o presente aditamento a registro no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Capital. As despesas relativas ao referido registro serão suportadas pela EMITENTE, que, desde já, autoriza o débito dos respectivos valores em sua conta de depósito nº [--], mantida na agência [--] do CREDOR.
Assim ajustados, o CREDOR, a EMITENTE e o AVALISTA, declarando não haver intenção de novar, ratificam a Cédula de Crédito Bancário ora aditada em todos os seus termos, cláusulas e condições não expressamente alterados neste documento, que àquela se integra, formando um todo único e indivisível para todos os fins de direito.
E por ser de nossa livre e espontânea vontade, assinamos esta Cédula de Crédito Bancário em 4 (quatro) vias de igual teor, sendo apenas uma negociável, para todos os fins de direito.
São Paulo (SP), [--] de [--] de 2015
EMITENTE:
NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede em São Paulo (SP), na Alameda Santos nº 2.356/2.364, Cerqueira César, CEP: 01.418-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 66.970.229/0001-67, nesta ato representada por:
Rubrica | Nome: | Rubrica | Nome: | |||||
Profissão: | Profissão: | |||||||
Estado Civil: | Estado Civil: | |||||||
Nacionalidade: | Nacionalidade: | |||||||
Residente em: | Residente em: | |||||||
Identidade nº | Identidade nº | |||||||
CPF/MF N.º | CPF/MF N.º |
AVALISTA:
NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Alameda Santos, nº 2356, 7º andar, Cerqueira Cesar, CEP 01418-200, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.169.369/0001-22, neste ato representada por:
Rubrica | Nome: | Rubrica | Nome: | |||||
Profissão: | Profissão: | |||||||
Estado Civil: | Estado Civil: | |||||||
Nacionalidade: | Nacionalidade: | |||||||
Residente em: | Residente em: | |||||||
Identidade nº | Identidade nº | |||||||
CPF/MF N.º | CPF/MF N.º |
CREDOR:
BANCO DO BRASIL S.A.
Rubrica | Nome: | Rubrica | Nome: | |||||
Profissão: | Profissão: | |||||||
Estado Civil: | Estado Civil: | |||||||
Nacionalidade: | Nacionalidade: | |||||||
Residente em: | Residente em: | |||||||
Identidade nº | Identidade nº | |||||||
CPF/MF N.º | CPF/MF N.º |
Anexo I
CRONOGRAMA DE PAGAMENTO
Ano | Período | Pagamento | Saldo |
2016 | 400.000.000,00 | ||
Junho | 9.259.402,30 | 390.740.597,70 | |
Julho | 9.259.402,30 | 381.481.195,39 | |
Agosto | 9.259.402,30 | 372.221.793,09 | |
Setembro | 9.259.402,30 | 362.962.390,78 | |
Outubro | 9.259.402,30 | 353.702.988,48 | |
Novembro | 9.259.402,30 | 344.443.586,17 | |
Dezembro | 9.259.402,30 | 335.184.183,87 | |
2017 | Janeiro | 9.259.402,30 | 325.924.781,56 |
Fevereiro | 9.259.402,30 | 316.665.379,26 | |
Março | 9.259.402,30 | 307.405.976,95 | |
Abril | 9.259.402,30 | 298.146.574,65 | |
Maio | 9.259.402,30 | 288.887.172,34 | |
Junho | 9.259.402,30 | 279.627.770,04 | |
Julho | 9.259.402,30 | 270.368.367,73 | |
Agosto | 9.259.402,30 | 261.108.965,43 | |
Setembro | 9.259.402,30 | 251.849.563,12 | |
Outubro | 9.259.402,30 | 242.590.160,82 | |
Novembro | 10.692.724,17 | 231.897.436,65 | |
Dezembro | 10.692.724,17 | 221.204.712,48 | |
2018 | Janeiro | 10.207.768,03 | 210.996.944,45 |
Fevereiro | 10.207.768,03 | 200.789.176,42 | |
Março | 10.207.768,03 | 190.581.408,38 | |
Abril | 10.207.768,03 | 180.373.640,35 | |
Maio | 10.207.768,03 | 170.165.872,32 | |
Junho | 10.207.768,03 | 159.958.104,29 | |
Julho | 10.207.768,03 | 149.750.336,26 | |
Agosto | 10.207.768,03 | 139.542.568,23 | |
Setembro | 10.207.768,03 | 129.334.800,20 | |
Outubro | 10.207.768,04 | 119.127.032,16 | |
Novembro | 10.207.768,03 | 108.919.264,13 | |
Dezembro | 10.207.768,03 | 98.711.496,10 | |
2019 | Janeiro | 10.207.768,03 | 88.503.728,07 |
Fevereiro | 10.207.768,03 | 78.295.960,04 | |
Março | 10.207.768,03 | 68.088.192,01 | |
Abril | 10.207.768,03 | 57.880.423,98 | |
Maio | 10.207.768,03 | 47.672.655,95 | |
Junho | 10.207.768,03 | 37.464.887,91 | |
Julho | 10.207.768,03 | 27.257.119,88 | |
Agosto | 10.207.768,03 | 17.049.351,85 | |
Setembro | 10.207.768,03 | 6.841.583,82 | |
Outubro | 6.841.583,82 | R$ - |
ANEXO 5.2(ii)
MINUTA DO 2o ADITIVO CCB CEF
PREÂMBULO:
CREDORA: CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a forma de empresa pública, criada nos termos do Decreto-lei n.º 759, de 12 de agosto de 1969, vinculada ao Ministério da Fazenda, regendo-se pelo Estatuto vigente na data da presente contratação, doravante designada CAIXA ou CREDORA. Endereço: Setor Bancário Sul, Quadra 4, lotes 3/4 - Brasília/DF CNPJ: 00.360.305/0001-04 Superintendência Regional: Osasco – [--] |
EMITENTE/CREDITADA: NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA. Endereço: Av. das Nações Unidas, 14.171, 32º andar, Rochavera Crystal Tower São Paulo – SP CNPJ: 66.970.229/0001-67 |
CONSIDERANDO QUE, em 8 de dezembro de 2011, a CREDITADA emitiu em favor da CAIXA a Cédula de Crédito Bancário No. 21.3150.777.0000001-97, no valor de principal de R$640.000.000,00 (seiscentos e quarenta milhões de reais) (a “Cédula”);
CONSIDERANDO QUE, em 13 de fevereiro de 20115, a CREDITADA e a CAIXA celebraram o primeiro aditamento à Cédula de Crédito Bancário No. 21.3150.777.0000001-97 alterando, dentre outros aspectos, a taxa de juros incidente sobre os saldos devedores e incluindo garantia real adicional ao cumprimento das obrigações nela constantes (o “Primeiro Aditamento” e, em conjunto com a Cédula, a “CCB”);
CONSIDERANDO QUE, a CREDITADA realizou, até a presente data, amortizações de principal no valor correspondente a [R$128.000.000,00] (cento e vinte e oito milhões de reais) no âmbito da CCB;
CONSIDERANDO QUE a CREDITADA e a CAIXA pretendem aditar, sem intenção de novar, a CCB de forma a alterar certas disposições (“Segundo Aditamento”);
RESOLVEM, as partes, aditar a CCB por meio do presente Segundo Aditamento, de acordo com os seguintes termos e condições.
CLÁUSULA PRIMEIRA – As Características do Crédito passam a viger com a seguinte redação:
CARACTERÍSTICAS DO CRÉDITO:
1 – Número da CCB: 21.3150.777.0000001-97 | 2 – Vencimento final em: 08.10.2019 |
3 – Valor Total do Crédito (“Principal”): [R$ 512.000.000,00 (quinhentos e doze milhões de reais)] |
4 – Tipo de Operação Investimentos – CDI – Pós 777 – Crédito Especial Empresa – Grandes Corporações |
5 – Encargos Financeiros: [139,54%] do CDI CETIP a.a., calculados de acordo com a Cláusula Terceira |
6 – Prazo e Sistema de Amortização e Pagamento: Prazo: 58 meses, a contar da efetiva data de assinatura deste aditamento à Cédula, tudo nos termos e condições do Anexo I, observado o que segue: (a) nos primeiros 17 meses haverá carência do Principal, com o pagamento apenas dos Encargos Financeiros em periodicidade trimestral. (b) nos 41 meses subsequentes, haverá amortização do Principal, devidamente acrescido dos Encargos Financeiros, em periodicidade mensal. Sistema de Amortização Constante - SAC |
7 – Conta de Não Livre Movimentação:
Agência 3150 | Op. 003 | Conta 180 | DV 4 |
8 – Conta de Livre Movimentação:
Agência 3150 | Op. 003 | Conta 1859 | DV 6 |
9 – Praça para Pagamento: São Paulo, SP |
10 – Avalista:
Avalista | CNPJ |
Nextel Telecomunicações S.A. | 00.169.369/0001-22 |
Nas Datas de Pagamento indicadas na Cláusula Segunda abaixo, até data de vencimento prevista no Campo 2 desta Cédula, em moeda corrente do País nesta cidade, eu, CREDITADA, na condição de emitente/ou eu AVALISTA, pagaremos(mos) à CAIXA ou à sua ordem, por esta Cédula que juntamente com os extratos de conta corrente e/ou planilha de cálculo fica reconhecida como título representativo da dívida certa, líquida e exigível, decorrente da utilização dos recursos colocados à disposição da CREDITADA e acréscimos dos Encargos Financeiros pactuados nesta Cédula;
A dívida representada por esta Cédula compreende os valores de amortização mensal, conforme indicado Campo 6 desta Cédula, com os respectivos Encargos Financeiros, apurados considerando a taxa efetiva mensal de juros, incidentes trimestralmente ou em cada parcela mensal, conforme indicado Campo 6 desta Cédula, devendo o extrato da operação ou a planilha, que complementa esta Cédula, expressar os valores e os respectivos percentuais de Encargos Financeiros, nos termos da Lei nº. 10.931 de 02/08/2004, e demais legislações vigentes.
CLÁUSULA SEGUNDA – A Cláusula Segunda da Cédula passa a viger com a seguinte redação:
DO PRAZO
CLÁUSULA SEGUNDA – A presente Cédula é celebrada pelo prazo de 58 (cinquenta e oito) meses, a contar da efetiva data de assinatura do presente aditamento à Cédula, observado o seguinte cronograma de pagamentos e amortizações:
(a) nos primeiros 17 meses haverá carência do Principal ("Período de Carência"), com o pagamento apenas dos Encargos Financeiros em periodicidade trimestral; e
(b) nos 41 meses subsequentes, haverá amortização do Principal, devidamente acrescido dos Encargos Financeiros, com termo inicial em [08/06/2016], em 41 (quarenta e uma) parcelas com periodicidade mensal, conforme segue (cada uma das datas de pagamento indicadas abaixo, uma “Data de Pagamento”):
Ano | Mês | Pagamento | Saldo |
2016 | Maio | R$ - | 512.000.000,00 |
Junho | 11.852.034,95 | 500.147.965,05 | |
Julho | 11.852.034,95 | 488.295.930,10 | |
Agosto | 11.852.034,95 | 476.443.895,15 | |
Setembro | 11.852.034,95 | 464.591.860,20 | |
Outubro | 11.852.034,95 | 452.739.825,25 | |
Novembro | 11.852.034,95 | 440.887.790,30 | |
Dezembro | 11.852.034,95 | 429.035.755,35 | |
2017 | Janeiro | 11.852.034,95 | 417.183.720,40 |
Fevereiro | 11.852.034,95 | 405.331.685,45 | |
Março | 11.852.034,95 | 393.479.650,50 | |
Abril | 11.852.034,95 | 381.627.615,55 | |
Maio | 11.852.034,95 | 369.775.580,60 | |
Junho | 11.852.034,95 | 357.923.545,65 | |
Julho | 11.852.034,95 | 346.071.510,70 | |
Agosto | 11.852.034,95 | 334.219.475,75 | |
Setembro | 11.852.034,95 | 322.367.440,80 | |
Outubro | 11.852.034,95 | 310.515.405,85 | |
Novembro | 13.686.686,94 | 296.828.718,91 | |
Dezembro | 13.686.686,94 | 283.142.031,97 | |
2018 | Janeiro | 13.065.943,08 | 270.076.088,89 |
Fevereiro | 13.065.943,08 | 257.010.145,81 | |
Março | 13.065.943,08 | 243.944.202,73 | |
Abril | 13.065.943,08 | 230.878.259,65 | |
Maio | 13.065.943,08 | 217.812.316,57 | |
Junho | 13.065.943,08 | 204.746.373,49 | |
Julho | 13.065.943,08 | 191.680.430,41 | |
Agosto | 13.065.943,08 | 178.614.487,33 | |
Setembro | 13.065.943,08 | 165.548.544,25 | |
Outubro | 13.065.943,08 | 152.482.601,17 | |
Novembro | 13.065.943,08 | 139.416.658,09 | |
Dezembro | 13.065.943,08 | 126.350.715,01 | |
2019 | Janeiro | 13.065.943,08 | 113.284.771,93 |
Fevereiro | 13.065.943,08 | 100.218.828,85 | |
Março | 13.065.943,08 | 87.152.885,77 | |
Abril | 13.065.943,08 | 74.086.942,69 | |
Maio | 13.065.943,08 | 61.020.999,61 | |
Junho | 13.065.943,08 | 47.955.056,53 | |
Julho | 13.065.943,08 | 34.889.113,45 | |
Agosto | 13.065.943,08 | 21.823.170,37 | |
Setembro | 13.065.943,08 | 8.757.227,29 | |
Outubro | 8.757.227,29 | R$ - |
CLÁUSULA TERCEIRA – A Cláusula Oitava da CCB passa a viger com a seguinte redação:
DA FORMA DE PAGAMENTO
CLÁUSULA OITAVA – Como forma e meio de efetivo pagamento da dívida resultante desta Cédula, que se compõe do Principal devidamente acrescido dos Encargos Financeiros, a CREDITADA autoriza a CAIXA a debitar na Conta de Livre Movimentação mencionada no Campo 8, nas respectivas Datas de Pagamento, em caráter irrevogável e irretratável, os valores suficientes e exigíveis em cada uma delas conforme aplicável.
Parágrafo Primeiro – Durante os primeiros 17 (dezessete) meses a contar data de assinatura do presente aditamento à Cédula, denominado período de carência, a CREDITADA obriga-se ao pagamento trimestral dos Encargos Financeiros, descritos na Cláusula Terceira, com primeiro vencimento em [08/03/2015], vencendo-se as demais em [08/03, 08/06, 08/09 e 08/12] de cada ano.
Parágrafo Segundo – Após o Período de Carência, a CREDITADA obriga-se ao pagamento do Principal, devidamente acrescido dos Encargos Financeiros, em [41] prestações mensais, nos termos da Cláusula Segunda desta Cédula.
Parágrafo Terceiro – Na hipótese em que qualquer Data de Pagamento não for dia útil, o respectivo pagamento vencerá no 1° dia útil subsequente. Para efeitos do disposto nesta Cédula, entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na sede da CREDITADA.
Parágrafo Quarto – A CREDITADA autoriza a CAIXA, independentemente de prévio aviso, a utilizar o saldo que encontrar depositado em quaisquer contas por elas tituladas, em qualquer unidade da CAIXA, bem como outras que porventura sejam abertas, seja para liquidação ou para amortização parcial do débito apurado com base nesta Cédula, na hipótese de não ser verificado o pagamento na forma do caput desta Cláusula.
Parágrafo Quinto – São devidas prestações mensais calculadas de acordo com o Sistema de Amortização Constante – SAC, observadas as disposições da Cláusula Segunda, e encargos de acordo com a Cláusula Terceira.
CLÁUSULA QUARTA – A Cláusula Décima Segunda da CCB passa a viger com a seguinte redação:
DAS OBRIGAÇÕES ESPECIAIS
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – A CREDlTADA se compromete, a partir do primeiro semestre de 2016 (inclusive), a entregar documento que comprove que o índice obtido pela divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA seja igual ou inferior a 4,0 (quatro) com relação ao primeiro semestre de 2016, 3,5 (três e meio), no segundo semestre de 2016 e 2,5 (dois e meio) a partir do primeiro semestre de 2017 (inclusive), devendo este índice ser apurado semestralmente pela CREDITADA (i) até o dia 15 de agosto com base no fechamento contábil de 30 de junho; (ii) até o dia 5º dia útil após o prazo máximo previsto pela regulamentação aplicável para a divulgação das demonstrações financeiras e das demonstrações contábeis da CREDITADA; e (iii) com base nas demonstrações financeiras consolidadas da CREDITADA.
Parágrafo Primeiro – Para efeitos de apuração dos índices financeiros constantes desta Cláusula, a serem calculados de acordo com os padrões contábeis geralmente aceitos no Brasil, deverão ser adotadas as seguintes definições e critérios:
“Dívida Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas na CREDITADA igual (a) à soma dos Passivos junto a instituições financeiras, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos); diminuído (b) das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários de própria emissão ou de terceiros, e títulos públicos e privados de qualquer natureza e (e) dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos;
“EBITDA" significa o lucro operacional da CREDITADA, em bases consolidadas, relativo aos 12 (doze) últimos meses, somado às despesas de depreciação e amortização; e
"Passivo(s)” significa o valor principal dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos junto a instituições financeiras registrados no balanço consolidado da CREDITADA nas datas de medição.
Parágrafo Segundo – Caso em determinado período de verificação das obrigações que tratam esta cláusula, a CREDITADA não cumpra com o índice acima estabelecido, a CREDITADA terá um prazo adicional de 10 (dez) dias úteis, a contar da notificação que lhe fizer a CAIXA neste sentido, para sanar o respectivo inadimplemento mediante qualquer operação por meio da qual o referido índice seja restabelecido, incluindo, mas não se limitando a, aumento de capital na CREDITADA para redução da Dívida Líquida, com ou sem o pagamento parcial da presente Cédula. Nessa hipótese, esse restabelecimento, desde que efetivado no prazo de até 10 (dez) dias úteis e aceito pela CAIXA mediante manifestação escrita neste sentido, deverá ser entendido como efetivado na data de determinação do respectivo índice, sem qualquer penalidade para a CREDITADA.
CLÁUSULA QUINTA – A Cláusula Vigésima Segunda CCB passa a viger com a alínea XXVII adicional abaixo:
XXVII) (i) uma vez efetivo, alteração no plano de recuperação judicial da NII Holdings, Inc. que (a) possa implicar, direta ou indiretamente, a incapacidade da Nextel ou da Nextel S.A. de cumprir com suas obrigações no âmbito da Cédula, e/ou (b) contemple a assunção, por parte das Afiliadas Brasileiras, de nenhuma obrigação ou ônus em desacordo ou inconsistente com o previsto nessa Cédula; ou (ii) alteração ou revogação na decisão judicial competente que vier a confirmar o plano de recuperação da NII Holding, Inc.
CLÁUSULA SEXTA – A CREDITADA levará a registro no Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Capital, o presente Segundo Aditamento. As despesas relativas ao referido registro serão suportadas pela CREDITADA, que, desde já, autoriza o débito dos respectivos valores em sua conta de depósito nº [--], mantida na agência [--] da CAIXA.
CLÁUSULA SÉTIMA – Todas as demais cláusulas e condições da CCB, conforme aditada pelo seu Primeiro e Segundo Aditamentos, que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente Segundo Aditamento, ficam ratificadas permanecendo íntegras e em vigor para todos os efeitos de direito.
E, por estarem de perfeito acordo, a CREDITADA emite a presente Cédula de Crédito Bancário devidamente assinada e em 4 (quatro) vias de igual teor, sendo somente a primeira delas (a via do banco) negociável.
São Paulo, [--] de [--] de 201[--]
EMITENTE:
NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES LTDA.
AVALISTA:
NEXTEL TELECOMUNICAÇÕES S.A.
CREDOR:
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL