![LOGO](https://capedge.com/proxy/6-K/0001193125-24-082153/g816288dsp80.jpg)
Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 30 april 2024 Annual and Extraordinary Shareholders’ Meetings of 30 April 2024 Galapagos NV | Formulier stemmen per brief JAV/BAV 30 april 2024 | Voting by letter form AGM/EGM 30 April 2024 P. 9 | 13 Warrant door het loutere houden van de Warrant niet als aandeelhouder van de Vennootschap, en beschikt hij bijgevolg niet over de rechten van een aandeelhouder met betrekking tot de aandelen uit te geven of te leveren aan de houder van de Warrant bij een uitoefening van de Warrant tot aan de uitoefening van de Warrant en de uitgifte of levering van de relevante aandelen. g) Vorm van de Warrant: De Warrant zal op naam zijn. h) Geen notering van de Warrant: De Warrant zal op geen enkel moment genoteerd worden op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt. i) Toekenning en inschrijving: De Warrant zal worden toegekend aan Gilead Therapeutics, en er kan enkel door Gilead Therapeutics op worden ingeschreven. j) Onderliggende aandelen: De nieuwe door de Vennootschap bij elke uitoefening van de Warrant uit te geven aandelen zullen volledig volgestort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, inclusief voor wat betreft de gerechtigheid op dividenden en andere uitkeringen, pari passu rangschikken met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en zullen gerechtigd zijn op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van hun uitgifte. De algemene vergadering besluit, onder voorbehoud van, en in de mate van, elke uitoefening van de Warrant, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bij een dergelijke uitoefening het toepasselijke aantal nieuwe aandelen uit te geven zoals voorzien in de toepasselijke Voorwaarden van de Warrant. De algemene vergadering besluit dat enige uitgiftepremie die geboekt zal worden in verband met de uitoefening van de Warrant en de uitgifte van nieuwe aandelen, zoals toepasselijk, zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net als het kapitaal, een waarborg vormen voor derden en kan, behoudens bij incorporatie ervan in kapitaal, enkel worden verminderd op grond van een geldig besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. De algemene vergadering van de Vennootschap besluit de Raad van Bestuur te machtigen om de besluiten van de algemene vergadering van de Vennootschap in verband met de Warrant te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te vervullen die krachtens de Voorwaarden van de Warrant, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zijn om aandelen uit te geven of over te dragen bij uitoefening van de Warrant. Bovendien zal elk van de General Counsel van de Vennootschap en de bestuurders van de Vennootschap (elk van deze personen, een “Bijzondere Gevolmachtigde”), individueel handelend en met mogelijkheid tot subdelegatie en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om bij elke uitoefening van de Warrant over te gaan tot de vaststelling van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen die het gevolg zijn van deze uitoefening, (ii) de toewijzing van de uitgifteprijs aan het kapitaal en (in voorkomend geval) de uitgiftepremie overeenkomstig de toepasselijke Voorwaarden van de Warrant, (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen na de uitoefening van de Warrant en de uitgifte van nieuwe aandelen weer te geven. Tot slot, hebben elk van de Bijzondere Gevolmachtigden, individueel handelend en met de mogelijkheid tot subdelegatie en de bevoegdheid van subrogatie, ook de bevoegdheid om, bij een uitoefening van een Warrant, (a) in naam van de Vennootschap, de relevante Euroclear-, Euronext en bankdocumentatie, het aandelenregister en alle noodzakelijke i) Allocation and subscription: The Warrant will be allocated to Gilead Therapeutics, and can only be subscribed for by Gilead Therapeutics. j) Underlying shares: Each new share to be issued by the Company upon each exercise of the Warrant shall be fully paid up and shall have the same rights and benefits as, and rank pari passu in all respects including as to entitlement to dividends and other distributions, with the existing and outstanding shares of the Company at the moment of their issue and will be entitled to dividends and other distributions in respect of which the relevant record date or due date falls on or after the date of their issue. The shareholders’ meeting resolves, subject to, and to the extent of, each exercise of Warrant, to increase the Company’s share capital and to issue the relevant number of new shares issuable upon such exercise as provided for in the relevant Conditions of the Warrant. The shareholders’ meeting resolves that any issue premium that will be booked in connection with the exercise of the Warrant and the issuance of new shares, as applicable, shall be accounted for on the liabilities side of the Company’s balance sheet as net equity. The account on which the issue premium shall be booked shall, like the share capital, serve as the guarantee for third parties and, save for the possibility of a capitalization of those reserves, can only be reduced on the basis of a valid resolution of the general shareholders’ meeting passed in the manner required for an amendment to the Company’s articles of association. The shareholders’ meeting of the Company resolves to authorize the Board of Directors to implement and execute the resolutions passed by the shareholders’ meeting of the Company in connection with the Warrant, and to take all steps and carry out all formalities that shall be required by virtue of the Conditions of the Warrant, the Company’s articles of association and applicable law in order to issue or transfer shares upon an exercise of Warrant. Furthermore, each of the General Counsel of the Company and the directors of the Company (each such person, a “Special Proxy Holder”), acting individually and with possibility of sub-delegation and the power of subrogation, shall have the power, upon each exercise of the Warrant, to proceed with the recording of (i) the capital increase and issue of new shares resulting from such exercise, (ii) the allocation of the issue price to the share capital and (as applicable) the issue premium in accordance with the relevant Conditions of the Warrant, (iii) the amendment of the Company’s articles of association in order to reflect the new share capital and number of outstanding shares following the exercise of the Warrant and the issuance of new shares. Finally, each Special Proxy Holder, acting individually and with possibility of sub-delegation and the power of subrogation, shall also have the power, upon an exercise of a Warrant, (a) to sign and deliver, on behalf of the Company, the relevant Euroclear, Euronext, and bank documentation, the share register and all necessary documents in connection with the issuance and delivery of the shares (acquired as a result of the exercise of the Warrant) to the beneficiary and (b) to do whatever may be necessary or useful (including but not limited to the preparation and execution of all documents and forms) for the admission of the shares issued upon an exercise of the Warrant to trading on the regulated markets of Euronext Brussels and Euronext Amsterdam (and such other regulated markets on which the Company’s shares will be trading at that time).